金科地产集团股份有限公司
关于债权人申请重整的专项自查公告

2023-05-27 来源：上海证券报

证券简称：金科股份证券代码：000656 公告编号：2023-069号

金科地产集团股份有限公司

关于债权人申请重整的专项自查公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”或“金科股份”）于2023年5月22日收到重庆端恒建筑工程有限公司（以下简称“端恒建筑”）发来的《告知函》。端恒建筑认为公司虽不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但作为上市公司，金科股份仍有一定的重整价值，故向重庆市第五中级人民法院（以下简称“五中院”）申请对公司进行重整。具体内容详见公司于5月23日在巨潮资讯网刊载的相关公告。

根据《深圳证券交易所股票上市规则）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号一一破产重整等事项》相关规定，公司对控股股东重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司（以下简称“金科控股”）、实际控制人黄红云及其他关联方资金占用、对外担保、承诺履行情况等事项进行了全面自查。现将具体情况说明如下：

一、公司控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司资金情况

截至本报告披露日，公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情形。

二、公司违规对外担保情况

截至本报告披露日，公司不存在违规对外担保情形。

三、公司、公司控股股东、实际控制人及其他关联方等相关主体尚未履行的承诺事项

截至本报告披露日，公司、控股股东、实际控制人及其他关联方等相关主体的承诺事项都在正常履行中，具体如下：

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四、风险提示及其他应当予以关注的事项

1、公司是否进入重整程序存在重大不确定性

截至本报告披露日，公司尚未收到五中院对申请人申请公司重整事项的相关通知或裁定，该申请能否被法院受理、公司是否进入重整程序尚具有重大不确定性。

2、公司股票可能被实施退市风险警示

如法院裁定受理对公司的重整申请，公司将依法配合法院及管理人开展相关重整工作，并依法履行债务人的法定义务。同时，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.1条第（七）项的规定，深圳证券交易所将对公司股票实施退市风险警示。敬请广大投资者注意投资风险。

3、公司股票可能面临终止上市风险

如法院裁定受理对公司的重整申请，公司将依法配合法院及管理人开展相关重整工作，并依法履行债务人的法定义务。如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于优化公司资产负债结构，提升公司的持续经营及盈利能力；若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.17条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

截至本报告披露日，除上述情形外，公司不存在其他应当予以关注的事项。

公司提醒广大投资者，公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登信息为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告

金科地产集团股份有限公司

董事会

二〇二三年五月二十六日

证券简称：金科股份证券代码：000656 公告编号：2023-068号

金科地产集团股份有限公司

关于深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“金科股份”）于近日收到深圳证券交易所《关于对金科地产集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第243号，以下简称“关注函”），公司对关注函所涉及问题进行了认真核查和确认，并向深圳证券交易所进行了书面回复，现将回函内容公告如下：

问题1：近期，公司实控人黄红云、金科控股及其一致行动人所持公司股份多次被强制平仓，请结合近期平仓情况说明金科控股的履约能力，是否存在忽悠式增持，并结合减持、平仓等情况说明本次增持事项是否构成短线交易，所持股份后续如继续平仓，是否存在因构成短线交易等情形增持事项无法实施的风险，如是，请充分提示风险。请你公司独立董事、律师核查并发表明确意见。

公司回复：

（一）金科控股的履约能力及是否存在忽悠式增持

根据重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司（以下简称“金科控股”）出具的资金证明及金科控股出具的说明，金科控股具备实施本次增持计划所需资金及履约能力，金科控股不可撤销地承诺将严格按照已披露的增持计划内容及相关法规要求实施本次增持计划，具备坚定支持公司采取积极有效措施推动债务风险化解和稳定公司健康发展的决心，不存在忽悠式增持的情形。

金科控股指定的增持主体重庆财聚投资有限公司（以下简称“财聚投资”系金科控股的控股子公司）于2023年5月25日及5月26日通过集中竞价交易方式累计增持公司股份14,629,100股，成交金额合计12,851,026元，具体详见公司2023-063号、2023-065号公告。

（二）本次增持事项是否构成短线交易

根据金科控股出具的说明，本次增持计划披露前，金科控股所持公司股份最近一次变动情况发生于2022年11月14日至11月16日期间，金科控股持有的39,713,600股公司股份被强制平仓。

金科股份披露《关于公司控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：2023-060号）（以下简称“《增持计划公告》”）之日距离前一次金科控股因强制平仓减持金科股份的股票之日已届满六个月，金科控股不存在“在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入”等短线交易的情形。因此，本次增持事项不构成短线交易。

（三）所持股份后续如继续平仓，是否存在因构成短线交易等情形增持事项无法实施的风险

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，如金科控股所持公司股份后续继续平仓，则可能发生因构成短线交易情形而导致无法继续在自《增持计划公告》披露之日起六个月内实施本次增持计划的风险。根据金科控股出具的说明，金科控股承诺将严格遵守法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定实施本次增持计划，不进行短线交易、内幕交易、敏感期买卖股份等法律法规禁止的交易。

独立董事意见：

经核查金科控股资金证明及金科控股出具的说明，我们认为，增持主体具备实施本次增持计划所需资金及履约能力，不存在忽悠式增持行为。

广东卓建（重庆）律师事务所核查意见：

根据《增持计划公告》及金科控股出具的说明，截至本专项核查意见出具日，金科控股具备实施本次增持计划所需资金及履约能力，不存在忽悠式增持的情形。

金科控股的增持距离其上次被强制平仓时间已超过六个月，财聚投资在本次增持前未持有公司股份且不存在减持公司股份的情形，因此金科控股及财聚投资均不存在“在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入”等短线交易的情形，本次增持事项不构成短线交易。

根据《证券法》《上市规则》的相关规定，如金科控股所持公司股份后续继续平仓，则存在因构成短线交易而导致无法实施本次增持计划的风险。根据金科控股出具的说明，金科控股不可撤销地承诺不主动减持并尽最大努力避免被动减持公司股份，如金科控股所持公司股份发生减持情形，则金科控股不可撤销地承诺延长本次增持计划的实施期限以完成本次增持计划。

问题2：请说明端恒建筑持有你公司债权的具体情况，包括产生原因、债权金额、偿付情况、履行的信息披露义务及审议程序等（如适用），并逐笔说明前述债务是否已到期，以及由此申请对你公司破产重整的依据是否充分、是否合理合规，是否符合《企业破产法》等相关规定，并请充分揭示相关不确定性风险。

公司回复：

（一）债权具体情况说明

重庆端恒建筑工程有限公司（以下简称“债权人”或“端恒建筑”）系建筑工程类施工企业，为公司下属全资子公司重庆金科中俊房地产开发有限公司、重庆市搏展房地产开发有限责任公司及控股子公司重庆金帛藏房地产开发有限公司（以上三家公司分别简称“重庆中俊”、“重庆金帛藏”、“重庆博展”，统称为“公司下属三家子公司”）提供土建及普通水电安装工程施工服务。根据施工合同的相关约定及双方友好协商，公司下属三家子公司在向端恒建筑支付工程款项时可以开具部分商业承兑汇票。为提高子公司开具商业承兑汇票的征信能力，上述商业承兑汇票由全资子公司开具、由金科地产集团股份有限公司承兑，从而形成公司的承兑支付义务。2021年9月和11月，公司下属三家子公司分别向端恒建筑开具商业承兑汇票41笔并由公司承兑，合计金额人民币27,915,457.50元，到期日分别为2022年3月、2022年7月和2022年11月。因房地产行业调整等多方因素，公司因出现流动性压力，自2022年2月底开始陆续出现公司无法到期承兑支付商业承兑汇票的情形，大部分商业承兑汇票已逾期10个月以上，具体逾期情况详见下表：

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上述工程施工及支付行为系公司日常经营行为，根据相关规定无需履行公司的相关审议程序和披露义务。

（二）债权人申请的依据说明

截至债权人向公司函告申请重整日，债权人享有对公司应兑付而未兑付的合法债权共计人民币27,915,457.50元，债务到期后，债权人向公司进行催款，但公司均无力支付上述到期债务。因此，债权人认为公司已出现《企业破产法》第二条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（一）》第二条规定的“债务人不能清偿到期债务”的情形。同时，债权人认为，根据市场公开信息显示，公司作为以房地产开发为主营业务的上市公司，经营情况逐步恶化，收入利润急剧下滑，诉讼风险增加、资产严重受限，偿债资金不足，已明显缺乏清偿能力，符合《中华人民共和国企业破产法》第二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（一）》第四条规定“明显缺乏清偿能力”情形。但同时，债权人还认为，公司作为深耕房地产行业多年的上市公司，作为西南地区房地产行业的领先企业，已经具备强大的综合竞争力，具有较高的土地储备和可售资源，核心管理团队成熟稳定为行业肯定和认可、产品能力强、企业品牌价值大、具有较强社会价值，债权人认为公司虽然目前出现不能清偿到期债务的情况，但应还具备重整后恢复的价值，重整成功后将大幅提高债权人的受偿率，中小投资者的权益将得到保障，公司将成为资产质量优良的上市公司，为重庆市地区经济发展继续做出贡献。

（三）公司意见说明

公司对该债权人存在“不能清偿到期债务的情形”，同时公司确实存在经营情况逐步恶化、收入利润急剧下滑、明显缺乏清偿能力的情形，公司尊重债权人根据法律法规的规定，行使其合法权利并维护其合法利益。债权人向法院的重整申请是否得到受理存在不确定性，如法院受理，公司将及时履行信息披露义务并全力配合开展重整工作。公司具有较为充足的土地储备和可售资源，仍然保留了较为完整的核心管理团队，在产品力、服务力、品牌力等各方面都具备较好的重整基础和重整价值。公司已聘请中国国际金融股份有限公司担任专项顾问，后续将积极与债权人、法院、政府及监管部门沟通，并依法配合法院对公司重整可行性进行研究和论证，并加快制定重整方案，接洽引入战略投资者，积极与各方共同论证债务化解方案、积极争取有关方面的支持。若法院裁定受理重整申请，公司将依法主动配合法院及管理人开展重整工作，依法履行债务人的法定义务，以期实现重整工作的顺利推进，努力促成公司基本面的根本性转变。

问题3：请核查并说明端恒建筑是否与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系或者可能造成利益倾斜的其他关系，其向法院提出重整是否受前述相关主体驱使，你公司是否存在通过破产重整进行逃废债、损害债权人及中小股东合法权益的情形。

公司回复：

（一）端恒建筑与公司是否存在关联关系，其向法院提出重整是否受前述相关主体驱使

经核查，端恒建筑与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人均不存在关联关系或者可能造成潜在利益倾斜的其他关系。端恒建筑向法院申请对公司破产重整，系其作为债权人，在公司到期债务无法清偿并且明显缺乏清偿能力的情形下，经综合判断公司具有重生价值和挽救可能，自发作出的合理判断和法律行为，端恒建筑申请重整并未受到前述相关主体驱使。

（二）公司是否存在通过破产重整进行逃废债、损害债权人及中小股东合法权益的情形

端恒建筑对公司重整申请是相关债权人依据法律法规向法院提出的，公司不存在公司借助破产重整逃废债的任何企图。我国在重整方面有完善的法律法规规定，公司客观上也无法通过重整逃废债。

受宏观经济环境、行业环境、融资环境影响，公司及下属部分子公司流动性出现阶段性紧张，导致公司持续出现部分债务未能如期偿还的情形。针对存量债务，公司一方面积极化解各类债务风险，积极争取新增融资投放置换部分存量融资；另一方面积极开展债务展期工作，协商调整存量融资的还款节奏和期限，稳定现金流，保障生产经营正常开展。公司一直坚持不逃废债，尽最大努力保障债权人合法利益、避免产生社会问题，市场及各方普遍予以支持。截止上一次公告，公司累计完成316.14亿元有息负债的期限调整工作,其中包括公开市场债务12笔，涉及本金117.95亿元。

重整是市场化、法治化化解风险的有效方式，不同于破产清算，是以挽救债务人企业、恢复公司持续盈利能力为目标的司法程序。目前市场已有大量成功案例，也取得了较好社会效益和经济效益。基于公司多年发展积累的优质土地资源、卓越高效的管理团队等核心发展优势，公司将积极与各方共同论证债务化解方案，同时将积极争取包括政府、监管机构、金融机构、债权人、出资人、（产业）战略投资者在内的相关各方的支持，实现重整工作顺利推进，推动公司顺应房地产新发展模式，早日实现健康可持续发展。

如果端恒建筑的重整申请经法院受理并开始启动重整或预重整，公司将严格依法推进相关工作，在市场化、法治化原则下妥善化解债务风险，依法保护各方合法权益，坚决不逃废债，以期实现重整工作的顺利推进、最大程度保障债权人及中小股东的合法权益。

问题4：请你公司根据本所《上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》之破产事项类第１号等规定要求，关注、核实相关事项，详细说明相关被申请破产重整事项被法院受理存在的具体障碍情形，以及相关重大不确定性风险。同时，请结合你公司目前生产经营、债务情况，基本面的变化情况等，充分揭示破产重整未被受理或因重整失败而被宣告破产的重大不确定性，并作特别风险提示。

公司回复：

（一）被申请破产重整事项被法院受理存在的具体障碍,以及相关重大不确定性风险。

根据《中华人民共和国企业破产法》相关规定及《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》第三条、第四条要求“提交关于上市公司具有重整可行性的报告、上市公司住所地省级人民政府向证券监督管理部门的通报情况材料以及证券监督管理部门的意见、上市公司住所地人民政府出具的维稳预案等”且“人民法院在裁定受理上市公司破产重整申请前，应当将相关材料逐级报送最高人民法院审查”，为此上市公司重整受理前需要获得省级人民政府、中国证监会、最高人民法院审查支持。同时结合重庆地区大型企业重整实施情况，公司重整实施前一般需先实施预重整。为此，法院在收到债权人提出的重整申请到作出受理裁定，尚需履行的主要程序有：预重整备案→预重整→重整受理；在法院审查过程中，法院将结合上述流程综合判断公司是否符合重整条件、是否具备重整价值和重整可能，并依法裁定是否受理。

因此，鉴于上市公司重整是否被受理的流程较为复杂，且需事前获得地方省级政府、中国证监会、最高人民法院的支持意见。截至本公告披露日，公司未收到法院认为存在实质性障碍的通知，公司尚无法判断进入重整是否具有实质性障碍及实质性障碍存在的具体情形。

（二）请结合你公司目前生产经营、债务情况，基本面的变化情况等充分揭示破产重整未被受理或因重整失败而被宣告破产的重大不确定性，并作特别风险提示。

公司始终坚持“一稳二降三提升”的经营发展策略，努力推进“保交楼、保生产、保稳定、促转型升级”工作，切实履行企业主体责任，推进公司加快实现良性循环。但受宏观经济环境、行业环境、融资环境影响，公司及下属部分子公司流动性出现阶段性紧张，导致公司持续出现部分债务未能如期偿还的情形，截至2023年5月中旬，公司及下属子公司已到期未支付的债务本金合计金额260.41亿元。公司专注于房地产开发业务，拥有良好的资产质量和扎实的运营开发能力，项目围绕“三圈一带”城市群深耕分布，凭借充裕的可售资源，公司将着力改善现金流情况，缓解阶段性紧张问题。今年以来，中央政府和部委多次强调房地产是国民经济的支柱产业，依然是经济社会发展的“顶梁柱”和“压舱石”，但受政策传递时效性的影响，行业销售回款企稳回升尚需时日，公司管理层将持续关注市场变化，动态调整经营策略，改善持续经营能力，维护公司、广大债权人和投资者的利益。

根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，如果法院没有受理，该债权人可能通过提起诉讼及申请司法保全我公司财产等方式追索债权；如法院裁定公司进入重整程序，法院将指定管理人，债权人依法向管理人申报债权。管理人或公司依法在规定期限内制定公司重整计划草案并提交债权人会议审议表决。公司债权人根据经法院裁定批准的重整计划获得清偿。

如果重整计划草案不能获得法院裁定批准，法院将裁定终止公司的重整程序，则公司将存在无法化解债务风险而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《上市规则》第9.4.17条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

问题5：你公司股价近期持续下跌，请你公司及相关方说明是否存在本所《上市公司自律监管指引第14号一一破产重整等事项》（以下简称《破产重整指引》）第四条“上市公司及有关各方不得通过披露破产事项，从事市场操纵、内幕交易等违法违规行为”情形，同时请按照《破产重整指引》第八条和第十一条的规定向本所提交内幕信息知情人档案及进程备忘录、披露专项自查报告，并充分揭示你公司可能被实施退市风险警示的风险，以及公司可能因重整失败被宣告破产进而面临的终止上市风险。

公司回复：

（一）请你公司及相关方说明是否存在本所《上市公司自律监管指引第14号一一破产重整等事项》（以下简称《破产重整指引》）第四条“上市公司及有关各方不得通过披露破产事项，从事市场操纵、内幕交易等违法违规行为”情形

（二）请按照《破产重整指引》第八条和第十一条的规定向本所提交内幕信息知情人档案及进程备忘录、披露专项自查报告

公司将按照《破产重整指引》第八条和第十一条的规定，根据重整事项推进情况，及时完善内幕信息知情人档案，做好重整事项进程备忘录的编制。

公司已于2023年5月22日首次登记了被债权人申请重整事项的内幕知情人档案。公司将根据相关规定披露专项自查报告，编制相关进程备忘录，确保内幕信息知情人对所知悉的被重整事项在依法依规披露前严格履行保密义务。

问题6：请你公司详细说明近期接待机构和个人投资者调研的情况，是否存在违反公平披露原则的事项，并核实是否存在其他应披露未披露事项。

公司回复：

2023年5月22日，公司于15：30以现场会议形式召开2022年年度股东大会，部分公司股东及证券媒体现场出席本次股东大会，公司现场解答了股东、媒体对公司当前市场环境、未来发展战略和生产经营的问题，并将会议交流记录制成《投资者关系活动记录表》，会后在巨潮资讯网调研活动信息中进行披露，不存在违反公平信息披露情况。

经查，不存在其他应披露未披露事项。

问题7：你公司需说明的其他事项。

公司回复：

无其他需要说明事项。

特此公告

金科地产集团股份有限公司

董事会

二○二三年五月二十六日

116版信息披露