皇氏集团股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2023–056

皇氏集团股份有限公司

第六届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议于2023年5月25日以通讯表决方式召开。会议通知以书面及传真方式于2023年5月22日发出。应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人。本次会议的召集、召开方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下议案：

（一）关于转让控股子公司股权的议案

结合公司“深耕大西南，挺进大湾区，布局大华东”的战略布局需要，2023年5月25日，公司与君乐宝乳业集团有限公司（简称“君乐宝”）、云南皇氏来思尔乳业有限公司（简称“来思尔乳业”）、云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司（简称“来思尔智能化”）签署《股权转让协议》，公司将所持有的来思尔乳业32.8996%的股权和来思尔智能化32.8996%的股权以总价款人民币328,996,000元转让给君乐宝（其中：来思尔乳业32.8996%股权的价格为304,102,500元，来思尔智能化32.8996%股权的价格为24,893,500元）。本次股权转让后，公司不再持有来思尔乳业和来思尔智能化股权。

本次交易不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提请公司2022年度股东大会审议。

该议案的具体内容详见登载于2023年5月29日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司关于转让控股子公司股权的公告》（公告编号：2023-057）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）关于2023年度担保额度预计的议案

根据公司及子公司业务发展、生产经营等需求，预计2023年度公司拟为子公司（含子公司之间）、子公司为公司提供担保的额度合计为不超过人民币209,085.67万元，该担保额度可循环使用，最终实际担保总额不超过本次审批的担保额度，其中：为资产负债率大于或等于70%的子公司提供担保额度不超过38,185.67万元，为资产负债率低于70%的子公司提供担保额度不超过178,900万元，本次担保有效期为公司2022年度股东大会审议通过之日起的十二个月内。上述担保额度及期限内，可在符合要求的担保对象之间进行担保额度调剂，但在调剂发生时，对于资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%的担保对象处获得担保额度。以上担保额度包括原有经审议担保的续保，实际担保金额应在担保额度内以金融机构与担保对象实际发生的担保金额为准，担保期限以具体签署的担保合同约定的保证责任期间为准。同时，公司董事会同意并提请股东大会授权公司及合并报表范围内的子公司的法定代表人办理担保相关事宜并签署相关的法律文件。

该议案的具体内容详见登载于2023年5月29日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司关于2023年度担保额度预计的公告》（公告编号：2023-058）。

独立董事对公司本次担保额度预计事项发表了同意的独立意见，其具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司及子公司累计对外担保总额已超过公司2022年度经审计总资产的30%，本次担保额度预计事项尚需提请公司2022年度股东大会以特别决议审议通过，本事项不构成关联交易。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）关于召开公司2022年度股东大会的议案

公司决定于2023年6月19日以现场和网络投票相结合的方式召开2022年度股东大会。具体内容详见登载于2023年5月29日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司关于召开2022年度股东大会的通知》（公告编号：2023-059）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

皇氏集团股份有限公司

董 事 会

二〇二三年五月二十九日

证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2023–057

皇氏集团股份有限公司

关于转让控股子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1．2022年1月22日，皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与石家庄君乐宝乳业有限公司（现已更名为君乐宝乳业集团有限公司，以下简称“君乐宝”或“甲方”）、云南皇氏来思尔乳业有限公司（以下简称“来思尔乳业”）、云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司（以下简称“来思尔智能化”）签署了《股权转让协议》，公司将所持有的控股子公司来思尔乳业20%的股权和来思尔智能化20%的股权转让给君乐宝。

2．结合公司“深耕大西南，挺进大湾区，布局大华东”的战略布局需要，2023年5月25日，公司与君乐宝、来思尔乳业、来思尔智能化签署了《股权转让协议》，公司拟将所持有的控股子公司来思尔乳业32.8996%的股权和来思尔智能化32.8996%的股权转让给君乐宝。转让完成后，公司不再持有来思尔乳业和来思尔智能化股权，来思尔乳业和来思尔智能化不再纳入公司合并报表范围。本次股权转让在当期会产生一定的投资收益，对公司经营业绩产生积极影响。

3．本次股权转让需提请公司2022年度股东大会审议通过，同时需进行经营者集中申报，在取得反垄断部门对本次股权转让的经营者集中批准之前，不得进行本次标的股权的交割。交易最终能否完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

公司与君乐宝、来思尔乳业、来思尔智能化签署了《股权转让协议》，公司拟将所持有的来思尔乳业32.8996%的股权和来思尔智能化32.8996%的股权以总价款人民币328,996,000元转让给君乐宝（其中：来思尔乳业32.8996%股权的价格为304,102,500元，来思尔智能化32.8996%股权的价格为24,893,500元）。本次股权转让后，公司不再持有来思尔乳业和来思尔智能化股权。

本次交易不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

上述事项已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提请公司2022年度股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1．公司名称：君乐宝乳业集团有限公司

2．企业性质：其他有限责任公司

3．法定代表人：魏立华

4．成立日期：2000年4月21日

5．注册资本：人民币6,097.1592万元

6．注册地址：石家庄市石铜路68号

7．统一社会信用代码：911301857233544863

8．经营范围：乳制品、饮料的生产、销售（许可生产食品品种以副页为准）；批发兼零售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；食品添加剂（氮气）的生产、销售；未经加工的初级农产品、禽蛋的销售；水果、坚果的销售；自营和代理商品及技术的进出口业务（生产经营地：石家庄市鹿泉区铜冶镇碧水街9号）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

9．主要股东：魏立华持股占比38.3093%；宁波探智企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股占比13.0999%；春华韶景（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）持股占比8.8424%；石家庄市红旗乳品厂持股占比6.9291%；珠海横琴乐慧瑞晟企业管理中心（有限合伙）持股占比6.9003%；天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）持股占比5.4583%；其他股东合计持股占比20.4607%。

10．实际控制人：魏立华

11．君乐宝分别于2022年2月、2022年4月同意由委托贷款银行交通银行股份有限公司河北省分行根据《公司客户委托贷款合同》的约定，代君乐宝向公司发放人民币26,319.68万元贷款。公司将持有的来思尔乳业32.8996%股权、来思尔智能化32.8996%股权作为前述贷款的质押担保。除此之外，交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系，具备履约付款能力。

12．截至2022年12月31日，君乐宝资产总额为2,108,886.93万元，净资产为471,670.67万元，经营活动产生的现金流量净额为135,098.98万元（以上数据未经审计）。

13．君乐宝不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1．标的资产概况

（1）公司名称：云南皇氏来思尔乳业有限公司

成立日期：2001年4月6日

注册地点：云南省大理州大理市大理镇食品工业园区

法定代表人：马万平

注册资本：人民币5,380万元

经营范围：许可项目：乳制品生产；饮料生产；道路货物运输（不含危险货物）；生鲜乳收购；生鲜乳道路运输；牲畜饲养（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品进出口；货物进出口；草种植；鲜蛋批发；鲜蛋零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股权结构：公司持股占比32.8996%；君乐宝持股占比25%；杨子彪持股占比15.0093%；董建升持股占比14.6933%；李国武持股占比5.4461%；大理慧达企业管理咨询中心（普通合伙）持股占比5.2788%；大理州国有资产研究院有限公司持股占比1.6729%。

与上市公司关联关系：来思尔乳业为公司的控股子公司，公司持有来思尔乳业32.8996%的股权。

来思尔乳业不是失信被执行人。

（2）公司名称：云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司

成立日期：2018年5月30日

注册地点：云南省大理白族自治州大理市凤仪镇祥云路东侧

法定代表人：马万平

注册资本：人民币5,380万元

经营范围：许可项目：食品生产；乳制品生产；饮料生产；食品销售；食品互联网销售；道路货物运输（不含危险货物）；生鲜乳收购；生鲜乳道路运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：货物进出口；食品进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股权结构：公司持股占比32.8996%；君乐宝持股占比25%；杨子彪持股占比15.0093%；董建升持股占比14.6933%；李国武持股占比5.4461%；大理慧达企业管理咨询中心（普通合伙）持股占比5.2788%；大理州国有资产研究院有限公司持股占比1.6729%。

与上市公司关联关系：来思尔智能化为公司的控股子公司，公司持有来思尔智能化32.8996%的股权。

来思尔智能化不是失信被执行人。

2．标的资产历史沿革

（1）来思尔乳业

2001年4月6日，来思尔乳业由股东董建升、杨子彪、李国武发起设立，注册资本100万元。

2001年8月26日，股东董建升、杨子彪、李国武将其持有的来思尔乳业20%股权转让给云南省大理农业学校（后更名为大理农林职业技术学院）。

2001年10月13日，来思尔乳业增加注册资本200 万元，由100万元增加到300万元。

2004年5月28日，股东董建升、杨子彪、李国武增加投入货币资金200万元注册资本，来思尔乳业注册资本由300万元增加到500万元。

2011年6月22日，公司向来思尔乳业增资9,777万元，增加注册资本4,500万元，公司持股占比55%。来思尔乳业注册资本由500万元增加到5,000万元。

2012年6月27日，来思尔乳业注册资本由5,000万元增加到5,380万元，新增资本金由大理慧达投资中心投入（后更名为上海昊继企业管理咨询中心（普通合伙），公司持股占比51.115%。

2016年7月25日，上海昊继企业管理咨询中心（普通合伙）转让其所持有的96万股给公司，公司持股占比52.90%

2019年3月15日，投资人变更，新增为公司全资子公司皇氏集团（广西）乳业控股有限公司（后变更为皇氏乳业集团有限公司）。

2020年至2021年，投资人变更，大理农林职业技术学院、上海昊继企业管理咨询中心（普通合伙）退出，新增大理州国有资本投资运营（集团）有限公司、大理慧达企业管理咨询中心（普通合伙）。

2022年1月21日，投资人变更，皇氏乳业集团有限公司退出，新增公司出资。

2022年3月16日，公司转让所持有的来思尔乳业20%股权，新增君乐宝出资。

2022年5月24日，股东董建升、杨子彪、李国武转让5%股权，新增君乐宝出资。

2023年3月15日，投资人变更，大理州国有资本投资运营（集团）有限公司转让1.67%股权，新增大理州国有资产研究院有限公司出资。

（2）来思尔智能化

来思尔智能化于2018年5月30日成立，注册资本为5,380万元，公司持股占比52.90%。

2019年3月14日，投资人变更，公司退出，新增为公司全资子公司皇氏集团（广西）乳业控股有限公司（后变更为皇氏乳业集团有限公司）。

2020年至2021年，投资人变更，大理农林职业技术学院、上海昊继企业管理咨询中心（普通合伙）退出，新增大理州国有资本投资运营（集团）有限公司、大理慧达企业管理咨询中心（普通合伙）。

2022年1月21日，投资人变更，皇氏乳业集团有限公司退出，新增公司出资。

2022年3月17日，公司转让所持有的来思尔智能化20%股权，新增君乐宝出资。

2022年5月24日，股东董建升、杨子彪、李国武转让5%股权，新增君乐宝出资。

2023年3月15日，投资人变更，大理州国有资本投资运营（集团）有限公司转让1.67%股权，新增大理州国有资产研究院有限公司出资。

3．标的资产财务情况

来思尔乳业、来思尔智能化2022年度财务数据已经具有证券从业资格的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。标的资产的财务情况如下：

（1）来思尔乳业财务情况

单位：（人民币）万元

■

（2）来思尔智能化财务情况：

单位：（人民币）万元

■

4．其他

（1）资产权属：君乐宝分别于2022年2月、2022年4月同意由委托贷款银行交通银行股份有限公司河北省分行根据《公司客户委托贷款合同》的约定，代君乐宝向公司发放合计人民币26,319.68万元贷款，公司将持有的来思尔乳业32.8996%股权、来思尔智能化32.8996%股权作为前述贷款的质押担保。除此之外，有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。

（2）本次交易为来思尔乳业、来思尔智能化现有股东之间的股权转让，标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。

（3）本次交易不涉及债权债务转移，不存在为标的公司提供财务资助、委托标的公司理财，以及标的公司占用上市公司资金的情况。

（4）经营性往来情况

截至2023年4月30日，公司及公司子公司应收来思尔乳业经营性往来资金余额为14.40万元；应付来思尔乳业经营性往来资金余额为374.45万元；上述款项系公司及子公司与来思尔乳业之间因采购与销售等日常经营业务形成，将根据具体账期进行结算。交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情况。

（5）公司为来思尔乳业、来思尔智能化提供担保的情况

截至本公告日，公司不存在为来思尔乳业提供担保的情况；公司为来思尔智能化提供的担保本金金额为20,000万元（担保余额为18,500万元，贷款期限至2026年9月17日）。根据股权转让协议约定，自标的股权交割日起三个月内，未经君乐宝书面同意，公司应继续为来思尔智能化提供担保，前述期限届满之日，公司该项担保责任由君乐宝承接或君乐宝尽力配合来思尔智能化偿还借款以解除公司的担保责任。

（6）本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后不涉及可能产生关联交易的情形、不涉及与关联人产生同业竞争的情形。

四、交易协议的主要内容

甲方（受让方）：君乐宝乳业集团有限公司

乙方（转让方）：皇氏集团股份有限公司

丙方（标的公司）：云南皇氏来思尔乳业有限公司、云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司

1．成交金额、支付方式及交易定价依据

1.1 交易价格经甲、乙双方协商确定，甲方受让标的股权的价格为人民币328,996,000元，其中来思尔乳业32.8996%股权的价格为304,102,500元，来思尔智能化32.8996%股权的价格为24,893,500元。

1.2 股权转让价款与乙方根据《委托贷款合同》应向甲方支付的贷款本金相互抵销。如股权转让价款大于贷款本金的，则股权转让价款与贷款本金之间的差额由甲方在本次股权交割后5个工作日内支付给乙方，同时乙方应在本次股权交割后5个工作日内将其根据《委托贷款合同》的约定应向甲方支付但尚未支付的利息支付给甲方；如股权转让价款小于贷款本金的，则股权转让价款与贷款本金之间的差额由乙方在本协议签署后5个工作日内支付给甲方，同时乙方应在本次股权交割后5个工作日内将其根据《委托贷款合同》的约定应向甲方支付但尚未支付的利息支付给甲方。

2．标的股权的交割与过户

2.1 乙方承诺，在取得反垄断部门对本次股权转让的经营者集中批准之日起15个工作日内（含当日）完成标的股权的解质押（甲方应全力配合处理标的股权解质押相关手续办理），并完成标的股权登记在甲方名下的工商变更登记及标的公司经修订后公司章程的工商备案。

上述工商变更登记及工商备案完成之日（为免疑义，来思尔乳业及来思尔智能化均完成前述事项之日为完成之日）的次日为本次股权转让交割日。乙方应在该等事项完成当日以书面形式通知甲方并将证明上述事项的原件扫描件发给甲方。

2.2 各方同意，标的股权的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自交割日起即为标的股权的唯一权利人，乙方对标的股权不再享有任何权利，也不承担任何责任（本协议另有约定的除外）。

3．过渡期安排

3.1 过渡期内，乙方应尽最大合理努力维持公司的正常经营，不从事任何损害标的公司及甲方利益的行为。

3.2 各方确认，过渡期内，未经甲方事先书面同意，乙方、丙方不得就转让、质押或以任何其他方式处置标的股权与任何第三方者磋商、讨论或签署有约束力的协议，或向任何第三方作出任何相关承诺。

3.3 各方确认，过渡期内，甲方和乙方均不得提出修改标的公司章程中关于利润分配的政策（包括但不限于审议权限、表决比例、分配比例等）的议案，且在标的公司其他股东提出修改标的公司章程中关于利润分配政策的议案时投反对票。

3.4 各方确认，过渡期内，标的公司不得增加或减少注册资本。甲方和乙方均不得提议变更标的公司注册资本，并应在标的公司其他股东提出变更标的公司注册资本时投反对票。

3.5 各方确认，本次交易系建立在来思尔乳业及来思尔智能化两个公司的生产经营并运行至2025年的经营假设之上。乙方和丙方共同向甲方承诺，交割日之前，来思尔乳业不会发生以下任一情形：

（1）目前所在的土地和厂房（统称“老厂”）不存在被政府征收、征用、收回的情形；

（2）老厂主动或被动的非正常停产、限产的情形（不可抗力除外，包括但不限于政府停电限电、自然灾害等）。

4．交易事项后续安排

4.1 自交割日起，乙方在交割日前拥有的董事提名权均由甲方享有，乙方因不再是标的公司股东无权再向标的公司提名董事。

4.2 各方确认，自交割日起，甲方有权向标的公司提名董事及财务负责人，同时甲方根据标的公司的需要向标的公司提名经营管理层。

4.3 如甲方最终未能按照本协议约定完成标的股权的受让，如乙方拟将其持有的标的公司股权转让给其他方（无论是否是公司的其他股东），甲方均有权优先以同等条件向受让方出让其所持有的全部或部分标的公司股权。如受让方拒绝受让甲方持有的标的公司股权的，乙方应以同等条件受让甲方持有的全部或部分标的公司股权。

5．协议的生效、终止或解除

5.1 本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字（或盖章）并加盖公章之日起成立，第5条至第15条自本协议成立之日起生效，其他条款于满足以下全部条件时生效：

（1）乙方股东大会审议批准本次交易事宜，同意签署并履行本协议项下的股权转让；

（2）除乙方外的标的公司股东（即董建升、杨子彪、李国武、大理慧达企业管理咨询中心（普通合伙）、大理州国有资产研究院有限公司）已签署生效的书面承诺，同意甲方受让乙方持有的标的股权，并配合办理所有工商变更登记事宜。

5.2 如出现下述情形之一时，协议一方可终止或解除本协议：

（1）由于不可抗力因素，致使本协议无法履行或本次交易目的（即甲方成为标的公司控股股东）无法实现，各方可协商解除本协议；

（2）本次转让未通过经营者集中审查或本协议任何一方所处行业的国家政策、市场环境发生重大变化，导致本协议无法履行、已无履行之必要或本协议各方一致同意不再履行本协议的，各方可协商解除本协议；

（3）如出现本协议第5.5条、第11.2条、第11.4条任一约定情形的，甲方有权终止或解除本协议。

6．违约责任

除本协议另有约定，如本协议任何一方违反了其在本协议项下的保证、承诺、约定、义务或其他规定，或在本协议项下做出的任何陈述或保证不真实、不准确，且在守约方发出要求违约方纠正或补救不当行为的书面通知之日起五日内，违约方仍未纠正或补救不当行为，从而致使守约方承担费用、责任或蒙受损失（包括但不限于该受偿方所遭受的实际损失），则违约方应就全部实际损失赔偿该受偿方。

五、本次交易的目的和对公司的影响

为布局西南，提速扩张，2011年6月公司通过增资方式控股来思尔乳业，经过多年深耕，皇氏品牌已经扎根云南市场并实现了川、渝、黔三省的基本覆盖。随着公司遵义乳业和杨森乳业的业务架构逐渐成熟，以及广西公司产能的不断扩张，这三家公司在区位和产品结构的互补性足以支撑皇氏品牌在西南市场的布局和精耕细作。结合公司“深耕大西南，挺进大湾区，布局大华东”的战略布局需要，公司拟转让来思尔乳业及来思尔智能化剩余股权，将所得收益投入到“奶水牛种源芯片战略”、“万头奶水牛智慧牧场建设”、“着重打造华东新动能”三大配套举措中。本次交易完成后，公司将不再持有来思尔乳业及来思尔智能化的股权。

根据公司初步测算，此次出售子公司的股权预计形成的投资收益对当期归属于上市公司股东净利润的影响约19,660万元，实际影响金额以审计机构确认数据为准。本次交易能够优化公司的资产负债率和现金流水平，为公司奶水牛种源芯片战略的落地、万头奶水牛智慧牧场的建设、华东市场的拓展实施提供必要的资金支持，有利于提升公司抗风险能力和可持续盈利能力。

本次交易完成后，不改变公司的主营业务布局，符合公司和股东的利益。根据交易方君乐宝的行业地位、主要财务数据和资信情况，君乐宝具备履约能力，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、备查文件

1．公司第六届董事会第十九次会议决议；

2．《股权转让协议》；

3．来思尔乳业及来思尔智能化2022年度财务报表审计报告和2023年3月会计报表。

特此公告。

皇氏集团股份有限公司

董 事 会

二〇二三年五月二十九日

证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2023–058

皇氏集团股份有限公司

关于2023年度担保额度预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司对外担保总额已超过最近一期经审计净资产的100%，本次担保含公司对资产负债率超过70%的子公司提供担保，请投资者注意担保风险。

一、担保情况概述

根据公司及子公司业务发展、生产经营等需求，预计2023年度公司拟为子公司（含子公司之间）、子公司为公司提供担保的额度合计为不超过人民币209,085.67万元，该担保额度可循环使用，最终实际担保总额不超过本次审批的担保额度，其中：为资产负债率大于或等于70%的子公司提供担保额度不超过38,185.67万元，为资产负债率低于70%的子公司提供担保额度不超过170,900万元，本次担保有效期为公司2022年度股东大会审议通过之日起的十二个月内。上述担保额度及期限内，可在符合要求的担保对象之间进行担保额度调剂；但在调剂发生时，对于资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%的担保对象处获得担保额度。以上担保额度包括原有经审议担保的续保，实际担保金额应在担保额度内以金融机构与担保对象实际发生的担保金额为准，担保期限以具体签署的担保合同约定的保证责任期间为准。同时，公司董事会同意并提请股东大会授权公司及合并报表范围内的子公司的法定代表人办理担保相关事宜并签署相关的法律文件。

前述额度范围内的担保情形包括：公司为合并报表范围内的子公司提供担保、公司合并报表范围内的子公司之间相互提供担保、公司合并报表范围内的子公司为公司提供担保。

2023年5月25日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于2023年度担保额度预计的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次担保事项尚需提请公司2022年度股东大会以特别决议审议通过。

二、担保额度预计情况

根据公司2023年度经营计划和资金预算，公司拟在上述担保额度范围及有效期限内向担保对象提供担保的额度预计情况如下：

单位：（人民币）万元

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注：

1．公司及全资子公司皇氏乳业集团有限公司为下属子公司皇氏集团遵义乳业有限公司在中国工商银行股份有限公司遵义分行红花岗支行所申请遵义乳制品生产加工基地建设项目的项目贷款人民币10,000万元授信业务提供担保事项已经公司第五届董事会第二十八次会议及公司2020年第二次临时股东大会审议通过，不在本次担保额度预计范围内。

2．公司全资子公司广西皇氏产业园开发有限公司（简称“产业园公司”）为购房客户办理按揭贷款提供阶段性连带责任担保，预计担保总额合计不超过人民币2,663万元，该事项已经公司第六届董事会第十一次会议及公司2023年第一次临时股东大会审议通过；公司为产业园公司向银行申请预计总额度不超过人民币5,000万元的贷款提供连带责任担保事项已经公司第六届董事会第十八次会议及公司2023年第三次临时股东大会审议通过，不在本次担保额度预计范围内。

3．公司为全资子公司皇氏来宾乳业有限公司（简称“来宾乳业”）的5,000万元固定资产贷款提供连带责任担保，广西来宾金投融资担保有限公司（以下简称“来宾金投融”）为来宾乳业的5,000万元固定资产贷款提供连带责任担保，同时公司以及来宾乳业向来宾金投融提供连带责任保证反担保，该事项已经公司第六届董事会第五次会议及公司2022年第二次临时股东大会审议通过，不在本次担保额度预计范围内。

4．公司拟将所持有的控股子公司云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司（简称“来思尔智能化”）32.8996%的股权转让给君乐宝乳业集团有限公司（简称“君乐宝”）。公司为来思尔智能化提供的担保本金金额为20,000万元，根据股权转让协议约定，自标的股权交割日起三个月内，公司继续为来思尔智能化提供担保，前述期限届满之日，公司该项担保责任由君乐宝承接或君乐宝尽力配合来思尔智能化偿还借款以解除公司的担保责任。

三、被担保人基本情况

（一）广西皇氏乳业有限公司（以下简称“广西皇氏”）

1．成立日期：2015年12月25日

2．注册地点：南宁市高新区丰达路65号

3．法定代表人：谢秉锵

4．注册资本：人民币50,000万元

5．经营范围：许可项目：乳制品生产；道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出口；饮料生产；调味品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：以自有资金从事投资活动；食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

6．或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无

7．最近一年又一期的财务数据：

单位：（人民币）万元

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8．与上市公司关联关系：广西皇氏是公司全资子公司皇氏乳业集团有限公司的下属公司，公司间接持有广西皇氏100%的股权。

9．广西皇氏不是失信被执行人。

（二）浙江完美在线网络科技有限公司（以下简称“完美在线”）

1．成立日期：2009年8月11日

2．注册地点：浙江省宁波市鄞州区江东北路435号宁波和丰创意广场004幢创庭楼1505-1

3．法定代表人：董西春

4．注册资本：人民币1,000万元

5．经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；呼叫中心；劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；信息技术咨询服务；平面设计；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息系统集成服务；销售代理；企业形象策划；广告设计、代理；票务代理服务；企业管理咨询；婚姻介绍服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件销售；工程管理服务；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

6．或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无

7．最近一年又一期的财务数据：

单位：（人民币）万元

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8．与上市公司关联关系：完美在线是公司全资子公司，公司持有完美在线100%的股权。

9．完美在线不是失信被执行人。

（三）浙江必耀网络科技有限公司（以下简称“必耀网络”）

1．成立日期：2020年7月9日

2．注册地点：浙江省宁波高新区翡翠湾10、30号018幢1-1

3．法定代表人：董西春

4．注册资本：人民币1,000万元

5．经营范围：一般项目：网络与信息安全软件开发；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；信息系统集成服务；图文设计制作；销售代理；企业形象策划；广告制作；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；票务代理服务；普通机械设备安装服务；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类增值电信业务；食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

6．或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无

7．最近一年又一期的财务数据：

单位：（人民币）万元

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8．与上市公司关联关系：必耀网络是公司全资子公司完美在线的下属公司，完美在线持有必耀网络100%的股权。

9．必耀网络不是失信被执行人。

（四）云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司（以下简称“来思尔智能化”）

1．成立日期：2018年5月30日

2．注册地点：云南省大理白族自治州大理市凤仪镇祥云路东侧

3．法定代表人：马万平

4．注册资本：人民币5,380万元

5．经营范围：许可项目：食品生产；乳制品生产；饮料生产；食品销售；食品互联网销售；道路货物运输（不含危险货物）；生鲜乳收购；生鲜乳道路运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：货物进出口；食品进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

6．或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无

7．最近一年又一期的财务数据：

单位：（人民币）万元

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8．与上市公司关联关系：来思尔智能化是公司控股子公司，公司持有来思尔智能化32.8996%的股权。来思尔智能化转让后，公司不再持有其股权，根据股权转让协议约定，自标的股权交割日起三个月内，公司继续为来思尔智能化提供担保，前述期限届满之日，公司该项担保责任由君乐宝承接或君乐宝尽力配合来思尔智能化偿还借款以解除公司的担保责任。

9．来思尔智能化不是失信被执行人。

（五）皇氏集团遵义乳业有限公司（以下简称“遵义乳业”）

1．成立日期：2016年3月9日

2．注册地点：贵州省遵义市红花岗区医药健康产业园皇氏路98号

3．法定代表人：李荣久

4．注册资本：人民币6,890万元

5．经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；乳制品生产；饮料生产；牲畜销售；农副产品销售；牲畜饲养；畜牧专业及辅助性活动；食品生产；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））。

6．股权结构：皇氏乳业集团有限公司持股占比46.4441%；上海邕邑管理咨询合伙企业（有限合伙）持股占比21.9448%；贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股占比20%；遵义市乳制品有限公司持股占比6.3861%；遵义市建宇房地产开发有限责任公司持股占比5.2250%。

7．或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无

8．最近一年又一期的财务数据：

单位：（人民币）万元

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9．与上市公司关联关系：遵义乳业是公司全资子公司皇氏乳业集团有限公司的下属公司，皇氏乳业集团有限公司持有遵义乳业46.4441%的股权，上海邕邑管理咨询合伙企业（有限合伙）持有遵义乳业21.9448%的股权【其中：皇氏乳业集团有限公司持有上海邕邑管理咨询合伙企业（有限合伙）81.4815%的股权】，为公司的一致行动人。

10．遵义乳业不是失信被执行人。

（六）皇氏集团德江德源牧业有限公司（以下简称“德江牧业”）

1．成立日期：2019年9月29日

2．注册地点：德江县复兴镇联合村

3．法定代表人：李荣久

4．注册资本：人民币2,857万元

5．经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（牛、羊、鸡养殖、销售；牧草、饲料种植、销售；水果、蔬菜种植、销售，有机肥生产、销售，农业观光。牧草种植、加工销售；禽畜的养殖和销售（限分支机构经营）；牧业机械，有机肥的加工与销售；畜牧产业的技术服务。）

6．股东结构：遵义乳业持股占比70%，德江县扶贫开发投资有限责任公司持股占比30%。

7．或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无

8．最近一年又一期的财务数据：

单位：（人民币）万元

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9．与上市公司关联关系：遵义乳业是公司全资子公司皇氏乳业集团有限公司的下属公司，遵义乳业持有德江牧业70%的股权。

10.德江牧业不是失信被执行人。

（七）广西皇氏产业投资发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“皇氏产业基金”）

1．成立日期：2019年9月29日

2．注册地点：广西钦州市中国马来西亚钦州产业园区中马大街1号公共服务中心A102室

3．执行事务合伙人：广西锦蓝投资管理中心（有限合伙）

4．注册资本：人民币12,150万元

5．经营范围：股权投资、投资管理、资产管理（以上项目不得从事证券投资、担保，不得以公开方式募集资金，不含证券、金融、期货等国家有专项规定的项目）；受托资产管理（具体项目以基金业协会备案登记事项为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

6．股权结构：完美在线持股占比65.8436%；西藏皇氏投资管理有限公司持股占比17.2840%；广西投资引导基金有限责任公司持股占比16.4609%；广西锦蓝投资管理中心（有限合伙）持股占比0.4115%。

7．或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无

8．皇氏产业基金尚未开展投资经营活动。

9．与上市公司关联关系：皇氏产业基金是公司控制的有限合伙企业，公司间接持有皇氏产业基金83.1276%的合伙份额。

10．皇氏产业基金不是失信被执行人。

（八）广西皇氏田东生态农业有限公司（以下简称“田东公司”）

（下转18版）