上海万业企业股份有限公司
关于认购上海半导体装备材料产业投资基金二期（筹）的进展情况公告
证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临2023-026
上海万业企业股份有限公司
关于认购上海半导体装备材料产业投资基金二期（筹）的进展情况公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2022年12月23日，上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”或“万业企业”）第十一届董事会临时会议审议通过了相关议案并披露了《关于公司拟认购上海半导体装备材料产业投资基金二期（筹）暨关联交易的公告》（公告编号：2022-064），公司拟以自有资金4亿元人民币认购上海半导体装备材料产业投资基金二期（筹）的份额。该议案已于2023年1月10日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过，详情请见公司《2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-001）。
现经工商核准，上海半导体装备材料产业投资基金二期（筹）正式命名为“上海半导体装备材料二期私募投资基金”（以下简称“基金”）。该基金由上海芯徵程企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯徵程”）、上海半导体装备材料产业投资管理有限公司（以下简称“半导体管理公司”）、江西景德镇国控产业母基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“景德镇产业母基金”）、上海国盛（集团）有限公司（以下简称“国盛集团”）、上海崧源眸远私募投资基金有限公司（以下简称“崧源眸远”）、先导科技集团有限公司（以下简称“先导科技”）、翱捷科技股份有限公司（以下简称“翱捷科技”）、福建惠安先导产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“惠安先导”）、福建石狮狮城半导体产业有限责任公司（以下简称“石狮国投”）、上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“飞凯材料”）、平潭阳光智谷投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“阳光智谷”）及公司共同发起设立，基金目标总规模为20.2亿元人民币，首期募集15.005亿元人民币。
近日基金参与各方正式签署《上海半导体装备材料二期私募投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“本协议”或“合伙协议”），主要内容如下：
一、合伙企业的基本情况
上海半导体装备材料二期私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）已办理完成工商注册手续，注册地址为上海市青浦区盈港路710号219室。合伙企业的经营范围为：一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
1、合伙人
1）普通合伙人
半导体管理公司和芯徵程为普通合伙人。
2）有限合伙人
万业企业、景德镇产业母基金、国盛集团、崧源眸远、先导科技、翱捷科技、惠安先导、石狮国投、飞凯材料及阳光智谷为有限合伙人。
2、管理人
合伙企业管理人为半导体管理公司。
3、目的
设立合伙企业的目的是紧密对接国家和上海市重点发展的半导体装备材料产业，利用市场化手段，立足上海，面向全球开展投资，实现价值提升，为出资人创造投资回报。
4、期限
有限合伙企业的存续期限为设立完成之日起7年，根据有限合伙企业的经营需要，经管理人提议并经全体合伙人一致同意，有限合伙企业的期限可延长两次，每次一年。
二、认缴出资情况
本协议生效、且有限合伙企业成立、且除管理人以外的各合伙人均已根据本协议完成首次实缴出资（实缴资金已进入有限合伙企业财产账户）之日为有限合伙企业的首次募集完成之日。所有合伙人之出资方式均为现金出资。全体有限合伙人和芯徵程（合称“出资合伙人”）的出资进度原则上按50%、40%、10%分三期进行，根据合伙协议规定分期到位。为免疑义，管理人无需向有限合伙企业进行实缴出资。合伙企业普通合伙人和有限合伙人的名称和认缴情况如下：
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三、管理费
投资期内按照实缴出资额的2%/年支付管理费。退出期以及延长期（如有）内，按照实缴出资中已用于项目投资但尚未退出的投资本金的2%/年支付管理费。
四、投资业务
1、投资范围
主要聚焦半导体装备、材料和零配件领域，可兼顾半导体设计、数字经济、人工智能、新能源等半导体产业链上下游及其他相关领域。其中，半导体装备、材料和零配件领域的投资比例不低于60%。
2、投资管理
为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，管理人设投资决策委员会，投资决策委员会对管理人负责。投资决策委员会的主要职责为对有限合伙企业的项目投资和项目退出进行决策。
投资决策委员会包括5名委员，由管理人派出。每位投资决策委员会委员享有一票表决权。除非本协议另有约定，有限合伙企业做出项目投资和项目退出的决策需五分之四或以上有表决权的投资决策委员会委员同意。
有限合伙企业设顾问委员会。顾问委员会的主要职责为对有限合伙企业根据本协议涉及的关联交易、投资项目等事项进行决策。顾问委员会包括3名委员，由认缴出资金额前三位的有限合伙人各委派一名代表担任。
3、退出策略
有限合伙企业的项目投资主要通过上市公司并购、与产业方整合、投资项目实际控制人回购、股东回购、管理层回购、股权转让、上市、项目投资清算等方式进行退出。
五、合伙企业的收益分配
对于有限合伙企业可分配资金中的项目投资收入，按照下述顺序进行分配：
（a）按实缴出资比例向全体合伙人分配直至其回收实缴出资额；
（b）按照实缴出资比例向各合伙人分配，直至就各自实缴出资额累计取得年化8%（单利）的收益（本项分配合计为“门槛收益”）；
（c）门槛收益分配完成后，如有剩余，向管理人分配直至达到“门槛收益/80%×20%×20%”的金额，向芯徵程分配直至达到“门槛收益/80%×20%×80%”的金额；
（d）如仍有剩余，其中16%分配给芯徵程，4%分配给管理人，同时其余80%按实缴出资比例向全体合伙人进行分配。
六、后续募集
各方同意，有限合伙企业预计在2023年6月30日之前、但最晚不迟于首次募集完成后的六（6）个月或管理人与各方协商的更晚日期内向现有有限合伙人或新的认缴人进行一次或者数次后续募集。在后续募集时，管理人应从有利于所有合伙人利益角度审慎判断，使得有限合伙企业的总认缴出资额保持在20.2亿元人民币范围之内。
七、有限合伙人权益转让
除本协议另有约定外，未经管理人同意，有限合伙人不应以其他任何方式转让其在有限合伙企业当中的任何权益，包括但不限于对于出资及接受分配的权利。不符合本协议规定之权益转让可能导致管理人认定该转让方为违约出资合伙人并要求其承担违约责任。
八、普通合伙人权益转让
除依照本协议之明确规定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方式转让其在有限合伙企业当中的任何权益。
如管理人出现其被宣告破产、被吊销营业执照之法律规定等约定当然退伙的情形，或除名或更换的情形，为使有限合伙企业存续确需转让其权益，且受让人承诺承担原管理人之全部责任和义务，经其他合伙人一致书面同意方可转让，否则有限合伙企业进入清算程序。如芯徵程出现其被宣告破产、被吊销营业执照之法律规定等约定当然退伙的情形，或除名或更换的情形（如适用），为使有限合伙企业存续确需转让其权益，且受让人承诺承担芯徵程之全部责任和义务，经其他合伙人一致书面同意方可转让。
截至本公告披露日，基金尚未在中国证券投资基金业协会完成私募股权投资基金备案手续，也尚未开展任何投资活动。
公司将密切关注基金的后续进展情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上海万业企业股份有限公司董事会
2023年5月29日
