中国汽车工程研究院股份有限公司
股权激励限制性股票回购注销实施公告

证券代码：601965 证券简称：中国汽研 公告编号：临2023-034

中国汽车工程研究院股份有限公司

股权激励限制性股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购注销原因：回购股权激励限制性股票并注销

● 本次注销股份的有关情况

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本次合计回购注销595,200股限制性股票

一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

1.2023年3月30日，中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“中国汽研”）第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销18名（8名已退休、10名已离职）原限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的合计667,200股限制性股票，回购价款总计人民币3,782,007.20元，公司独立董事就本次回购注销发表了同意的独立意见，北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书，具体详见公司于2023年3月31日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站披露（www.sse.com.cn）的《中国汽研第四届董事会第三十三次会议决议公告》（公告编号：临2023-007）、《中国汽研第四届监事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：临2023-008）、《中国汽研关于拟回购注销限制性股票激励计划（第二期）部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：临2023-009）、《中国汽研关于拟回购注销限制性股票激励计划（第三期）部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：临2023-010）。

2、公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体详见公司于2023年3月31日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国汽研关于拟回购注销限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：临2023-011）。至今公示期已满45天，公司未收到债权人申报债权要求清偿债务或者要求提供相应担保。

3、由于公司原激励对象尚游先生的证券账户因个人原因被司法冻结，导致其持有的72,000股拟回购注销的限制性股票无法办理回购注销。为不影响公司部分已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销事项的进程，公司拟分步对相关限制性股票进行回购注销，具体如下：

第一次回购注销暨本次回购注销：公司先将除尚游先生持有但被司法冻结的72,000股限制性股票以外的其他17名原激励对象（8名已退休、9名已离职）持有的595,200股限制性股票予以回购注销。第二次回购注销：待尚游先生个人证券账户解除冻结或出现其它可以办理回购注销的情形后，公司再将其持有的限制性股票激励计划（第二期）首次授予的72,000股限制性股票予以回购注销。具体详见公司于2023年5月18日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国汽研关于分步实施回购注销限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：临2023-030）。

二、本次限制性股票回购注销情况

1、本次回购注销限制性股票的原因及依据

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中国汽研限制性股票激励计划（第二期）草案》（以下简称“激励计划（第二期）”）及《中国汽研限制性股票激励计划（第三期）草案》（以下简称“激励计划（第三期）”）相关规定，公司原激励对象颜尧、李力、吴亚东、邓兆祥、代作元、石建华、王述建、王国华、郑瑶辰、陈乘浪、陈春雨、蒲紫光、沈斌、王溪、刘建鑫、石鹏飞、李哲已与公司终止或解除劳动关系，不再具备激励对象资格，公司拟将其持有的已获授但尚未解锁的合计595,200股限制性股票进行回购注销。

2、本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及原激励对象17人，合计拟回购注销限制性股票595,200股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票27,022,880股。

3、回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设回购专用证券账户；并已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理595,200股限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票于2023年5月31日完成注销。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

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四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

北京市嘉源律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已获得必要的批准和授权，并已履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（第二期）》《激励计划（第三期）》的有关规定。公司本次回购注销的原因、数量、价格以及注销日期符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（第二期）》《激励计划（第三期）》的有关规定。公司尚需按照《公司法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定就本次回购注销办理完成股份注销登记手续以及工商变更登记手续。

六、上网公告附件

1、北京市嘉源律师事务所关于中国汽车工程研究院股份有限公司回购注销部分限制性股票（第二期）实施相关事项的法律意见书

2、北京市嘉源律师事务所关于中国汽车工程研究院股份有限公司回购注销部分限制性股票（第三期）实施相关事项的法律意见书

特此公告。

中国汽车工程研究院股份有限公司

董事会

2023年5月29日