南通江山农药化工股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告
证券代码：600389 证券简称：江山股份 公告编号：临2023一037
南通江山农药化工股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：贵州江山作物科技有限公司（暂定名称，最终名称以行政审批局核准的名称为准，以下简称“合资公司”)
● 投资金额：合资公司注册资本9,000万元，其中南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟出资5,850万元人民币（占合资公司注册资本的65%）、贵州瓮福化学有限责任公司（以下简称“瓮福化学”）拟出资3,150万元人民币（占合资公司注册资本的35%），双方均以现金方式出资。
● 特别风险提示：合资公司的设立登记、批准经营、相关资质的获得尚需相关政府部门审批核准及备案，能否取得相关核准或备案存在不确定性；合资公司成立后可能面临项目投资决策、项目实施、项目审批或进展不达预期、生产运营管理、内部控制、行业政策、市场环境等方面的风险因素，投资收益需要根据项目实施及运营情况确定。敬请广大投资者注意投资风险。
南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月22日以电子邮件方式向公司全体董事发出召开第九届董事会第四次会议的通知，并于2023年5月27日以通讯表决的方式召开。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事对议案进行了审议，并以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于对外投资设立控股子公司的议案》。具体情况如下：
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
根据公司战略规划，为培育产业链优势，增加公司综合竞争实力，公司与贵州省瓮安县人民政府、瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）于2022年10月8日签署了《磷化工循环一体化产业链项目投资合作意向协议书》。为了加快推进项目实施，公司拟与瓮福集团全资子公司瓮福化学合资设立 “贵州江山作物科技有限公司”（暂定名，最终名称以行政审批局核准的名称为准，以下简称“合资公司”），作为磷化工循环产业链一体化项目的建设运营主体，开展项目前期准备工作。合资公司注册资本为9,000万元人民币，公司拟出资5,850万元人民币（占合资公司注册资本的65%）、瓮福化学拟出资3,150万元人民币（占合资公司注册资本的35%），双方均以现金方式出资。
（二）审议情况
公司于2023年5月27日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》，根据《公司章程》的有关规定，该议案无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资事项不构成关联交易，也不涉及重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
1、公司名称：贵州瓮福化学有限责任公司
统一社会信用代码：91522725761398893T
成立时间：2004年8月26日
注册地址：贵州省黔南州瓮安县银盏镇工业园区
法定代表人：段仕东
注册资本：10,000万人民币
主营业务：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。一般项目：化肥销售；肥料销售；食品添加剂销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术进出口；电子专用材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：食品添加剂生产；危险化学品经营；危险化学品生产；危险废物经营；肥料生产；饲料添加剂生产；农药零售；农药生产；有毒化学品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东：瓮福集团持有瓮福化学100%股权。
实际控制人：无实际控制人
2、瓮福化学与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
3、最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
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4、经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），瓮福化学不存在证券市场失信行为，不存在作为失信被执行人的情况。
三、拟设立子公司的基本情况
1、公司名称：贵州江山作物科技有限公司（暂定名，最终名称以行政审批局核准的名称为准）
2、注册地：贵州瓮安经济开发区精细化工园
3、注册资本：9,000万元人民币
4、法定代表人：薛健
5、经营范围：农药、阻燃剂、化工产品的研发、生产和销售；危险化学品的生产和销售（按照安全生产许可证和危险化学品经营许可证的范围经营）；再生资源的回收、利用及销售（涉及危化品的需取得相关行政许可后方可经营）（最终经营范围以行政审批局核准为准）
6、股权结构：公司持股65%、瓮福化学持股35%
7、公司类型：有限责任公司
8、出资来源：公司以自有资金出资。
该子公司后续如涉及具体投资项目，将按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定履行审批程序及信息披露义务。
四、对外投资协议的主要内容
甲方：南通江山农药化工股份有限公司
乙方：贵州瓮福化学有限责任公司
（一）公司概况
1、合资公司名称：贵州江山作物科技有限公司（暂定名，最终名称以行政审批局核准的名称为准）
2、企业性质：有限责任公司
3、注册资本：9,000万元人民币
4、主要经营范围：农药、阻燃剂、化工产品的研发、生产和销售；危险化学品的生产和销售（按照安全生产许可证和危险化学品经营许可证的范围经营）；再生资源的回收、利用及销售（涉及危化品的需取得相关行政许可后方可经营）。
5、注册住址：贵州省瓮安经济开发区精细化工园
（二）股东及资本结构
合资公司注册资本为人民币9,000万元整，甲乙双方分别按65%、35%的注册资本比例实缴出资，其中：甲方出资额为5,850万元，乙方出资额为3,150万元，双方均以现金方式出资。
（三）出资时间
1、本协议生效后10个工作日内双方按股比共出资1,500万元，后期视合资公司资金需求出资，双方在收到合资公司缴纳资本金通知后10个工作日内出资到位。
2、甲乙任何一方未按照前款规定缴纳出资的，除应当向合资公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的合资另一方承担违约责任。
（四）合资公司治理结构及运营管理
1、合资公司设立董事会，由5名董事组成，其中，甲方推荐3名，乙方推荐2名，由股东会选举产生；设董事长1名，董事长由甲方推荐，经董事会全体董事过半数选举产生。
2、合资公司设立监事会，由3名监事组成，甲乙双方各推荐1名监事；职工监事1名，由职工代表大会选举产生；监事会主席由乙方推荐，由监事会全体监事过半数选举产生。
3、合资公司设经营管理机构，负责其日常经营管理工作，除本协议或公司章程另有约定外，经营管理机构及其职权由董事会决定。
4、合资公司设总经理1名，由甲方推荐，董事长提名，设副总经理等高级管理人员若干名，由总经理提名推荐，以上人员均由董事会审议聘任。双方委派至合资公司的兼职人员不得在合资公司领取薪酬。
（五）履行期限
合资公司经营期限为30年。营业执照签发之日为合资公司成立之日。期满后，如需延期，需经股东会同意修改章程后方生效。
（六）违约责任
甲乙任何一方未按协议规定依期如数缴纳应缴出资额时视为违约，每逾期一日，违约方应向另一方支付应缴出资额的5％作为违约金。如逾期三个月仍未提交的，另一方有权解除协议。
（七）争议的处理
本协议在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，可向甲方处所法院起诉。
（八）特别约定
1、双方同意合资公司统一对外销售营业执照业务范围内的产品和服务，甲乙任何一方从事同业的应将上述产品（自用的除外）全部销售给合资公司，股东向合资公司销售产品的价格在聘请专业中介机构评估的基础上须经双方共同认可。
2、为加快推进工程项目的建设，双方同意先行签订本协议，并依据本协议办理工商注册手续，公司章程暂使用通用版本，正式章程待双方签订正式合资协议后另行制定。
（九）协议生效条件
本协议自双方法定代表人签字并加盖公章后生效。如投资协议需要双方各自履行内部审批决策程序，则在相关方履行相关决策程序后生效。
五、对外投资对公司的影响
本次投资有利于公司培育产业链优势，优化调整产业结构，推进产业转型，拓展发展空间，解决公司未来发展资源瓶颈问题，进一步增强公司的市场竞争能力和风险抵御能力，全面提升公司的综合竞争优势，促进公司的可持续发展，对公司业务发展产生积极影响。
本次设立子公司的资金来源是公司自有资金，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
六、对外投资的风险分析
合资公司的设立登记、批准经营、相关资质的获得尚需相关政府部门审批核准及备案，能否取得相关核准或备案存在不确定性；合资公司成立后可能面临项目投资决策、项目实施、项目审批或进展不达预期、生产运营管理、内部控制、行业政策、市场环境等方面的风险因素，投资收益需要根据项目实施及运营情况确定。
公司将充分发挥长期积累的经营管理经验，建立健全新设子公司管理制度，强化风险管理，审慎选择投资项目，不断强化生产运营管理，提高经营效率，积极防范和应对上述风险。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
南通江山农药化工股份有限公司董事会
2023年5月30日
