上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
第九届董事会2023年第四次临时会议
决议公告
股票代码：A股 600663 证券简称：陆家嘴 编号：临2023-052
B股 900932 陆家B股
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
第九届董事会2023年第四次临时会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2023年第四次临时会议于2023年5月29日以通讯表决方式召开。本次会议为紧急会议，会议通知已于2023年5月26日通过电话及邮件的方式通知各位董事，本次董事会的通知时限已经公司全体董事一致同意豁免。会议应参会董事9人，实际参会董事9人。会议符合《公司法》和公司章程等有关规定，所作决议合法有效。会议形成如下决议：
审议通过《关于公司与陆家嘴集团、前滩投资分别签署〈减值补偿协议之补充协议〉的议案》
经董事会审议，为进一步保护上市公司广大股东的权益，同意公司与上海陆家嘴（集团）有限公司（以下简称“陆家嘴集团”）、上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司（以下简称“前滩投资”）分别签署《减值补偿协议之补充协议》，具体内容详见公司同日披露的《关于公司与上海陆家嘴（集团）有限公司、上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司分别签署〈减值补偿协议之补充协议〉暨关联交易的公告》(公告临2023-054)。
表决情况：本议案涉及关联交易，4名关联董事回避表决。5票同意、0票反对、0票弃权。
根据公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》相关内容,本议案无需提交股东大会审议。
公司全体独立董事就公司与陆家嘴集团、前滩投资分别签署《减值补偿协议之补充协议》事项出具了事前认可意见及独立意见。具体内容详见公司同日披露的《独立董事关于公司与陆家嘴集团、前滩投资分别签署〈减值补偿协议之补充协议〉的事前认可意见》《独立董事关于公司与陆家嘴集团、前滩投资分别签署〈减值补偿协议之补充协议〉的独立意见》。
特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
二〇二三年五月三十日
股票代码：A股 600663 证券简称：陆家嘴 编号：临2023-053
B股 900932 陆家B股
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
第九届监事会2023年第二次临时会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会2023年第二次临时会议于2023年5月29日以通讯表决方式召开。本次会议为紧急会议，会议通知已于2023年5月26日通过电话及邮件的方式通知各位监事，本次监事会的通知时限已经公司全体监事一致同意豁免。会议应参会监事5人，实际参会监事5人。会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所作决议合法有效。会议形成如下决议：
审议通过《关于公司与陆家嘴集团、前滩投资分别签署〈减值补偿协议之补充协议〉的议案》
经监事会审议，为进一步保护上市公司广大股东的权益，同意公司与上海陆家嘴（集团）有限公司、上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司分别签署《减值补偿协议之补充协议》，具体内容详见公司同日披露的《关于公司与上海陆家嘴（集团）有限公司、上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司分别签署〈减值补偿协议之补充协议〉暨关联交易的公告》(公告临2023-054)。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
根据公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》相关内容，本议案无需提交股东大会审议。
特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司监事会
二〇二三年五月三十日
股票代码：A股 600663 证券简称：陆家嘴 编号：临2023-054
B股 900932 陆家B股
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
关于公司与上海陆家嘴（集团）有限公司、
上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司
分别签署《减值补偿协议之补充协议》
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易内容：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发行股份方式购买上海陆家嘴（集团）有限公司（以下简称“陆家嘴集团”）持有的上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司（以下简称“昌邑公司”）100%股权、上海东袤置业有限公司（以下简称“东袤公司”）30%股权，拟以支付现金方式购买上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司（以下简称“前滩投资”）持有的上海耀龙投资有限公司（以下简称“耀龙公司”）60%股权、上海企荣投资有限公司（以下简称“企荣公司”）100%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份的方式募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
注：如无特别说明，本公告中所涉及的简称或名词释义与《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中披露的释义相同。
一、关联交易概述
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）等法律、法规、规章和规范性文件的规定，2023年3月23日，公司与交易对方陆家嘴集团、前滩投资分别签署了《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司与上海陆家嘴（集团）有限公司之减值补偿协议》《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司与上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司之减值补偿协议》（以下合称“《减值补偿协议》”）。根据《减值补偿协议》，作为本次交易的交易对方，陆家嘴集团和前滩投资同意作为资产减值补偿承诺方（以下简称“补偿承诺方”）,就《减值补偿协议》约定的承诺期内标的资产不发生减值进行承诺，并在标的资产发生减值的情况下按《减值补偿协议》之约定进行补偿。具体内容详见公司于2023年3月24日披露的《关于与关联人签署附条件生效的相关协议暨关联交易的公告》（临2023-018）。
为进一步保护上市公司广大股东的权益，公司和陆家嘴集团、前滩投资签订了《减值补偿协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。该事项已经公司第九届董事会审计委员会2023年第二次临时会议、第九届董事会2023年第四次临时会议和第九届监事会2023年第二次临时会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
陆家嘴集团为本公司的控股股东，前滩投资为陆家嘴集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》相关内容，本次公司与陆家嘴集团、前滩投资分别签署《减值补偿协议之补充协议》无需提交股东大会审议。
二、与陆家嘴集团签署的《减值补偿协议之补充协议》主要内容
（一）承诺期间
《减值补偿协议》中各术语适用于补充协议，补充协议提及的承诺期与《减值补偿协议》约定一致。
如果本次交易涉及的监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所）对承诺期提出不同的意见，则双方同意按照监管机构的意见予以相应修改及/或签订相关补充协议。
（二）补偿承诺方承诺
陆家嘴集团作为补偿承诺方，承诺以下资产不发生减值：
1、昌邑公司名下资产中土地使用权（2E8-19地块）完整市场价值（不考虑契税和溢价部分税费）对应资产的100%[以下简称“资产（1）”]；
2、东袤公司名下资产中土地使用权（E08-04地块，E10-02地块、E12-1地块和民生支路地下空间，E10-02地块，E12-1地块，E13-1地块，以及E13-3地块）的市场价值（不考虑契税和溢价部分税费）对应资产的30%[以下简称“资产（2）”，与“资产（1）”合称“承诺资产”]。
具体而言，承诺资产在承诺期期末的评估值不低于承诺资产在本次交易中的作价对应的评估值。
（三）减值测试及补偿
1、在承诺期届满后的4个月内，上市公司应当根据《减值补偿协议》对标的资产进行减值测试，并根据补充协议对承诺资产进行减值测试，由上市公司聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核报告，如承诺资产和/或标的资产在承诺期期末发生减值的，则补偿承诺方将向上市公司补偿股份。
承诺资产减值额（A）=承诺资产在本次交易中的作价对应的评估值-承诺资产在承诺期末的评估值；
标的资产减值额（B）=标的资产在本次交易中的评估值-标的资产在承诺期末的评估值。
各方同意，陆家嘴集团无需对承诺资产减值额和标的资产减值额进行重复补偿。基于承诺资产减值额、标的资产减值额二者之间的不同情况，陆家嘴集团根据补充协议及《减值补偿协议》执行如下补偿机制：
■
2、补偿承诺方应向上市公司补偿的股份数量＝补偿金额/本次交易中购买资产之股份的每股发行价格，前述公式中的补偿金额需扣除承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致陆家嘴集团持有的上市公司股份数发生变化，则补偿的股份数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量 ×（1+转增或送股比例）。经上述公式计算的应补偿股份数为非整数的，向上取整数部分，小数不足1股的，补偿承诺方自愿补足至整数。
3、股份不足补偿的部分，补偿承诺方应以现金方式补偿。
4、承诺期内，上市公司如发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则补偿承诺方用于补偿的股份数或价格相应调整。
（四）补偿上限
陆家嘴集团补偿总额不超过陆家嘴集团通过本次交易取得的上市公司股份及通过该部分股份取得的股利（包括股票股利和现金股利）。
（五）补偿的执行
1、若陆家嘴集团需根据补充协议约定向上市公司进行补偿的，则上市公司应在承诺期届满专项审核报告出具后20个工作日内，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所计算陆家嘴集团应补偿的股份数量，并向陆家嘴集团发出《补偿通知书》。陆家嘴集团需将持有的该等数量的上市公司股份划转至上市公司董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权也不享有股利分配权。
2、在确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，上市公司应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，上市公司将以总价1元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知陆家嘴集团，陆家嘴集团应在接到通知后5个交易日内将等同于上述应回购数量的股份无偿转让给上市公司该次股东大会股权登记日在册的其他股东，上市公司其他股东按其持有的股份数量占上市公司股权登记日扣除陆家嘴集团持有的股份数额后的股份数量的比例获得股份。
3、陆家嘴集团保证通过本次交易取得的上市公司股份优先用于履行减值补偿承诺，不会通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押该等股份时，将书面告知质权人根据减值补偿协议上述股份具有潜在减值补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付减值补偿事项等与质权人作出明确约定。
4、如果陆家嘴集团违反《发行股份购买资产协议》约定的股份限售期安排，或者由于其持有的上市公司股份被质押、冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对上市公司股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，陆家嘴集团应就股份不足补偿的部分，以等额现金方式进行足额补偿。
5、如发生股份补偿，则该部分股份对应的上市公司向陆家嘴集团已分配的现金股利应作相应返还。计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。
6、如发生需要陆家嘴集团进行现金补偿情形的，陆家嘴集团在收到上市公司通知后的30个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
（六）违约责任
1、补充协议生效后，补偿承诺方未按照补充协议的约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。
2、如补偿承诺方未按补充协议约定向上市公司及时、足额支付补偿股份和/或现金的，上市公司有权要求补偿承诺方每逾期一日按未能支付的补偿金额的万分之一向上市公司支付违约金。
（七）协议的生效、解除及终止
上市公司与陆家嘴集团签署的补充协议系《发行股份购买资产协议》的附件，以及《减值补偿协议》的补充，经双方签署并加盖各自公章后成立，与《发行股份购买资产协议》及《减值补偿协议》同时生效，与《减值补偿协议》具有同等法律效力。补充协议约定之内容与《减值补偿协议》的内容存在冲突的，以补充协议为准。
若《发行股份购买资产协议》及《减值补偿协议》被解除或终止的，补充协议相应同时解除或终止。
（八）其他
上市公司与陆家嘴集团签署的《减值补偿协议之补充协议》中未明确约定之事项，参照《发行股份购买资产协议》的相关约定执行。任何一方由于受到《发行股份购买资产协议》中约定的不可抗力事件的影响，需对补充协议项下进行调整的，应当以中国证监会或上交所明确的情形或法院判决认定为准，除此之外，补偿承诺方履行补偿义务不得进行任何调整。
三、与前滩投资签署的《减值补偿协议之补充协议》主要内容
（一）承诺期间
《减值补偿协议》中各术语适用于补充协议，补充协议提及的承诺期与《减值补偿协议》约定一致。
如果本次交易涉及的监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所）对承诺期提出不同的意见，则双方同意按照监管机构的意见予以相应修改及/或签订相关补充协议。
（二）补偿承诺方承诺
前滩投资作为补偿承诺方，承诺以下资产不发生减值：
1、耀龙公司名下资产中土地使用权（前滩21-02地块、前滩21-03地块）的市场价值（不考虑契税和溢价部分税费）对应资产的60%[以下简称“资产（1）”]；
2、企荣公司名下资产中经上海立信资产评估有限公司出具的“信资评报字[2022]第030095号”《上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司拟向上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司非公开协议转让所涉及的上海企荣投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》认定的存货市场价值对应资产的100%[以下简称“资产（2）”，与资产（1）合称“承诺资产”]；
具体而言，承诺资产在承诺期期末的评估值不低于承诺资产在本次交易中的作价对应的评估值。
（三）减值测试及补偿
1、在承诺期届满后的4个月内，上市公司应当根据《减值补偿协议》对标的资产进行减值测试，并根据补充协议对承诺资产进行减值测试，由上市公司聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核报告，如承诺资产和/或标的资产在承诺期期末发生减值的，则补偿承诺方将向上市公司补偿股份。
承诺资产减值额（A）=承诺资产在本次交易中的作价对应的评估值-承诺资产在承诺期末的评估值；
标的资产减值额（B）=标的资产在本次交易中的评估值-标的资产在承诺期末的评估值。
各方同意，前滩投资无需对承诺资产减值额和标的资产减值额进行重复补偿。基于承诺资产减值额、标的资产减值额二者之间的不同情况，前滩投资根据补充协议及《减值补偿协议》执行如下补偿机制：
■
2、补偿承诺方应向上市公司补偿的金额＝补偿金额，前述公式中的补偿金额需扣除承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（四）补偿上限
前滩投资补偿总额不超过前滩投资通过本次交易取得的现金对价。
（五）补偿的执行
1、若前滩投资需根据补充协议约定向上市公司进行补偿的，则上市公司应在承诺期届满专项审核报告出具后20个工作日内，向前滩投资发出《补偿通知书》。
2、如发生需要前滩投资进行现金补偿情形的，前滩投资在收到上市公司通知后的30个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
（六）违约责任
1、补充协议生效后，补偿承诺方未按照补充协议的约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。
2、如补偿承诺方未按补充协议约定向上市公司及时、足额支付补偿股份和/或现金的，上市公司有权要求补偿承诺方每逾期一日按未能支付的补偿金额的万分之一向上市公司支付违约金。
（七）协议的生效、解除及终止
上市公司与前滩投资签署的补充协议系《支付现金购买资产协议》的附件，以及《减值补偿协议》的补充，经双方签署并加盖各自公章后成立，与《支付现金购买资产协议》及《减值补偿协议》同时生效，与《减值补偿协议》具有同等法律效力。补充协议约定之内容与《减值补偿协议》的内容存在冲突的，以补充协议为准。
若《支付现金购买资产协议》及《减值补偿协议》被解除或终止的，补充协议相应同时解除或终止。
（八）其他
上市公司与前滩投资签署的《减值补偿协议之补充协议》中未明确约定之事项，参照《支付现金购买资产协议》的相关约定执行。任何一方由于受到《支付现金购买资产协议》中约定的不可抗力事件的影响，需对补充协议项下进行调整的，应当以中国证监会或上交所明确的情形或法院判决认定为准，除此之外，补偿承诺方履行补偿义务不得进行任何调整。
四、独立董事事前认可和独立意见
就公司与陆家嘴集团、前滩投资分别签署《减值补偿协议之补充协议》事项，公司全体独立董事出具了《独立董事关于公司与陆家嘴集团、前滩投资分别签署〈减值补偿协议之补充协议〉的事前认可意见》及《独立董事关于公司与陆家嘴集团、前滩投资分别签署〈减值补偿协议之补充协议〉的独立意见》，认为公司签订《减值补偿协议之补充协议》事项，遵循了公平、公开的原则，董事会审议议案时关联董事已回避表决，决策程序符合有关规定，符合公司的根本利益，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
二〇二三年五月三十日
