无锡市德科立光电子技术股份有限公司
关于2023年度以简易程序向特定对象发行股票
摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告
证券代码：688205 证券简称：德科立 公告编号：2023-021
无锡市德科立光电子技术股份有限公司
关于2023年度以简易程序向特定对象发行股票
摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据无锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会的授权，公司拟以简易程序向特定对象发行股票。发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、测算假设及前提
以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
（1）假设宏观经济环境、公司所处行业情况以及公司经营环境没有发生重大不利变化；
（2）考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次以简易程序向特定对象发行股票方案于2023年7月末实施完毕；该完成时间仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成的时间为准；
（3）公司总股本以本次向特定对象发行前97,280,000股为基础，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；
（4）假设本次发行股票数量为600万股，该数量仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准；
（5）假设本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为22,000万元，不考虑扣除发行费用的影响；
（6）公司2022年归属于上市公司股东的净利润为10,161.99万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为8,595.58万元。以此数据为基础，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2022年基础上按照持平、增长10%、增长20%等三种情景分别计算；
（7）本次测算未考虑本次发行、净利润以外的其他因素对公司净资产规模的影响；
（8）本次测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响；
（9）本次测算在预测公司总股本时，除本次以简易程序向特定对象发行股票的影响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（10）本次以简易程序向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册的股份数量、发行结果和实际日期为准。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司就本次发行对2023年主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
■
注：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。
（二）对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将有一定增加。但由于募投项目的实施和效益的产生需要一定的期限，本次募集资金到位后的短期内，净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见公司同日公告的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，旨在扩大公司主要产品生产供应能力，提升公司竞争力。公司经营一直围绕光电子器件的设计、生产和销售所开展，向下游客户提供光收发模块、光放大器、光传输子系统三种产品，并建立了光收发模块、光放大器、光传输子系统三大技术平台，形成以高速率、长距离、模块化为主要特点的核心技术。公司本次募集资金投资项目将建立在现有产品结构和技术积累之上，充分利用公司现有核心技术与制造工艺，实现对现有产品产能的补充，加强公司海外经营布局，更好满足境外客户的需求。本次项目的实施将促进公司现有主营业务的发展，是现有主营业务的补充，符合公司发展战略，有助于巩固公司在行业中的地位，提高公司的盈利能力，增强公司的综合竞争实力。
2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司深耕行业二十余年，一直十分重视技术创新和产品研发，建立了完善的研发管理体系，培育并组建了一支人员素质高、稳定性强的研发人才队伍，形成了包含市场调研、需求分析、技术研究、产品开发、生产制造、产品测试、系统集成等各个环节的研发体系。同时，经过长期的行业经验积累，公司管理团队对行业发展具有深刻的认识，熟悉行业发展周期，对行业动态和市场走向具有敏锐的洞察力。
（2）技术储备
公司是光通信领域的高新技术企业，自成立以来，始终坚持自主创新，持续加大研发投入及研发体系建设。凭借长期的技术积累，公司陆续承担了国家级火炬计划项目、国家高技术产业化示范工程、863项目、省级重大科技成果转化等项目10余项，“WDM超长距离光传输设备项目”荣获国家科学技术进步二等奖，“超长跨距光传输系统五阶非线性和四阶色散智能补偿技术及其应用”荣获江苏信息通信行业科学技术一等奖，参与起草的《40Gbit/s/100Gbit/s强度调制可插拔光收发合一模块》等8项行业标准获得中国通信标准化协会颁布的科学技术一等奖。研发团队中，李现勤博士主持起草了《YD/T3025-2016小型化掺铒光纤放大器》国家通信行业标准。截至本文件公告日，公司拥有授权专利146项，其中发明专利26项；拥有计算机软件著作权38项，主持和参与制定行业技术标准33项。
（3）市场储备
目前，得益于5G建设加速、有线宽带需求稳步提升、数据中心投资需求持续增长，光通信行业呈现快速发展趋势，带动了骨干网、城域网和宽带接入网的建设和升级，为高速率光收发模块、光放大器及光传输子系统产品带来了广阔的发展空间。
公司成立二十余年来，产品和研发始终坚持以市场和客户需求为导向，重视并积极参与国内外客户的技术研发和新产品开发，坚持贴近客户、服务客户、紧密合作，致力于为客户提供有价值的服务。目前，公司客户分布全球二十多个国家和地区，覆盖电信设备制造商、数据通信设备制造商、电信运营商、数据运营商和专网等多个领域。公司产品长期服务于包含中兴通讯、中国移动、中国电信、Infinera、Ciena、国家电网、烽火通信、中国联通、诺基亚及ECI等优质客户。
优质的客户基础和良好的行业发展前景，为公司未来市场顺利开拓提供了有利条件，也有利于募集资金投资项目的顺利实施。
（五）公司填补本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取的具体措施如下：
1、加强募集资金管理，严格执行募集资金管理制度
为了规范规范募集资金的管理和使用，有效保护投资者合法权益，公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况制定并完善了《募集资金管理制度》。相关制度对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定。本次募集资金到账后，公司严格按照《募集资金管理制度》的规定，有序推进募集资金的使用，努力提高资金的使用效率，提升未来期间的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、平稳、有序推进募集资金投资项目实施，努力实现项目预期回报
公司本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，通过建设海外生产基地实现全球化布局，是公司深化全球发展战略的有力举措，符合国家产业政策、行业发展趋势和公司发展战略。本次项目实施后，公司主营产品的生产能力将进一步得到提升，生产规模将进一步扩大，有助于公司提升市场地位，增强公司盈利能力和综合竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目建设的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、持续完善公司治理，提高经营管理成效
公司已经建立健全了内部管理体系，以保证公司经营活动的有序开展。公司将继续加强内部控制建设，持续完善经营管理和投资决策程序，优化精进采购、研发、销售、管理等环节的流程，全面提升公司的经营效率和效果，促进公司持续健康发展，保护公司和投资者的合法权益。
4、持续完善利润分配政策，强化投资者回报
公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定，制定了详细的利润分配政策，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。此外，公司还制定了《无锡市德科立光电子技术股份有限公司上市后未来三年股东分红回报规划》，进一步明确了上市后三年的利润分配政策。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。
（六）公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、控股股东及实际控制人承诺
公司控股股东泰可领科、公司的实际控制人桂桑、渠建平、张劭承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
2、董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺接受由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后，如中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定的，本人届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会
2023年5月30日
证券代码：688205 证券简称：德科立 公告编号：2023-019
无锡市德科立光电子技术股份有限公司
第一届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
无锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十一次会议于2023年5月29日在公司会议室召开。本次会议的通知于2023年5月27日通过书面及电话等方式送达全体监事。本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名，会议由监事会主席陈英女士主持，本次会议的召集、召开方式符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
经核查，监事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的规定和要求，具备以简易程序向特定对象发行股票的资格和条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟定了本次以简易程序向特定对象发行股票的发行方案，具体内容如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，经公司2022年年度股东大会授权的董事会决定启动发行程序，并在中国证监会作出予以注册决定后10个工作日内完成发行缴款。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
最终发行价格将根据2022年年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据发行竞价结果与主承销商协商确定。
若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）；
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派送现金股利，n为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次向特定对象发行的发行数量不超过600万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本9,728万股的30%，由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
最终发行股票数量以上交所审核同意并中国证监会同意注册的数量为准
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、本次发行股票的限售期
本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起6个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金总额及用途
本次发行募集资金总额不超过人民币22,000.00万元（含本数），符合科创板以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定。本次发行股票募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
■
注：募集资金总额系已扣除本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资后的金额。
若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、股票上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行前滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、本次向特定对象发行决议的有效期
本次发行决议的有效期限为2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》
经审阅，监事会同意公司编制的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
经审阅，监事会同意公司编制的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
经审阅，监事会同意通过《无锡市德科立光电子技术股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关要求，公司就发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
经审阅，监事会同意通过《无锡市德科立光电子技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》
经审阅，监事会同意通过《无锡市德科立光电子技术股份有限公司内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于公司非经常性损益明细表的议案》
经审阅，监事会同意通过《无锡市德科立光电子技术股份有限公司非经常性损益明细表》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
经审阅，监事会认为：根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，结合公司本次以简易程序向特定对象发行股票方案及实际情况，公司本次募集资金投向属于科技创新领域。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
无锡市德科立光电子技术股份有限公司监事会
2023年5月30日
证券代码：688205 证券简称：德科立 公告编号：2023-022
无锡市德科立光电子技术股份有限公司
关于2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月29日召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案。《无锡市德科立光电子技术股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案》（以下简称“预案”）及相关文件已于2023年5月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请投资者查阅。
公司以简易程序向特定对象发行股票的预案披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，以简易程序向特定对象发行股票的预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会
2023年5月30日
证券代码：688205 证券简称：德科立 公告编号：2023-023
无锡市德科立光电子技术股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门或交易所处罚或
采取监管措施及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、行政法规、规范性文件、部门规章以及《无锡市德科立光电子技术股份有限公司章程》的相关要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟以简易程序向特定对象发行股票，现将公司最近五年被证券监管部门或证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门或交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门或交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门或交易所采取监管措施的情况及整改措施
公司最近五年不存在被证券监督管理部门或证券交易所采取监管措施的情况。
特此公告。
无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会
2023年5月30日
证券代码：688205 证券简称：德科立 公告编号：2023-017
无锡市德科立光电子技术股份有限公司
2022年年度权益分派实施公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 是否涉及差异化分红送转：否
● 每股分配比例
每股现金红利0.32元
● 相关日期
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一、通过分配方案的股东大会届次和日期
本次利润分配方案经公司2023年4月10日的2022年年度股东大会审议通过。
二、分配方案
1.发放年度：2022年年度
2.分派对象：
截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体股东。
3.分配方案：
本次利润分配以方案实施前的公司总股本97,280,000股为基数，每股派发现金红利0.32元（含税），共计派发现金红利31,129,600元。
三、相关日期
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四、分配实施办法
1.实施办法
除自行发放对象外，公司其他股东（包含无限售条件流通股及限售条件流通股）的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。
2.自行发放对象
无锡泰可领科实业投资合伙企业（有限合伙）、桂桑、渠建平、张劭
3.扣税说明
（1）对于持有公司无限售条件流通股的个人股东和证券投资基金，由公司根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）及《关于上市公司股息红利差别化个人所得税有关问题的通知》（财税[2015]101号）的规定，个人（包括证券投资基金）从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限（指从公开发行和转让市场取得公司股票之日至转让交割该股票之日前一日的持有时间）超过1年的，其股息红利所得暂免征收个人所得税，每股实际派发现金红利人民币0.32元；持股期限在1年以内（含1年）的，公司暂不扣缴个人所得税，每股实际派发现金红利人民币0.32元，待其转让股票时，中国结算上海分公司根据其持股期限计算应纳税额由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付中国结算上海分公司。中国结算上海分公司于次月5个工作日内划付公司，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。
具体实际税负为：持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为20%；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额，实际税负为10%；持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。
（2）对于持有限售条件流通股的个人股东和证券投资基金的现金红利，根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知（财税[2012]85号）有关规定，解禁前取得的股息红利暂减按50%计入应纳税所得额，适用20%的税率计征个人所得税，实际税负为10%，即税后每股实际派发现金红利人民币0.288元；解禁后取得的股息红利，按照规定计算纳税，持股时间自解禁日起计算。
（3）对于持有本公司股票的合格境外机构投资者（“QFII”）股东，由公司根据国家税务总局颁布的《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）的规定，按照10%的税率统一代扣代缴企业所得税，扣税后实际每股派发现金红利0.288元。如相关股东认为其取得的股息、红利收入需要享受税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得股息、红利后自行向主管税务机关提出申请。
（4）对于香港市场投资者（包括企业和个人）通过“沪股通”持有本公司股票的股东，其现金红利将由本公司通过中国结算上海分公司按股票名义持有人账户以人民币派发。根据《关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税[2014]81号）的规定，该现金红利将由公司按照10%的税率代扣代缴所得税，税后每股实际派发现金红利人民币0.288元。如相关股东认为其取得的股息红利收入需要享受任何税收协定（安排）待遇或其他的税收优惠政策，可按照相关规定自行办理。
（5）对于其他机构投资者和法人股东，公司将不代扣代缴所得税，由其自行缴纳，公司实际派发现金红利为税前每股0.32元。
五、有关咨询办法
公司本次权益分派实施相关事项的咨询方式如下：
联系部门：证券事务部
联系电话：0510-85347006
特此公告。
无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会
2023年5月30日
证券代码：688205 证券简称：德科立 公告编号：2023-018
无锡市德科立光电子技术股份有限公司
第一届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
无锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十八次会议于2023年5月29日在公司会议室召开。本次会议的通知于2023年5月27日通过书面及电话等方式送达全体董事。本次会议应参加董事7名，实际参加董事7名，会议由董事长桂桑先生主持，本次会议的召集、召开方式符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，确认公司具备以简易程序向特定对象发行股票的各项条件。
公司于2023年4月10日召开的2022年年度股东大会已审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，故本议案及其他相关议案均无需再次提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
（二）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟定了本次以简易程序向特定对象发行股票的发行方案，具体内容如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，经公司2022年年度股东大会授权的董事会决定启动发行程序，并在中国证监会作出予以注册决定后10个工作日内完成发行缴款。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
最终发行价格将根据2022年年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据发行竞价结果与主承销商协商确定。
若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）；
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派送现金股利，n为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次向特定对象发行的发行数量不超过600万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本9,728万股的30%，由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
最终发行股票数量以上交所审核同意并中国证监会同意注册的数量为准。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、本次发行股票的限售期
本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起6个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金总额及用途
本次发行募集资金总额不超过人民币22,000.00万元（含本数），符合科创板以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定。本次发行股票募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
■
注：募集资金总额系已扣除本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资后的金额。
若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次发行前滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次向特定对象发行决议的有效期
本次发行决议的有效期限为2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
（三）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，为了更好实施以简易程序向特定对象发行股票，充分做好各项准备工作，公司编制了《无锡市德科立光电子技术股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
（四）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次发行编制了《无锡市德科立光电子技术股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
（五）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司对本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的必要性、可行性和募集资金的投向进行了分析，并编制了《无锡市德科立光电子技术股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
（六）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2022]15号）及上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，公司编制了《无锡市德科立光电子技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《无锡市德科立光电子技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《无锡市德科立光电子技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
（八）审议通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《无锡市德科立光电子技术股份有限公司内部控制自我评价报告》，并由公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《无锡市德科立光电子技术股份有限公司内部控制鉴证报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司内部控制自我评价报告》、《无锡市德科立光电子技术股份有限公司内部控制鉴证报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
（九）审议通过《关于公司非经常性损益明细表的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《无锡市德科立光电子技术股份有限公司非经常性损益明细表》，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《无锡市德科立光电子技术股份有限公司非经常性损益审核报告》，确认公司编制的非经常性损益明细表在所有重大方面符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一非经常性损益（2008）》的规定。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司非经常性损益审核报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
（十）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，结合公司本次以简易程序向特定对象发行股票方案及实际情况，公司对本次募集资金投向是否属于科技创新领域进行了研究，认为公司本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
特此公告。
无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会
2023年5月30日
无锡市德科立光电子技术股份有限公司
内部控制自我评价报告
无锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《关于印发〈企业内部控制配套指引〉的通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2023年3月31日的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司及其所属部门、子公司。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100.00%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100.00%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司层面包括组织结构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、反舞弊与举报、信息系统控制等。业务流程方面包括：采购与付款、存货与成本、销售与收款、合同管理、资金费用、对外投资、融资管理、关联交易、长期资产、人力资源与薪酬、财务报告等。
1、组织架构
公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规的规定，制定了《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》等为主要架构的规章制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。三会一层各司其职、规范运作。
公司依法设立了股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、执行机构、监督机构，按照相互独立、相互制衡、权责明确的原则，明确股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督，对公司的经营计划、筹资、投资、利润分配等重大事项进行决策；董事会向股东大会负责，在股东大会赋予的职权范围内对公司进行管理和决策；公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，负责公司日常经营管理活动，落实董事会的相关决议。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司的财务进行监督，对股东大会负责。
公司依法设立董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审查决定，并根据《上市公司治理准则》的相关要求制定了《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，对各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则都作了详尽的阐述。公司法人治理制度规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，构建公司基本的组织架构和授权、监督体系，保证了公司法人治理的高效运转。
2、发展战略
公司战略管理实行统一领导、分级管理。董事会下设战略委员会，主要负责对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资及融资方案进行研究并提出建议、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议，并对以上事项的实施进行检查。
公司综合考虑宏观经济政策、法律法规的要求、市场准入条件、国内外市场需求变化、技术发展趋势、行业及竞争对手情况、可利用资源水平和公司自身的优势及劣势等影响因素，制定了中长期战略发展目标和主要工作措施，确保战略规划有效实施。
3、人力资源管理
公司按照国家相关法律法规的规定，建立了人力资源相关制度，涵盖了招聘、培训、薪酬、考核等多方面内容，不断建立和完善科学的激励机制和约束机制，通过人力资源的管理充分调动公司员工的积极性，发挥团队精神。此外，公司鼓励并倡导变革、创新，制订了一系列针对新产品研发、技术工艺改进等的激励政策，按经评估后的项目进展、成果或效益分别进行奖励或激励；同时，对公司作出贡献、表现优异的员工，将给予包括但不限于股权激励在内的奖励措施，激发员工的工作热情、提升其工作效率和质量。
4、社会责任
公司高度重视安全生产工作，通过加强培训、完善制度、强化监管、提高执行力等手段，有效地预防安全生产事故的发生。公司亦非常重视环境保护工作，切实履行企业公民责任，努力建设环境友好型企业。
公司以确保员工职业健康、创造和谐的劳动关系为目标，坚持以人为本，推进员工和文化的多元化管理，吸引优秀人才，同时积极维护员工权益和职业安全与健康，结合国内相关法律、法规的要求，以实现员工自身成长与企业发展的和谐与统一。
5、企业文化
公司认真落实岗位职责制，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。通过二十余年来发展的积淀，构建了一套涵盖理想、信念、价值观、行为准则和道德规范的企业文化体系，积极创新进取，不断强化公司核心竞争力。
公司高层管理人员能够在企业文化建设中发挥主导作用，努力提高全公司合规经营、控制风险的意识；公司员工能够遵守《员工手册》，认真履行岗位职责；公司高层管理人员和员工能够做到遵纪守法、依法办事。
6、资产管理
公司按《固定资产管理制度》，并形成一整套公司固定资产的取得、移动及处置均须履行逐级审批程序。公司资产管理得到有效的控制与资产的安全。
7、资金和投融资管理
公司制定了《运营资金计划管理规定》、《公司费用报销制度》等制度，明确了资金支付的分类及审批权限、资金支付审签人的责任、资金支付的程序、现金管理的基本原则、现金收取的范围、现金限额、现金保管、资金盘点与管理的规定。对于银行存款管理、账户管理、银行存款业务办理、网上银行管理、票据管理、票据结算等，公司都制定了相关的内部控制规定。公司财务部门设立专职人员管理货币资产，严禁未经授权人员接触与办理货币资金业务。
公司制定了《对外投资管理制度》、《重大投资决策管理制度》、《筹资管理制度》等制度，对投资类别、权限、决策程序以及管理职责等均有明确规定，对筹资预算及筹资方案的审批程序、公司短期借款的审批权限以及管理职能等均有明确规定。公司在进行重大投资决策时，向有关专家咨询，投资项目不仅考虑项目的报酬率，更注重投资风险的防范。
8、采购与付款业务
公司按《采购及付款内控管理制度》等内部控制制度的要求严格执行采购流程，公司采购与付款业务控制良好。
9、销售与收款业务
公司制定了《销售及收款内控管理制度》等内部控制制度，项目部门负责对签订合同、订单进行确认；负责产成品的库存管理及物流运输工作；财务部门根据系统销售出库单数据开具发票，并监督销售货款回收。公司销售与收款业务控制良好。
10、关联交易
公司制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的内容、审批程序等方面进行了详细规定，各项控制措施得到了有效执行。
11、内部审计
公司设立了审计部，制定了《内部审计制度》，并配备专职内审人员以满足内控要求，保证内控制度的贯彻落实。审计部在审计委员会的领导下对公司内控制度建立、执行等进行审计并评价，对主要业务环节进行稽核，健全内控体系，防范内控风险。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制的要求组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与上年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
■
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：
（1）公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重要损失和不利影响；
（2）公司更正已公布的财务报告在审计过程中，注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
（3）董事审计委员会和内部审计部对内部控制的监督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊程序和控制措施；
（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷：损失金额在1000万元(含)以上；
重要缺陷：损失金额在500万元(含)至1000万元之间；
一般缺陷：损失金额小于500万元。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告重大缺陷的存在的迹象包括：
（1）违犯国家法律法规或规范性文件；
（2）决策程序导致重大失误；
（3）重要业务缺失制度或系统性失效，且缺乏有效的补偿性控制；
（4）重大缺陷未得到整改；
（5）中高级管理人员和关键技术人员流失严重；
（6）其他对公司负面影响重大的情形。
非财务报告重要缺陷的存在的迹象包括：
（1）决策程序导致出现一般性失误；
（2）重要业务制度或系统存在缺陷；
（3）重要缺陷未得到整改；
（4）其他对公司产生较大负面影响的情形。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
3、一般缺陷及整改情况
报告期内公司内部审计部针对公司内控执行情况进行了监督检查，并出具了相关内部审计报告，存在的非财务报告内部控制一般缺陷并均已整改，未影响控制目标的实现。
随着公司经营发展的需要，根据外部环境变化、监管的相关要求，未来公司将继续完善内部控制流程，强化内部控制监督检查，提升全员的内部控制意识，形成企业内部控制文化，使之始终适应国家有关法律法规的要求和公司发展的需要，保证公司可持续、健康、稳定发展。
三、其他内部控制相关重大事项说明
（一）内控存在的不足之处
1、公司内控制度的建设仍需不断完善。在内控制度建设方面公司虽已建立了相对完善的内控体系，但由于公司业务、规模、人员不断扩大，公司仍会面临一些新情况，需要针对性地进一步持续修订及完善内控制度。
2、对法律、法规和规范性文件的学习仍需进一步深入。在内控制度执行方面，公司各部门仍需加强关于内控、规范运作方面法律、法规和规范性文件的学习，以促进公司内控制度更加有效地贯彻执行。
（二）拟采取的措施
1、公司董事、监事、高级管理人员和各部门负责人要进一步认真学习内控制度和规范运作方面的相关文件，并严格执行公司的内部控制制度和规范，确保公司内控体系的有效运行。
2、不断加强公司内控制度建设，及时根据法律、法规和公司实际情况的变化不断修订完善内控制度。
3、进一步加强内部审计的广度和深度，充分发挥审计委员会和内审部的监督职能。不断加强对内审工作人员的业务培训，确保内部审计落到实处。
四、内部控制评价结论
管理层对公司的内部控制进行自查和评估后认为：
公司自成立以来，一直致力于内部控制制度的制定、细化和完善，使内部控制制度更能够有效地服务于公司的经营管理。
公司现有内部控制制度基本适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。
综上所述，公司管理层认为根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，截至2023年3月31日，公司内部控制在所有重大方面是有效的。
无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会
2023年5月30日
