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3、增强标的公司资金实力，满足不断增长的营运资金需求

随着标的公司近年来经营规模不断扩大，其盈利能力和资产规模不断提升。本次交易完成后，一方面，标的公司将成为上市公司控股子公司，使得上市公司的资产质量、盈利能力有望得到进一步提升；另一方面，标的公司将依托上市公司平台建立持续的资本补充机制，有效降低融资成本，为其业务发展提供资金保障，提升标的公司的整体竞争力。

二、本次交易的具体方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十二次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：

单位：元/股

■

经交易各方协商，发行价格为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的平均值，即本次发行股份购买资产的股份发行价格为26.64元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

（三）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为许建沪、尚拓合伙。

（四）交易金额及对价支付方式

根据中联评估师出具的《资产评估报告》（浙联评报字[2023]第154号），本次评估采用资产基础法和收益法对江阴尚驰的股东全部权益进行评估，截至评估基准日，江阴尚驰的评估情况如下：

单位：万元

■

根据江阴尚驰的实际情况，最终选择收益法作为本次收购的参考依据，江阴尚驰股东全部权益在评估基准日时点的市场价值为49,571.00万元。扣除标的公司已于2023年1月18日完成的1,500万元利润分配后，经各方协商一致，标的资产江阴尚驰70%股权交易作价为33,600.00万元。具体支付方式如下：

单位：万元

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（五）发行股份数量

■

经各方友好协商，本次发行价格为26.64元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，最终发行价格尚须经中国证监会注册。发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。

（六）股份锁定期

根据交易各方签署的《重组协议书》《关于股份锁定的承诺函》，本次交易的交易对方股份锁定期安排如下：

1、本承诺人因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份。

3、在上述股份锁定期内，本承诺人因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

4、在上述锁定期内，不得转让的股份亦不得质押。

5、在上述锁定期届满时，如本承诺人在《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

6、如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本承诺人将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

7、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）业绩承诺

根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，标的公司2023年度、2024年度、2025年度拟实现的净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准）分别不低于4,769.19万元、4,908.15万元、5,505.22万元，即2023年度当期净利润不低于4,769.19万元、2024年度当期累计净利润不低于9,677.34万元、2025年度当期累计净利润不低于15,182.56万元。

根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，交易双方就标的资产的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定，即业绩补偿义务人以其于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。

（八）盈利预测补偿

如标的公司于2023年度当期、2024年度当期累计实现的业绩承诺完成率未达到80%的（不包含本数）；或者标的公司2023年度、2024年度、2025年度三年累计业绩承诺完成率未达到100%的（不包含本数）。

具体补偿公式：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润总额×本次交易上市公司应支付的股权转让价款总额-截至当期期末累计已补偿金额。

在逐年计算业绩承诺期业绩补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若上市公司发生送股、转股等除权除息事项，则发行价格应进行除权除息处理，补偿数量应据此作相应调整。

就业绩补偿义务人向上市公司的补偿方式，由业绩补偿义务人以其于本次交易中认购的上市公司股份（以下称“对价股份”）进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。

补偿的股份数量之计算公式为：当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额/本次交易的发行价格。

若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1﹢转增或送股比例）。

若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，业绩补偿义务人应补偿的股份数量对应的现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

若业绩承诺人质押对价股份的，上市公司可以追究交易对方的损害赔偿责任。

《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺人的补偿义务不因生效司法判决、裁定或其他情形导致业绩承诺人依本次交易获得的上市公司股份发生所有权转移而予以豁免。

（九）减值测试补偿

在2025年度业绩承诺期限届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额〉已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则认购人应另行对公司进行补偿。

标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－（交易对方业绩承诺期内累计已补偿的股份总数×发行价格）－交易对方业绩承诺期累计已补偿现金总额。

需补偿的股份数量=标的资产减值补偿金额/本次交易购买资产发行股份的发行价格。

股份不足补偿的部分，由交易对方以现金补偿，应支付的减值现金补偿=（交易对方应补偿的减值股份数量－交易对方已补偿的减值股份数量）×发行价格。

若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，则交易对方就减值补偿的股份数量已分配的现金股利应按相关约定返还给公司，返还的现金股利不作为已补偿的减值金额，不计入减值补偿金额的计算公式。

如果上市公司在盈利承诺期内实施资本公积金或未分配利润转增股本等除权除息事项的，则此处“发行价格”应进行相应除权除息处理。

前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

业绩补偿义务人应按照其于本次交易前持有标的公司股权的相对比例承担相应补偿金额，且各业绩补偿义务人之间就补偿义务向公司承担连带责任。

（十）过渡期损益安排

自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的资产所产生的收益，由上市公司享有，所产生的亏损，由交易对方补足。交易双方一致同意，自评估基准日至标的资产交割日止的过渡期内，若标的公司存在向交易对方进行利润分配行为的，标的资产的最终交易价格将扣减过渡期内交易对方按照其被收购标的资产比例获取的分红金额。

（十一）滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

（十二）决议有效期

本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的注册文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。

三、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格

根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

（三）发行对象

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。

（四）发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过20,500.00万元，不超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的100.00%，且发行股票数量不超过发行前上市公司总股本的30.00%。募集配套资金的最终发行股票数量将在中国证监会注册后按照《发行注册管理办法》等相关规定和询价结果确定。

在发行股票募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。

（五）配套募集资金用途

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（六）锁定期安排

本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（六）滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

四、本次交易的性质

（一）本次交易是否构成重大资产重组

以2022年上市公司及标的公司相关数据进行测算，本次交易相关指标计算如下：

单位：万元

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根据上表，本次交易将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。但因本次交易的部分对价以发行股份的方式支付，本次交易需经上交所并购重组委审核通过，取得中国证监会注册后方可实施。

（二）本次交易是否构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方许建沪、尚拓合伙合计持有上市公司股份比例将超过5%。因此，根据《股票上市规则》相关规定，本次交易将构成关联交易。

（三）本次交易是否构成重组上市及判断依据

最近36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。

五、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事液压元件及零部件的研发、生产和销售，主要产品为中央回转接头、张紧装置等，并进一步拓展至研发、生产光伏回转减速器和工程机械回转减速器产品，其中：光伏回转减速器已和国内知名光伏支架厂家开展相应的测试验证工作，工程机械回转减速器已有批量供货。

标的公司积累了丰富的研发经验、多样化的产品规格，可以为客户量身定制产品方案，满足不同客户不同形式的设计需求。全球前10大支架厂已经有五家和标的公司合作，根据PGO绿色能源生态合作组织的报告，2019-2022年间，标的公司光伏回转减速器出货量位列全球第三，具备较为突出的市场地位。因此，上市公司可以借助标的公司在光伏回转减速器领域的相关优势地位和生产能力，扩大上市公司相关产品的生产和销售。

本次交易完成后，上市公司在原有产品的基础上将借助标的公司的生产能力进一步扩大光伏回转减速器、工程机械回转减速器等产品的研发、生产、销售。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，江阴尚驰将纳入上市公司的合并范围，上市公司在盈利能力、产品矩阵等方面将得到提升，拓展了上市公司在光伏行业的地位与行业竞争力。

根据上市公司经审计的2022年财务报表以及经审阅的备考财务报表，不考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

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注：交易后（备考）基本每股收益计算公式为：当年归母净利润/本次交易后（不含配套）总持股数量。

根据备考财务报表，本次交易完成后，上市公司资产规模、收入规模增加；2022年净利润和每股收益均有所提高，上市公司盈利能力得以增强。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司总股本为136,266,760股，由夏继发、夏泽民两名自然人共同控制，两人直接持有上市公司合计71.92%股份。

本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下表所示：本次交易按照61.19%股份支付，38.81%现金支付，交易完成后交易对方、主要股东持股比例情况如下：

单位：股

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注：前十大股东中仅前3名持股比例超过2%，所以第四名及之后股东未实际测算影响。

在本次交易前，上市公司的实际控制人为夏继发、夏泽民，两人为公司的前两大股东，合计直接持有71.92%上市公司股份。夏继发、夏泽民、江阴澜海浩龙企业管理合伙企业（有限合伙）为一致行动人，合计控制公司75%的股份。本次交易后，上市公司的实际控制人仍然为夏继发、夏泽民。夏继发、夏泽民仍然为公司的前两大股东，合计直接持有68.07%股份，江阴澜海浩龙企业管理合伙企业（有限合伙）仍为其一致行动人，合计控制公司70.98%的股份，公司的股权结构及控制权未发生实质变化，无重大影响。

六、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易预案已经上市公司第二届董事会第十二次会议审议通过；

2、本次交易预案已经上市公司第二届监事会第十次会议审议通过；

3、本次交易已经标的公司股东会审议通过；

4、本次交易已经交易对方尚拓合伙召开合伙人会议审议通过；

5、本次交易已经上市公司第二届董事会第十六次会议审议通过；

6、本次交易已经上市公司第二届监事会第十四次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、上市公司股东大会审议批准；

2、上交所审核通过，并经中国证监会注册；

3、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

七、交易各方重要承诺

（一）关于所提供信息真实、准确、完整的承诺

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（二）关于诚信及合法合规情况的承诺

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（三）关于保持上市公司独立性的承诺

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（四）关于避免同业竞争的承诺

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（五）关于规范和减少关联交易的承诺

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（六）关于股份锁定的承诺

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（七）关于拟购买资产股权权属的承诺

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（八）关于不存在内幕交易行为的承诺

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（九）关于本次重组期间减持计划的承诺

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（十）关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

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八、本次交易的必要性

（一）本次交易具有明确可行的发展战略

上市公司主要从事液压元件及零部件的研发、生产和销售，主要产品为中央回转接头、张紧装置等，并根据光伏行业良好的发展前景正在研发生产光伏回转减速器和工程机械回转减速器，光伏回转减速器已和国内知名光伏支架厂家开展相应的测试验证工作，工程机械回转减速器已有批量供货。

本次交易完成后，上市公司与标的公司将在战略方向、销售网络、产品系列、技术和生产工艺支持等方面发挥协同效应，上市公司可以吸收标的公司产能并有效提升上市公司在光伏回转减速器行业中的综合竞争力，进一步开拓应用市场，提升管理能力与盈利水平，进而提升上市公司经营业绩。江阴尚驰坚持自主创新的发展理念，充分运用在成本、产品、技术上的竞争优势，为全球主流光伏支架企业提供光伏回转减速器产品。

本次交易是上市公司根据上述发展战略进行的业务布局。本次交易完成后，上市公司将进一步丰富现有产品线，将业务延伸至光伏领域，构建更为广泛的产品矩阵，完善战略布局。

因此，本次交易具有明确可行的发展战略。

（二）本次交易不存在不当市值管理行为

首先，上市公司与标的公司同属于机械制造行业，主营业务均为机械类产品的研发、生产、销售。本次交易为典型的产业并购，具备扎实产业基础和商业逻辑，不存在“跨界收购”等市值管理行为。其次，本次交易对方许建沪、尚拓合伙承诺的股份锁定期为自本次交易上市公司股份发行结束之日起满36个月，且标的公司在业绩承诺期届满后经符合《证券法》相关规定的会计师事务所出具专项审核报告并履行完相关补偿义务后方能解除锁定，上述锁定安排体现出各方对于本次交易的诚意和共同开拓市场的信心。第三，剔除同行业板块因素影响，上市公司股价在本次交易公告前20个交易日内累计波动幅度未超过20%，处于合理波动区间内，反映了二级市场的正常波动情况，不存在市值管理的情形。

（三）本次交易相关主体的减持情况

上市公司控股股东夏继发及实际控制人夏继发、夏泽民已就减持计划出具承诺函：

“1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人如拟减持上市公司股票的，本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

2、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的损失，并承担赔偿责任”。

上市公司董事、监事、高级管理人员已就减持计划出具承诺函：

“自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人如拟减持上市公司股票的，本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求”。

如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的损失，并承担赔偿责任”。

上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划。

（四）本次交易具备商业实质

业务层面，上市公司与江阴尚驰均属于同类型的机械制造行业。交易完成后，双方能够在技术研发、技术方案、采购、生产、市场拓展、经营管理等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展产品种类，构建更为完整的光伏减速器产品应用链和产品矩阵，完善战略布局，本次收购在业务上具备合理性和商业实质。

财务层面，随着国家相关法律法规及相关产业政策的逐步实施，以及光伏行业的快速发展，近年来江阴尚驰业务稳步增长，交易对方也在本次交易中对标的公司未来利润水平进行承诺。上市公司通过本次收购能够增加新的利润增长点、强化盈利能力，促进公司可持续发展，本次收购在财务上具备商业合理性和商业实质，不存在利益输送。

（五）本次交易不违反国家产业政策

上市公司与江阴尚驰均属于同类型的机械制造行业。特别是江阴尚驰细分的光伏发电设备制造领域，近年来，行业相关法律法规日趋完善，国家政策密集出台，将光伏行业定义为战略性新兴产业，给与了大量的政策支持。在“十四五”“十五五”期间，我国将持续优化太阳能发电发展布局，在持续推进集中式基地建设的同时，加强新能源发展政策协同，降低新能源非技术成本，充分保障推行光伏发电平价上网，完善电价形成机制。国家发改委、国家能源局、生态环境部、交通运输部、科技部纷纷出台相关政策，为新能源产业的发展提供了政策支持。2020年12月21日，国务院发布的《新时代的中国能源发展》白皮书中提出，将坚持推动能源绿色生产和消费，逐步利用可再生能源替代化石能源，建设多元清洁的能源供应体系。

综上所述，本次交易符合国家产业政策的政策导向，有助于光伏行业发展，不违反国家产业政策。

九、本次交易业绩承诺及可实现性、合理性相关信息

根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，标的公司2023年度、2024年度、2025年度拟实现的净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准）分别不低于4,769.19万元、4,908.15万元、5,505.22万元，即2023年度当期净利润不低于4,769.19万元、2024年度当期累计净利润不低于9,677.34万元、2025年度当期累计净利润不低于15,182.56万元。

根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，交易双方就标的资产的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定，即业绩补偿义务人以其于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。

根据本次交易方案，许建沪、尚拓合伙将获得税后约4,738.51万元现金及771.75万股长龄液压股票，具有履约保障能力，上述相关约定具备可操作性、可实现性。

标的公司积累了丰富的研发经验、多样化的产品规格，可以为客户量身定制产品方案，满足不同客户不同形式的设计需求。根据PGO绿色能源生态合作组织的报告，2019-2022年间，标的公司光伏回转减速器出货量位列全球第三，具备较为突出的市场地位。目前江阴尚驰客户主要为国内外知名光伏企业如中信博、天合光能、FTC、IDEEMATEC、SOLTEC等。

东兴证券研究所《光伏支架行业分析：跟踪支架国货崛起时代渐进》的研究报告显示，我国跟踪支架渗透率远低于全球水平。根据伍德麦肯兹数据，2020年全球跟踪支架在大型地面电站中的渗透率在50%左右，而2021年国内跟踪支架渗透率仅有14.6%。目前，制约跟踪支架的各项发展因素均有边际改善的预期。第一，未来随着跟踪支架生产技术不断升级，在产品可靠性提升的同时造价成本有望不断降低，市场对跟踪支架的认可度也将逐步提升；第二，风光行业进入平价时代后，下游电站将更多以项目内部收益率作为考评方式；第三，跟踪支架更适用于高直射比、双面组件、大型地面集中式等电站项目，未来大基地等大型光伏基地项目的建设，为跟踪支架的应用带来广阔市场。第四，随着电力市场向智能化、信息化升级，将催生光伏电站精细化管理的需求，也将推动跟踪支架需求快速增长。综合以上因素，国内跟踪支架有望加速渗透，对固定支架形成部分替代。

江阴尚驰2022年实现净利润3,213.57万元，根据上述行业发展趋势，标的公司作为国内主要的光伏回转减速器生产商，业务规模预计将进一步扩大，相关业绩预测增幅较为谨慎，具有合理性及可实现性，符合行业发展趋势。

江苏长龄液压股份有限公司

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