湖南领湃科技股份有限公司
关于公开挂牌转让全资子公司惠州大亚湾达志精细化工有限公司100%股权的进展公告
证券代码:300530 证券简称:领湃科技 公告编号:2023-060
湖南领湃科技股份有限公司
关于公开挂牌转让全资子公司惠州大亚湾达志精细化工有限公司100%股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，湖南领湃科技股份有限公司（以下简称“公司”）转让惠州大亚湾达志精细化工有限公司（以下简称“惠州达志”）100%股权事项已完成工商变更登记，根据公司与广州慧志投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州慧志”）、广州华沅投资有限公司（以下简称“广州华沅”）签订的《产权交易合同》及《补充协议》，公司向广州慧志转让惠州达志99%的股权，向广州华沅转让惠州达志1%的股权，转让完成后，公司不再持有惠州达志股权，不再计入合并报表范围。
广州慧志执行事务合伙人为广州华沅，广州华沅实际控制人为蔡欣华，蔡欣华为公司持股5%以上股东蔡志华的直系亲属，系公司关联方，本次股权转让构成关联交易。本次公开挂牌转让事项事项已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，经公司2022年第六次临时股东大会批准，并通过衡阳市公共资源交易中心公开挂牌转让，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
一、交易概述
公司于2022年12月6日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于拟公开挂牌转让全资子公司惠州大亚湾达志精细化工有限公司100%股权的议案》。公司自2021年实际控制人变更以来，战略发展重心发生转移，大力发展新能源电池产业，持续扩大新能源电池产业投资，新能源电池业务收入占上市公司营业收入比重不断提高。为更好地集中现有资源优势加速公司新能源电池生产基地产能释放，公司董事会同意以公开挂牌方式转让惠州达志100%股权。本次股权转让完成后，公司不再持有惠州达志股权，并不再将惠州达志纳入合并报表范围。具体内容详见公司2022年12月7日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
1、2023年1月4日，惠州达志100%股权转让于衡阳市公共资源交易网挂牌进行预公告，预公告时间为2023年1月4日--2023年2月7日，挂牌底价9,578.39万元。
2、2023年2月9日，惠州达志100%股权转让于衡阳市公共资源交易网挂牌进行正式公告，挂牌时间为2023年2月9日-- 2023年3月10日。截至2023年3月10日，未征集到符合条件的意向受让方，本次挂牌到期终止。
3、经公司申请，2023年3月14日，惠州达志100%股权转让于衡阳市公共资源交易网挂牌进行二次公告，挂牌时间为2023年3月14日-- 2023年4月11日。截至挂牌期满，征得意向受让方1个（广州慧志、广州华沅组成联合受让方）。
4、2023年4月25日，公司收到衡阳市公共资源交易中心出具的关于公司全资子公司惠州达志100%股权挂牌转让项目的《成交确认书》，合格竞买方广州慧志、广州华沅组成联合体（以下简称“联合受让方”），共同受让惠州达志100%股权，成交金额为9,578.39万元。
5、2023年4月27日，公司与广州慧志、广州华沅签订《产权交易合同》及《补充协议》，公司向广州慧志转让惠州达志99%的股权，向广州华沅转让惠州达志1%的股权。
6、2023年5月9日，衡阳市公共资源交易中心收到联合受让方支付的50%交易价款，并于2023年5月19日出具《进场交易项目确认书》。
二、交易进展情况
公司已与广州慧志、广州华沅签署《产权交易合同》及《补充协议》，受让方已将交易价款人民币9,578.39万元的50%，即4,789.195万元（含1,000万元保证金）汇入衡阳市交易中心结算专户。近日，惠州达志100%股权转让事项已完成工商变更登记。
三、交易对方基本情况
（一）广州慧志基本情况
公司名称：广州慧志投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：广州华沅投资有限公司
注册资本：10,000万元人民币
成立日期：2022-11-30
公司类型：合伙企业（有限合伙）
公司住所：广州市黄埔区田园东路1号A3-109
经营范围：以自有资金从事投资活动
股权结构：广州华汇投资控股合伙企业（有限合伙）持股85.70%，刘保华持股10.00%，丛小飞持股1.50%，陈伟彬持股1.20%，余晓庆持股0.50%，李小军持股0.50%，牛艳丽持股0.50%，广州华沅持股0.10%。
关联关系：广州慧志执行事务合伙人为广州华沅，广州华沅实际控制人为蔡欣华，蔡欣华为公司持股5%以上股东蔡志华的直系亲属。
最近一年一期财务数据：
单位：元
■
（注：以上数据未经审计）
广州慧志不属于失信被执行人。
（二）广州华沅基本情况
公司名称：广州华沅投资有限公司
法定代表人：蔡志华
注册资本：50万元人民币
成立日期：2021-12-03
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
公司住所：广州市番禺区大石街南浦岛丽江花园丽茵楼4座B25（2）-101
经营范围：以自有资金从事投资活动
股权结构：蔡欣华持股100%。
关联关系：广州华沅实际控制人为蔡欣华，蔡欣华为公司持股5%以上股东蔡志华的直系亲属。
最近一年一期财务数据：
单位：元
■
（注：以上数据未经审计）
广州华沅不属于失信被执行人。
四、交易合同主要内容
（一）《产权交易合同》
转让方（以下简称甲方）：湖南领湃达志科技股份有限公司
受让方1：广州慧志投资合伙企业（有限合伙）
受让方2：广州华沅投资有限公司
受让方1、受让方2作为本次股权转让的联合受让方，以下统称乙方。
第一条 产权交易的标的
惠州大亚湾达志精细化工有限公司100%股权。
第二条 产权交易的价格
人民币9,578.39万元。
第三条 产权交易的方式
交易标的经资产评估确认后，通过衡阳市公共资源交易中心（以下简称“衡阳市交易中心”）挂牌转让，按照有关交易规则，采取网上竞价转让的方式，确定受让方和交易价格，签订产权交易合同，实施产权交易。
第四条 产权交易涉及的企业职工安置
本次产权交易不涉及该条款。
第五条 产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法
经甲、乙双方协商约定，采用如下方式处理：转让前标的企业的债权债务由转让后的标的企业继续享有和承受。新股东按照《公司法》的规定履行或者享有其对标的企业的义务或权利。
第六条 产权交易中涉及的资产处置
本合同不涉及该条款。
第七条 产权交易价款的支付方式、期限和付款条件
1、为确保资金结算安全，甲、乙双方约定，交易价款按照相关规定通过衡阳市交易中心结算专户统一结算。
2、付款方式
交易价款分两次支付。乙方应在本合同签订之日起10个工作日内，将交易价款人民币9,578.39万元的50%，即4,789.195万元（含1,000万元保证金）汇入衡阳市交易中心结算专户。完成股权过户后10个工作日内，将剩余50%交易价款，即4,789.195万元汇入衡阳市交易中心结算专户。
3、交易保证金处理方式
乙方报名时交纳的交易保证金人民币1,000万元，直接抵作部分交易价款。
第八条 工商、权证的变更
经甲、乙双方协商和共同配合，由乙方在本合同签订之日起后10个工作日内完成所转让产权的工商、权证变更手续。
第九条 产权交易的税收和费用
产权交易中涉及的有关税收，按照国家有关法律规定缴纳。
产权交易中涉及的有关费用，经甲、乙双方当事人共同协商约定，由双方各自承担。
（二）《补充协议（一）》
转让方：湖南领湃达志科技股份有限公司（甲方）
受让方：广州慧志投资合伙企业（有限合伙）（乙方）
本补充协议由甲方与乙方就惠州大亚湾达志精细化工有限公司的股权转让事宜，于2023年4月27日在湖南省衡阳市订立，作为《产权交易合同》（以下简称“主合同”）之附件，与主合同具有同等法律效力。
第一条 股权转让价格与付款方式
1、甲方同意将持有惠州大亚湾达志精细化工有限公司99％的股权，以9482.6061万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。
2、交易价款分两次支付。乙方应在主合同签订之日起10个工作日内，将交易价款人民币4741.30305万元汇入衡阳市交易中心结算专户。完成股权过户后10个工作日内，将剩余4741.30305万元汇入衡阳市交易中心结算专户。乙方报名时交纳的交易保证金直接抵作首次部分交易价款。
第二条 保证
1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在惠州大亚湾达志精细化工有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
2、甲方转让其股权后，其在惠州大亚湾达志精细化工有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。
3、乙方承认惠州大亚湾达志精细化工有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。
第三条 盈亏分担
经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为惠州大亚湾达志精细化工有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。
第四条 费用负担
本次股权转让的公开挂牌服务费由甲方承担。
（三）《补充协议（二）》
转让方：湖南领湃达志科技股份有限公司（甲方）
受让方：广州华沅投资有限公司（乙方）
本补充协议由甲方与乙方就惠州大亚湾达志精细化工有限公司的股权转让事宜，于2023年4月27日在湖南省衡阳市订立，作为《产权交易合同》（以下简称“主合同”）之附件，与主合同具有同等法律效力。
第一条 股权转让价格与付款方式
1、甲方同意将持有惠州大亚湾达志精细化工有限公司1％的股权，以95.7839万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。
2、交易价款分两次支付。乙方应在主合同签订之日起10个工作日内，将交易价款人民币47.89195万元汇入衡阳市交易中心结算专户。完成股权过户后10个工作日内，将剩余47.89195万元汇入衡阳市交易中心结算专户。乙方报名时交纳的交易保证金直接抵作首次部分交易价款。
第二条 保证
1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在惠州大亚湾达志精细化工有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
2、甲方转让其股权后，其在惠州大亚湾达志精细化工有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。
3、乙方承认惠州大亚湾达志精细化工有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。
第三条 盈亏分担
经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为惠州大亚湾达志精细化工有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。
第四条 费用负担
本次股权转让的公开挂牌服务费由甲方承担。
五、其他事项说明
本次股权转让事项，受让方将根据《产权交易合同》约定，在完成工商变更后10个工作日内支付剩余50%的交易价款，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《产权交易合同》、《补充协议（一）》、《补充协议（二）》；
2、惠州达志营业执照。
特此公告。
湖南领湃科技股份有限公司
董事会
2023年5月30日
