鼎龙文化股份有限公司
关于终止实施2021年限制性股票
激励计划暨
回购注销限制性股票的公告

证券代码：002502 证券简称：ST鼎龙 公告编号：2023-027

鼎龙文化股份有限公司

关于终止实施2021年限制性股票

激励计划暨

回购注销限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”）拟终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票。

2、限制性股票回购数量：6,200万股。

3、限制性股票回购价格：1.36元/股。

公司于2023年5月31日召开第五届董事会第二十九次（临时）会议及第五届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、2021年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司2021年限制性股票激励计划简述

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》，公司2021年限制性股票激励计划的主要内容如下：

1、本激励计划的股票种类与来源：本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

2、授予限制性股票的数量：本激励计划授予的限制性股票数量为6,200万股，占公司授予日前公司股本总额 85,799.46万股的7.23%，占本公告披露之日公司股本总额91,999.46万股的6.74%。

3、激励对象：本激励计划授予的激励对象共计25人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员以及其他核心骨干员工。参与本次激励计划的激励对象不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条规定的不得成为激励对象的情形。

4、授予价格：本激励计划授予激励对象的限制性股票的授予价格为1.36元/股。

5、本激励计划激励对象所获授的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象已获授的限制性股票除应满足授予条件的相关要求外，还应同时满足以下条件方可解除限售：

（1）公司层面的业绩考核要求

本激励计划的考核年度为 2021年一2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“净利润”指经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划股份支付费用影响后的数值作为计算依据。

如公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

（2）激励对象个人层面的绩效考核要求

根据公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），激励对象只有在上一年度本公司达到前述公司业绩考核目标，以及个人岗位绩效考核达标的前提下，才可解除限售。具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考评结果确定。

激励对象个人绩效考评结果按照优秀、良好、合格和不合格四个考评等级进行归类，各考评等级对应的考评分数和可解除限售比例如下：

■

个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人当年可解锁比例

激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限售额度解除限售，因考核结果导致未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

（二）限制性股票激励计划已履行的程序

1、2021年1月12日，公司召开第五届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事就相关议案回避表决，独立董事对本激励计划的相关事项发表了明确同意的独立意见。

2、2021年1月12日，公司第五届监事会第四次（临时）会议审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案，同意公司实行本激励计划。

3、2021年1月13日至2021年1月22日，公司通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司内部办公公告栏公布了《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》，对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了内部公示，截至公示期满，监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司监事会结合公示情况及对激励对象的核查情况出具了核查意见和说明，并于2021年4月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2021年4月1日，公司召开第五届董事会第七次（临时）会议，审议通过《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》，公司定于2021年4月19日召开2021年第二次临时股东大会审议本激励计划有关议案，北京安杰（上海）律师事务所就公司2021年限制性股票激励计划有关事项出具了法律意见书。

5、2021年4月19日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，关联股东就相关议案回避表决。公司于2021年4月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2021年6月17日，公司召开第五届董事会第十次（临时）会议和第五届监事会第九次（临时）会议，分别审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2021年6月17日为授予日，并同意以1.36元/股的授予价格向25名激励对象授予限制性股票6,200万股。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行核查并发表了核查意见，北京安杰（上海）律师事务所对本激励计划调整及授予的相关事项出具了法律意见书。

7、2021年6月28日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司向25名激励对象授予的合计6,200万股限制性股票已完成授予登记并于2021年6月29日上市。

8、2023年5月31日，公司召开的第五届董事会第二十九次（临时）会议和第五届监事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，同意公司终止实施2021年限制性股票激励计划并拟回购注销全部限制性股票。独立董事对终止股权激励计划事项发表了明确同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见，北京市天元律师事务所上海分所对终止本激励计划并回购注销全部限制性股票的相关事宜出具了法律意见书。本激励计划终止事项尚需提交公司股东大会审议。

二、终止实施2021年限制性股票激励计划的原因

根据《管理办法》第七条的规定，上市公司具有下列条件之一的，不得实行股权激励，其中第七条第（二）款为“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告”；根据《管理办法》第十八条第一款规定，“上市公司发生本办法第七条规定的情形之一的，应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使；根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“一、公司发生异动的处理”的相关规定，公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，该等情况包括“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”。

由于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度内部控制出具了否定意见的内部控制审计报告，根据《管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司不具备继续实施股权激励的条件，应当终止实施股权激励计划，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。公司董事会决定根据相关规定终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，同时与本次激励计划配套实施的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止实施。

此外，公司承诺将根据《管理办法》等相关法律、法规的规定，自股东大会审议通过终止限制性股票激励计划之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划。

三、本次回购注销限制性股票的相关事项

1、本次回购注销的限制性股票数量及回购价格

根据《管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，鉴于公司拟终止实施本次激励计划，公司将向25名激励对象回购并注销已授予但尚未解除限售的6,200万股限制性股票，回购价格为授予价格，即1.36元/股。

2、本次限制性股票回购的资金来源及资金总额

公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金来源为自筹资金，回购价款总额为8,432.00万元。

3、本次限制性股票回购注销完成前后公司股本结构变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总额将减少6,200万股，公司股本总额将由919,994,639股减少为857,994,639股，变动前后公司股本结构变化情况如下：

■

四、本次终止实施限制性股票激励计划对公司的影响及后续安排

公司本次终止限制性股票激励计划及回购注销限制性股票不会对公司日常经营产生重大影响，不会对公司的财务状况及股东权益产生实质性重大影响，公司将按照《企业会计准则》的相关规定进行相应会计处理，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。本次股权激励计划终止及回购注销事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司终止实施本次激励计划后，将通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式继续充分调动管理层和核心骨干人员的积极性，确保公司经营管理团队继续认真履行职责，保障公司持续、稳定、健康发展。

根据相关规定，公司本次终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。

五、独立董事意见

经核查，独立董事认为：公司本次终止实施2021年限制性股票激励计划及回购注销全部限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性重大影响。我们同意本次终止实施2021年限制性股票激励计划及回购注销限制性股票事项，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

六、监事会核查意见

经核查，监事会认为：公司终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次股权激励计划终止及限制性股票回购注销事项。

七、法律意见书的结论性意见

北京市天元律师事务所上海分所对公司本次终止实施2021年限制性激励计划暨回购注销限制性股票事项出具的法律意见书认为：截至本法律意见出具之日，本次终止暨回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次终止暨回购注销的原因、回购数量、回购价格的确定及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次终止暨回购注销不会对公司日常经营产生重大影响，不会对公司的财务状况及股东权益产生实质性重大影响。本次终止暨回购注销事项尚需提交公司股东大会审议通过。

八、备查文件

1、第五届董事会第二十九次（临时）会议决议；

2、第五届监事会第十九次（临时）会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第二十九次（临时）会议相关事项的独立意见；

4、《北京市天元律师事务所上海分所关于鼎龙文化股份有限公司终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票相关事宜的法律意见》。

特此公告。

鼎龙文化股份有限公司董事会

二〇二三年六月一日

证券代码：002502 证券简称：ST鼎龙 公告编号：2023-028

鼎龙文化股份有限公司

关于2022年年度

股东大会增加临时提案

暨股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次增加临时提案的情况

鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《关于召开2022年年度股东大会的通知》，公司定于2023年6月12日（星期一）召开公司2022年年度股东大会。

2023年5月31日，公司召开第五届董事会第二十九次（临时）会议及第五届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

公司董事会于2023年5月31日收到公司实际控制人、董事长、总经理龙学勤先生提交的《关于在公司2022年年度股东大会增加临时提案的函》，为提升公司的决策效率，龙学勤先生提请公司董事会将《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》作为临时提案提交公司2022年年度股东大会审议。相关议案内容详见公司于2023年6月1日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告》。

根据《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定：“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。”

经董事会核查：截至本公告披露日，龙学勤先生持有公司33,099,900股股份（占公司总股本的3.60%），并于股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交公司董事会，其提案资格、内容和程序符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定。因此，公司董事会同意将上述临时提案提交公司2022年年度股东大会审议。

二、增加临时提案后的股东大会补充通知

除增加上述临时提案外，公司2022年年度股东大会的召开时间、地点、召开方式、股权登记日、其他会议议题等事项不变。现将公司于2023年6月12日召开的2022年年度股东大会的有关事项补充通知如下：

（一）召开会议基本情况

1、股东大会届次：2022年年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会。经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，公司决定召开2022年年度股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定。

4、会议召开的日期、时间

（1）现场会议召开时间：2023年6月12日（星期一）15:00

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年6月12日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年6月12日9:15-15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东投票表决时，应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

6、股权登记日：2023年6月5日（星期一）

7、本次会议的出席对象：

（1）截至2023年6月5日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的见证律师和其他相关人员。

8、现场会议地点：广州市白云区广园中路388号广州卡丽酒店沙龙1厅。

（二）会议审议事项

本次会议将审议以下议案：

本次股东大会提案名称及编码表

■

公司独立董事向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在本次年度股东大会上述职。

上述议案1、3-7已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过；议案2-7已经公司第五届监事会第十八次会议审议通过；议案8已经公司第五届董事会第二十九次（临时）会议及第五届监事会第十九次（临时）会议审议通过。具体内容详见公司于2023年4月29日、2023年6月1日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

特别说明：议案7及议案8为涉及关联交易的议案，审议上述议案时应对关联股东实施回避表决。其中议案8为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上同意方可通过。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：公司董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）。

（三）会议登记事项

1、登记时间：2023年6月8日至2023年6月9日（9:00-12:00，14:00-18:00）

2、登记地点：广州市天河区广州大道北63号鼎龙希尔顿花园酒店21楼公司证券事务部。

3、登记方式：

（1）自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

（2）法人股东由法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

（3）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

（4）股东可以信函或传真、电子邮件方式登记（须在2023年6月9日18:00前送达或传真、发送至公司；来信请寄：广州市天河区广州大道北63号鼎龙希尔顿花园酒店21楼，邮编：510000，信封请注明“鼎龙文化股东大会”字样）。其中，以传真、电子邮件方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

4、其他事项：

（1）联系人：王小平、危永荧 电子邮箱：stock@dinglongwh.com

联系电话：020- 32615774 联系传真：020- 32615772

（2）会期预计半天，出席会议人员交通、住宿费用请自理。

（四）参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

（五）备查文件

1、公司第五届董事会第二十八次会议决议；

2、公司第五届董事会第二十九次（临时）会议决议；

3、公司第五届监事会第十八次会议决议；

4、第五届监事会第十九次（临时）会议决议；

5、关于在2022年年度股东大会增加临时提案的函。

（六）附件

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

特此通知。

鼎龙文化股份有限公司董事会

二○二三年六月一日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362502，投票简称：鼎龙投票。

2、填报表决意见：同意、反对或弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年6月12日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年6月12日9:15-15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 女士/先生代表本人（单位）出席鼎龙文化股份有限公司2022年年度股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

■

注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

2、委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号码/营业执照号码：

委托人股东账号： 委托人持股数量（股）：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

证券代码：002502 证券简称：ST鼎龙 公告编号：2023-026

鼎龙文化股份有限公司

第五届监事会第十九次（临时）会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十九次（临时）会议于2023年5月31日在公司会议室以现场结合通讯表决形式召开，会议通知已于2023年5月30日以通讯方式向全体监事发出。本次会议由监事会主席凌辉先生召集和主持，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，形成了如下决议：

1、审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经核查，监事会认为：公司终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次股权激励计划终止及限制性股票回购注销事项。

《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告》详见公司于2023年6月1日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》刊登的公告。

特此公告。

鼎龙文化股份有限公司监事会

二〇二三年六月一日

证券代码：002502 证券简称：ST鼎龙 公告编号：2023-025

鼎龙文化股份有限公司

第五届董事会第二十九次（临时）会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次（临时）会议于2023年5月31日在公司会议室以现场结合通讯表决形式召开，会议通知已于2023年5月30日以通讯方式向全体董事及相关人员发出。本次会议由董事长龙学勤先生召集和主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事龙学勤、龙学海、杨芳回避表决。

由于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度内部控制出具了否定意见的内部控制审计报告，根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，与之配套的《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告》详见公司于2023年6月1日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》刊登的公告。

三、备查文件

1、第五届董事会二十九次（临时）会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第二十九次（临时）会议相关事项的独立意见。

特此公告。

鼎龙文化股份有限公司董事会

二〇二三年六月一日