北京科锐配电自动化股份有限公司
关于转让北京科锐屹拓科技有限公司
部分股权进展暨完成工商变更登记的公告

2023-06-01 来源：上海证券报

证券代码：002350 证券简称：北京科锐公告编号：2023-032

北京科锐配电自动化股份有限公司

关于转让北京科锐屹拓科技有限公司

部分股权进展暨完成工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、基本情况概述

北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十四次会议审议通过《关于转让控股子公司北京科锐屹拓科技有限公司部分股权的议案》，同意公司通过协议转让的方式将持有的控股子公司北京科锐屹拓科技有限公司（以下简称“科锐屹拓”）26.475%股权转让给自然人刘鹏、吴晨、孟小飞、刘卫双、曲学东、陈志强、张超，上述股权转让金额合计为132.056045万元。详见公司于2023年4月7日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于转让控股子公司北京科锐屹拓科技有限公司部分股权的公告》（编号：2023-017）。

二、交易进展情况

截至本公告日，公司已收到科锐屹拓根据协议约定支付的全部股权转让款，科锐屹拓已完成上述股权转让工商变更手续以及章程备案手续，并取得了北京市海淀区市场监督管理局颁发的新《营业执照》。具体信息如下：

公司名称：北京科锐屹拓科技有限公司

统一社会信用代码：91110108759604299M

住所：北京市海淀区西北旺东路10号院东区4号楼1层117

法定代表人：刘鹏

注册资本：118万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期：2004年03月04日

经营期限：2004年03月04日至无固定期限

经营范围：技术开发；应用软件服务；基础软件服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；销售机械设备、输配电及控制设备、计算机、软件及辅助设备；计算机及通讯设备租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

本次股权转让完成后，公司持有的科锐屹拓股权比例由60.475%变更为34%，科锐屹拓不再纳入公司合并报表范围。

三、备查文件

1、科锐屹拓营业执照。

特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

二〇二三年五月三十一日

证券代码：002350 证券简称：北京科锐公告编号：2023-033

北京科锐配电自动化股份有限公司

2022年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会无否决提案的情况；

2、本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式召开。

一、会议召开和出席情况

北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度股东大会现场会议于2023年5月31日14:00在北京市海淀区西北旺东路10号院东区4号楼北京科锐319会议室召开。本次股东大会增设了网络投票，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年5月31日9:15～9:25、9:30～11:30、13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为2023年5月31日09:15至15:00的任意时间。

参加本次会议的股东、股东代表及委托代理人共14人，代表股份216,172,834股，占公司有表决权股份总数的40.8532%。其中：

（一）现场会议情况

参加本次现场股东大会的股东、股东代表及委托代理人共4人，代表股份216,132,934股，占公司有表决权股份总数的40.8457%。

（二）网络投票情况

参加网络投票的股东共10人，代表股份39,900股，占公司有表决权股份总数的0.0075%。

（三）中小投资者投票情况

通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共11人，代表股份40,000股，占公司有表决权股份总数的0.0076%。

本次股东大会由公司董事会召集，董事长付小东先生主持，公司董事、监事、部分高级管理人员及见证律师等相关人员出席或列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、议案审议和表决情况

本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式，审议并通过了以下议案：

（一）审议通过《2022年度董事会工作报告》

公司独立董事在本报告后进行了述职报告。

表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为216,172,834股。同意216,145,134 股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9872%；反对27,700股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数的0.0128%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决情况为：同意12,300股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的30.7500%；反对27,700股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的69.2500%；弃权0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%。

（二）审议通过《2022年度监事会工作报告》

（三）审议通过《2022年度报告》及其摘要

（四）审议通过《2022年度财务报表及审计报告》

（五）审议通过《2022年度财务决算报告》

（六）审议通过2022年度利润分配预案

（七）审议通过《2023年度财务预算报告》

（八）审议通过2022年和2023年度董事、监事薪酬的议案

表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为53,590,068股。同意53,557,368 股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9390%；反对32,700股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数的0.0610%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决情况为：同意7,300股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的18.2500%；反对32,700股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的81.7500%；弃权0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%。

出席本次股东大会的关联股东北京科锐北方科技发展有限公司、付小东已回避表决。

（九）审议通过《关于申请2023年度授信额度的议案》

表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为216,172,834股。同意216,162,634 股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9953%；反对10,200股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数的0.0047%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决情况为：同意29,800股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的74.5000%；反对10,200股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的25.5000%；弃权0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%。

（十）审议通过《关于2023年度担保计划的议案》

表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为216,172,834股。同意216,140,134 股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9849%；反对32,700股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数的0.0151%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数的0%。

三、律师出具的法律意见

北京德恒律师事务所赵永刚律师、赵涛莉律师出席了本次股东大会，并出具了结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事签字确认的股东大会决议；

2、北京德恒律师事务所关于北京科锐配电自动化股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见。

特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司

二〇二三年五月三十一日

北京德恒律师事务所关于

北京科锐配电自动化股份有限公司

2022年年度股东大会的

法律意见

德恒01G20230353-001号

致：北京科锐配电自动化股份有限公司

北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派赵永刚律师、赵涛莉律师（以下简称“本所经办律师”）出席公司2022年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会进行见证。

本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件，以及《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定而出具。本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见，本所经办律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所经办律师得到公司如下保证：其已提供了本所经办律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见中，本所经办律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所及本所经办律师同意将本法律意见作为公司本次股东大会的必备文件予以公告，未经本所及本所经办律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

本所经办律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

2023年4月24日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》，决定于2023年5月31日召开公司2022年年度股东大会。

2023年4月26日，公司在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网发布《北京科锐配电自动化股份有限公司关于召开2022年度股东大会通知的公告》（以下简称“《股东大会通知》”），就召开会议的时间、地点等基本情况、会议审议事项、提案编码、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程等进行了公告通知。

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

现场会议的召开时间为2023年5月31日14:00，会议地点为北京市海淀区西北旺东路10号院东区4号楼北京科锐319会议室，公司董事长付小东先生主持会议。

本次股东大会的网络投票系统为深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年5月31日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2023年5月31日09:15至15:00的任意时间。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

（一）本次股东大会的召集人

经查验，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

（二）出席会议的股东和股东授权代表

参加本次股东大会的股东和股东授权代表人数共计14人，代表有表决权股份216,172,834股，占公司有表决权股份总数的40.8532%（本法律意见中出现持股比例总数与各分项数值之和存在差异的情况，为四舍五入造成。）。

根据现场会议的统计结果，出席现场会议的股东和股东授权代表人数共4人，代表有表决权股份216,132,934股，占公司有表决权股份总数的40.8457%。

根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票的结果，参加网络投票的社会公众股股东10人，代表有表决权股份39,900股，占公司有表决权股份总数的0.0075%。

出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的中小股东及股东授权代表11人，代表有表决权股份40,000股，占公司有表决权股份总数的0.0076%。

根据公司提供的股东名单、股东和股东授权代表的证明资料，经查验，出席本次股东大会现场会议的股东和股东授权代表的主体资格合法、有效。根据《股东大会规则》的规定，股东通过网络投票方式参加股东大会的，视同出席本次大会。

（三）其他出席会议人员

除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事和部分高级管理人员以及本所经办律师。本所经办律师对本次股东大会进行了见证。上述人员均具备出席本次股东大会的合法资格。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

经查验，本次股东大会所表决的事项已在《股东大会通知》中列明。

本次股东大会采取通讯投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

通讯投票结束后，公司股东代表及监事代表按《公司章程》的规定进行了计票和监票，并统计了议案表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的表决统计结果。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

经合并网络投票及通讯投票表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

（一）《2022年度董事会工作报告》

表决情况：同意216,145,134 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9872%；反对27,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0128%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。

其中，中小股东的表决情况：同意12,300股，占出席会议的有表决权的中小股东所持股份总数的30.7500%；反对27,700股，占出席会议的有表决权的中小股东所持股份总数的69.2500%；弃权0股，占出席会议的有表决权的中小股东股份总数的0%。

根据表决结果，该议案获得通过。

（二）《2022年度监事会工作报告》

根据表决结果，该议案获得通过。

（三）《2022年度报告》及其摘要

根据表决结果，该议案获得通过。

（四）《2022年度财务报表及审计报告》

根据表决结果，该议案获得通过。

（五）《2022年度财务决算报告》

根据表决结果，该议案获得通过。

（六）《2022年度利润分配预案》

根据表决结果，该议案获得通过。

（七）《2023年度财务预算报告》

根据表决结果，该议案获得通过。

（八）《2022年和2023年度董事、监事薪酬的议案》

表决情况：同意53,557,368股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9390%；反对32,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0610%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。

其中，中小股东的表决情况：同意7,300股，占出席会议的有表决权的中小股东所持股份总数的18.2500%；反对32,700股，占出席会议的有表决权的中小股东所持股份总数的81.7500%；弃权0股，占出席会议的有表决权的中小股东股份总数的0%。

关联股东北京科锐北方科技发展有限公司、付小东回避表决。

根据表决结果，该议案获得通过。

（九）《关于申请2023年度授信额度的议案》

表决情况：同意216,162,634股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9953%；反对10,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0047%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。

其中，中小股东的表决情况：同意29,800股，占出席会议的有表决权的中小股东所持股份总数的74.5000%；反对10,200股，占出席会议的有表决权的中小股东所持股份总数的25.5000%；弃权0股，占出席会议的有表决权的中小股东股份总数的0%。

根据表决结果，该议案获得通过。

（十）《关于2023年度担保计划的议案》

表决情况：同意216,140,134股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9849%；反对32,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0151%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。

根据表决结果，该议案获得通过。

经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见一式两份，经本所盖章并由本所负责人及经办律师签字后生效。

北京德恒律师事务所

负责人：

王丽

经办律师：

赵永刚

经办律师：

赵涛莉

2023年5月31日

22版信息披露

东风电子科技股份有限公司第八届董事会2023年第五次临时会议决议公告