北京昊华能源股份有限公司
2022年年度股东大会决议公告
证券代码：601101 证券简称：昊华能源 公告编号：2023-027
北京昊华能源股份有限公司
2022年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2023年5月31日
(二)股东大会召开的地点：北京市门头沟区新桥南大街2号
公司三层会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，董事长董永站先生因有其他公务不能出席本次会议，经由半数以上董事共同推举公司董事、总经理薛令光先生主持本次会议。
大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决。会议的召开和表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事11人，出席7人，公司董事董永站先生、赵兵先生、李长立先生及独立董事宋刚先生因有其他公务未出席本次会议；
2、公司在任监事3人，出席1人，公司监事会主席谷中和先生、监事李刚先生因有其他公务未出席本次会议；
3、公司董事、副总经理、总会计师、董事会秘书柴有国先生出席本次会议；公司总法律顾问、首席合规官杜峰先生及见证律师列席本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于公司《2022年度董事会工作报告》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：关于公司《2022年度监事会工作报告》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：关于公司《2022年度独立董事述职报告》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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4、议案名称：关于公司《2022年度财务决算报告》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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5、议案名称：关于公司2022年度利润分配的议案
审议结果：通过
表决情况：
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同意公司不再提取法定盈余公积和任意盈余公积，并以2022年12月31日总股本1,439,997,926股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.40元（含税），共计489,599,294.84元，完成股利分配后，期末留存可供分配利润结转下一年度。本次利润分配不派发股票股利，不进行资本公积转增股本。
6、议案名称：关于公司《2022年年度报告》及摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
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7、议案名称：关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案
审议结果：通过
表决情况：
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8、议案名称：关于聘请天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构和内部控制审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
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同意公司继续聘请天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并按有关规定支付费用共计人民币80万元。
9、议案名称：关于公司2023年度财务预算的议案
审议结果：通过
表决情况：
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10、议案名称：关于公司2023年度投资计划的议案
审议结果：通过
表决情况：
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同意公司2023年度投资计划，全年计划投资总额198,732.36万元，其中固定资产项目4项，投资额99,910.90万元；资本金投资项目1项，投资额98,821.46万元。
11、议案名称：关于公司申请银行贷款授信额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
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同意公司2023年向银行申请不超过人民币147.10亿元（不含在京能集团财务有限公司的授信）的授信额度。授信业务包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、信用证、银行承兑汇票、保函等各类银行融资业务。授信期限以签署的授信协议为准，授信期限内授信额度可循环使用。
12、议案名称：关于购买董监高责任险的议案
审议结果：通过
表决情况：
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同意公司购买董监高责任险，投保人为公司，被保人和受益人均为公司及公司全体董事、监事及高级管理人员，责任赔偿限额为5,000万元，保费不超过50万元/年；并同意后续年度在投保条件不变的情况下，授权公司在保险期限到期前办理购买董监高责任险相关事宜。
13、议案名称：关于更换公司第七届监事会监事的议案
审议结果：通过
表决情况：
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同意李刚先生不再担任公司监事职务，选举秦磊先生为公司第七届监事会监事，任期自本次会议审议通过之日起至公司第七届监事会届满为止。
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
议案1、议案3至议案12已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，议案2、议案4至议案12已经公司第七届监事会第三次会议审议通过，议案13已经公司第七届监事会第四次会议审议通过，相关公告已于2023年4月25日和2023年5月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。
议案7为关联交易议案，公司控股股东北京能源集团有限责任公司所持表决权股份911,613,544股，回避表决此议案。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（北京）事务所
律师：姚程晨、刘晓晴
2、律师见证结论意见：
国浩律师（北京）事务所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次股东大会所通过的表决程序和表决结果合法、有效。
特此公告。
北京昊华能源股份有限公司董事会
2023年6月1日
证券代码：601101 证券简称：昊华能源 公告编号：2023-028
北京昊华能源股份有限公司
关于控股子公司重大诉讼进展情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 案件所处的诉讼阶段：发回重审之一审。
● 涉诉企业：鄂尔多斯市昊华精煤有限公司（以下简称“昊华精煤”）和杭锦旗西部能源开发有限公司（以下简称“西部能源”）为被告。
● 上市公司所处的当事人地位：昊华精煤和西部能源是北京昊华能源股份有限公司（以下简称“昊华能源”或“公司”）控股子公司，其中：昊华能源和鄂尔多斯市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称“鄂国投”）分别持有昊华精煤80%和20%股权；昊华能源和山西中博房地产开发有限公司（原山西榆次中博房地产开发有限公司）分别持有西部能源60%和40%股权。
● 发回重审之一审判决书的主要内容：
案件1鄂国投诉昊华精煤案：昊华精煤于判决生效之日起10日内折价补偿原告鄂国投国有资产损失33,419.43万元。
案件2鑫河国投诉西部能源案：西部能源于本判决生效之日起10日内向原告杭锦旗鑫河国资投资经营有限公司（以下简称“鑫河国投”）支付探矿权转让价款的差额57,421.83万元。
● 是否会对上市公司损益产生负面影响：本次判决为发回重审的一审判决，目前尚未生效。公司及相关子公司正在与代理律师商讨后续诉讼处理方案，目前尚无法判定最终结果，故无法判断对公司损益的实际影响金额。
一、前期相关诉讼情况简述
2021年1月14日，公司披露了《关于控股子公司涉及重大诉讼的公告》（公告编号：2021-002），因矿权转让合同纠纷，鄂国投和鑫河国投分别起诉公司控股子公司昊华精煤和西部能源要求补偿矿业权转让过程中给原告带来的损失，两诉讼合计金额100,841.26万元。
2022年2月24日，公司披露了《关于控股子公司重大诉讼进展情况的公告》（公告编号：2022-012），昊华精煤和西部能源分别收到了内蒙古自治区鄂尔多斯市中级人民法院出具的（2020）内06民初320号和（2020）内06民初316号的《民事判决书》，判令昊华精煤折价补偿鄂国投因高家梁井田1-7井采矿权转让给被告造成的国有资产损失33,419.43万元，本案诉讼费1,712,771.5元，由被告昊华精煤负担；判令西部能源向鑫河国投支付探矿权转让价款的差额57,421.83万元，案件受理费3,412,891.5元，由被告西部能源负担2,871,091.5元，原告鑫河国投负担541,800元。
2022年3月16日，公司披露了《关于控股子公司重大诉讼进展情况暨提起上诉的公告》（公告编号：2022-017），昊华精煤和西部能源分别提起上诉，请求依法撤销（2020）内06民初320号和（2020）内06民初316号民事判决，改判、驳回被上诉人的诉讼请求。
2023年1月18日，公司披露了《关于控股子公司重大诉讼进展情况的公告》（公告编号：2023-004），内蒙古自治区高级人民法院撤销两案一审判决，裁定两案发回内蒙古自治区鄂尔多斯市中级人民法院重审。
具体情况详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的相关公告。
二、诉讼案件进展情况
昊华精煤和西部能源于近日分别收到内蒙古自治区鄂尔多斯市中级人民法院出具的《民事裁定书》（（2023）内06民初23号和（2023）内06民初22号），具体情况如下：
（一）昊华精煤案
原告：鄂国投
被告：昊华精煤
经内蒙古自治区鄂尔多斯市中级人民法院审判委员会讨论决定，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国合同法》第五十二条第（四）项、第五十八条之规定，判决如下：
1.确认原告鄂国投与被告昊华精煤之间关于高家梁井田1-7井的采矿权交易无效；
2.昊华精煤于本判决生效之日起10日内折价补偿原告鄂国投国有资产损失33,419.43万元。
本案诉讼费1,712,771.5元，由被告昊华精煤责任公司负担。
（二）西部能源案
原告：鑫河国投
被告：西部能源
第三人：昊华能源
根据评估结论，结合审理查明的事实，鑫河国投请求西部能源支付利息无事实及法律依据，不予支持。
经内蒙古自治区鄂尔多斯市中级人民法院审判委员会讨论决定，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国合同法》第五十二条第（四）项、第五十八条之规定，判决如下：
1.西部能源于本判决生效之日起10日内向原告鑫河国投支付探矿权转让价款的差额57,421.83万元；
2.驳回原告鑫河国投其他诉讼请求。
案件受理费3,412,891.5元，由被告西部能源负担2,871,091.5元，原告鑫河国投负担541,800元。
三、本次诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响
本次判决为发回重审的一审判决，目前尚未生效。公司及相关子公司正在与代理律师商讨后续诉讼处理方案，目前尚无法判定最终结果，故无法判断对公司损益的实际影响金额。
公司将根据相关诉讼的进展或执行情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
北京昊华能源股份有限公司
2023年5月31日
