上海剑桥科技股份有限公司
第四届监事会第三十一次会议决议公告
证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2023-052
上海剑桥科技股份有限公司
第四届监事会第三十一次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月26日向全体监事书面发出关于召开公司第四届监事会第三十一次会议的通知，并于2023年5月31日以通讯方式召开了本次会议。本次会议由监事会主席杨须地先生召集，应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《上海剑桥科技股份有限公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。会议审议并通过了如下议案并形成决议：
一、审议通过关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案
公司监事会对回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的事项进行审议核实后，发表意见认为：
公司本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《上海剑桥科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的规定。本次回购注销不会对公司财务状况和经营业绩产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次回购注销相关事项。
详情请见公司于2023年6月1日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上披露的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：临2023-053）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案
公司监事会对注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的事项进行审议核实后，发表意见认为：
公司2021年股票期权激励计划首次授予的部分激励对象因个人原因全部或部分放弃行权，以及因离职、职务变更或考核结果不达标等原因不符合行权条件，公司注销该等激励对象已获授但尚未行权的股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海剑桥科技股份有限公司2021年股票期权激励计划》的相关规定，履行了必要的审议程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司对该等激励对象已获授但尚未行权的共计896.9885万份股票期权予以注销。
详情请见公司于2023年6月1日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上披露的《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的公告》（公告编号：临2023-055）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司监事会
2023年6月1日
证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2023-054
上海剑桥科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、通知债权人的原因
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月31日召开的第四届董事会第四十六次会议、第四届监事会第三十一次会议分别审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，详情请见公司于2023年6月1日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：临2023-053）。
鉴于公司2021年限制性股票激励计划授予限制性股票的激励对象中有3人因个人原因离职，不再符合激励对象条件，公司决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计2.20万股限制性股票进行回购并注销。本次回购完成后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请注销该部分限制性股票。注销完成后，将导致公司股本总额减少22,000股，公司注册资本也相应减少人民币22,000元。
此外，公司于2023年1月9日召开的第四届董事会第三十七次会议审议通过的回购注销96,000股限制性股票将与本次回购注销事项涉及的22,000股限制性股票一同申请办理注销。本次及前述限制性股票全部注销完成后，公司股本总额将减少共计118,000股，公司注册资本也相应减少共计人民币118,000元。
二、需债权人知晓的相关信息
由于公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内向本公司申报债权，并有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行，本次回购注销将按法定程序继续实施。
公司各债权人如要求公司清偿债务或者提供相应担保的，应根据《公司法》等相关法律法规的规定向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权人可采用现场递交、信函或传真方式申报债权，申报时间、地点等信息如下：
1、债权申报登记地点：上海市闵行区陈行公路2388号浦江科技广场8幢5楼证券部
2、申报时间：2023年6月1日至2023年7月15日
每日上午9:00-12:00；下午13:00-18:00（双休日及法定节假日除外）
3、联系人：证券部
4、联系电话：021-60904272
5、电子邮箱：investor@cigtech.com
6、邮政编码：201114
以邮寄方式申报的，申报日期以寄出邮戳日期为准；以电子邮件方式申报的，申报日期以公司收到文件的日期为准；请注明“申报债权”字样。
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会
2023年6月1日
证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2023-055
上海剑桥科技股份有限公司
关于注销2021年股票期权激励计划
首次授予部分股票期权的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次注销股票期权数量：896.9885万份。
● 本次注销完成后，本次激励计划不存在存续中的股票期权。
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月31日分别召开第四届董事会第四十六次会议和第四届监事会第三十一次会议，审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，同意对《公司2021年股票期权激励计划》（以下简称“本次激励计划”、“《激励计划》”）首次授予的部分激励对象已获授但不符合行权条件的股票期权进行注销。现将相关内容公告如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序及相关信息披露
（一）2021年2月1日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过《关于〈上海剑桥科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈上海剑桥科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；公司第三届监事会第二十六次会议审议通过《关于〈上海剑桥科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈上海剑桥科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核查〈上海剑桥科技股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见。
（二）2021年2月8日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过《关于〈上海剑桥科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》等议案，同意对2021年2月1日召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过的《公司2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要部分内容进行修改，形成《上海剑桥科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
（三）2021年2月8日至2021年2月17日，公司在公司官方网站（www.cigtech.com）发布了《公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期限内，公司收到1名自然人股东以电子邮件方式对1名拟激励对象的资格提出质疑。公司监事会责成管理层对上述自然人股东反映的情况进行了调查，并与相关激励对象本人进行了核实。经公司监事会核查，该名激励对象不存在相关法律法规规定不得成为激励对象的情况，且根据其目前的任职情况及绩效表现，符合公司本次激励计划激励对象范围的参与资格条件。2021年2月18日，公司第三届监事会第二十八次会议审议通过《关于2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）的核查意见及公示情况的议案》。
（四）2021年2月25日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于〈上海剑桥科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》《关于〈上海剑桥科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事项的议案》；根据公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，未存在发生信息泄露的情形，公司于2021年2月26日披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2021-027）。
（五）2021年3月4日，公司第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十九次会议分别审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，确定2021年3月4日为授予日，向583名激励对象首次授予1,586.50万份股票期权，行权价格为12.91元/股。公司独立董事对本次激励计划的首次授予事宜发表了同意的独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实，法律顾问出具了专项法律意见书。
（六）2021年4月14日，公司根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，办理完毕本次激励计划首次授予的权益登记工作，登记股票期权1,562.00万份，授予激励对象共567名。
（七）2023年2月3日，公司第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第二十五次会议分别审议通过《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，认为公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已经成就，本次符合股票期权行权条件的人数为425人，对应的股票期权可行权数量为629.8125万份，行权价格为12.91元/股。公司监事会对上述议案发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，法律顾问出具了专项法律意见书。公司于2023年2月4日披露了《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：临2023-010）。
（八）2023年2月27日，本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权的股票上市流通，第一个行权期行权的激励对象共38人，行权股票的上市流通数量合计38.8615万股。公司于2023年2月22日披露了《2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权结果暨股份上市公告》（公告编号：临2023-018）。
（九）2023年3月21日，公司第四届董事会第四十二次会议、第四届监事会第二十八次会议分别审议通过《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，认为公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就，本次符合股票期权行权条件的人数为423人，对应的股票期权可行权数量为636.25万份，行权价格为12.91元/股。公司监事会对上述议案发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，法律顾问出具了专项法律意见书。公司于2023年3月23日披露了《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：临2023-029）。
（十）2023年4月28日，本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权的股票上市流通，第二个行权期行权的激励对象共422人，行权股票的上市流通数量合计626.15万股。
（十一）2023年5月31日，公司第四届董事会第四十六次会议、第四届监事会第三十一次会议审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，同意对公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权的部分激励对象已获授但不符合行权条件的股票期权进行注销。本次注销股票期权数量共计896.9885万份。公司独立董事发表了同意的意见。
二、本次注销部分股票期权的情况
（一）本次注销部分股票期权的原因及依据
1、根据《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的规定：（1）激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票期权的职务，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。（2）激励对象合同到期且不再续约、主动辞职或协商解除劳动合同的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
鉴于本次激励计划首次授予部分第一个等待期间有140名激励对象因个人原因离职、1名激励对象职务变更为监事，第二个等待期间有3名激励对象因个人原因离职，上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
2、根据《激励计划》“第九章 股票期权的授予与行权条件”的规定：激励对象个人层面的考核根据《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》以及公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B+”、“B”、“B-”、“C”、“D”六个等级，分别对应个人评价系数（M）如下表所示：
■
在公司业绩考核条件达成的前提下，激励对象个人各期实际可行权数量=各期可行权额度×公司考核系数（K）×个人评价系数（M）。
激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
本次激励计划首次授予部分第一个行权期有50名激励对象因个人层面绩效考核原因不能100%行权，第二个行权期有6名激励对象因个人层面绩效考核原因不能100%行权，上述激励对象不符合行权条件的部分股票期权由公司注销。
3、部分激励对象符合行权条件但放弃行权的股票期权由公司注销。
（二）本次注销部分股票期权的数量
1、第一个等待期间因个人原因离职的140名激励对象涉及注销的股票期权为275.50万份；
2、职务变更为监事的1名激励对象涉及注销的股票期权为1.50万份；
3、第一个行权期50名激励对象因个人考核原因需注销的股票期权为12.6875万份；
4、第一个行权期部分激励对象符合行权条件但放弃行权，涉及需注销的股票期权为590.9510万份；
5、第二个等待期间因个人原因离职的3名激励对象涉及注销的股票期权为4.50万份；
6、第二个行权期6名激励对象因个人考核原因需注销的股票期权为1.75万份；
7、第二个行权期部分激励对象符合行权条件但放弃行权，涉及需注销的股票期权为10.10万份。
综上所述，本次合计注销的股票期权为896.9885万份。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
本次注销部分股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉履责，为股东创造更大的价值。
四、独立董事独立意见
公司全体独立董事同意关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的事项并发表了如下独立意见：
我们认为，公司本次注销部分股票期权事项符合《管理办法》《公司章程》以及本次激励计划的相关规定，且在公司2021年第一次临时股东大会的授权范围内，履行了必要的审议程序，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司本次注销部分股票期权的事项。
五、监事会发表的核查意见
公司监事会审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》并发表审核意见如下：
公司2021年股票期权激励计划首次授予的部分激励对象因个人原因全部或部分放弃行权，以及因离职、职务变更或考核结果不达标等原因不符合行权条件，公司注销该等激励对象已获授但尚未行权的股票期权符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，履行了必要的审议程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司对该等激励对象已获授但尚未行权的共计896.9885万份股票期权予以注销。
六、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所出具的《关于上海剑桥科技股份有限公司2021年股票期权激励计划注销部分股票期权及2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》发表了如下结论性意见：
本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次注销已取得了现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》与上述两期激励计划的相关规定；公司本次股票期权注销的原因和数量，限制性股票回购注销的原因、数量、价格及资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及上述两期激励计划的相关规定，本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性及上述两期激励计划的继续实施。
七、备查文件
（一）公司第四届董事会第四十六次会议决议；
（二）公司第四届监事会第三十一次会议决议；
（三）独立董事关于第四届董事会第四十六次会议相关议案的独立意见；
（四）上海君澜律师事务所《关于上海剑桥科技股份有限公司2021年股票期权激励计划注销部分股票期权及2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》。
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会
2023年6月1日
证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2023-056
上海剑桥科技股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月31日以通讯方式召开的第四届董事会第四十六次会议审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，拟结合公司实际情况对《公司章程》作如下修改：
一、原条款：
第六条 公司注册资本为人民币268,222,941元。
因2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授的限制性股票不满足解除限售条件，实施限制性股票回购注销，减少注册资本人民币118,000元。现修改为：
第六条 公司注册资本为人民币268,104,941元。
二、原条款：
第十九条 公司的股份总数为268,222,941股，全部为人民币普通股。
因2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授的限制性股票不满足解除限售条件，实施限制性股票回购注销，减少人民币普通股股本118,000股。现修改为：
第十九条 公司的股份总数为268,104,941股，全部为人民币普通股。
以上第六条和第十九条修订的内容涉及公司变更注册资本、股份总数等条款，尚待公司2022年年度股东大会审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》后，方可办理变更工商登记及备案《公司章程》手续，提请股东大会授权公司相关职能部门办理上述事宜。
除上述内容修订外，其他条款内容不变。上述修订将与公司第四届董事会第四十六次会议决议修订的其他条款（不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准）一并提交公司2022年年度股东大会审议批准，同时提请股东大会授权公司董事长办理与本次《公司章程》修订有关的备案手续等。《公司章程（修订稿）》全文刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会
2023年6月1日
证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2023-057
上海剑桥科技股份有限公司
关于召开2022年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年6月21日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
● 公司鼓励广大股东优先通过网络投票方式参加本次股东大会
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年6月21日14点00分
召开地点：上海市闵行区浦星公路800号A栋上海浦江智选假日酒店多功能厅
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年6月21日
至2023年6月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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注：本次会议还将听取公司《2022年度独立董事述职报告》。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述第1至5项议案已经公司于2023年3月21日召开的第四届董事会第四十二次会议和第四届监事会第二十八次会议审议通过；第6项议案已经公司于2023年5月31日召开的第四届董事会第四十六次会议审议通过。相关决议公告分别于2023年3月23日和2023年6月1日刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上。
召集人将于召开股东大会5日前在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露本次股东大会会议资料。
2、特别决议议案：6
3、对中小投资者单独计票的议案：4
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
（一）登记手续
1、符合上述出席条件的个人股东，须持本人身份证件和证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人持书面授权委托书、本人身份证件、委托人证券账户卡办理登记手续。
2、符合上述出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持加盖公章的营业执照复印件、证券账户卡、法定代表人证明文件、本人身份证件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持加盖公章的营业执照复印件、证券账户卡、书面授权委托书、本人身份证件办理登记手续。
3、股东或其委托代理人可以通过传真或亲自送达方式办理登记手续。
（二）登记时间
2023年6月16日（周五）上午9:00-11:00，下午14:00-16:00
（三）登记地点
登记地址：上海东诸安浜路165弄29号（靠近江苏路）纺发大楼4楼上海立信维一软件有限公司；
登记地址交通：地铁2号、11号线江苏路站3号口出，临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路；
登记场所联系电话：021-52383315，传真：021-52383305
（四）在上述登记时间段内，股东也可扫描下方二维码进行登记。
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（五）会议现场登记拟出席会议的股东或其委托代理人未提前办理登记手续而直接参会的，应在会议主持人于表决前宣布现场出席会议股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，在会议现场签到处提供本条规定的登记文件办理登记手续，完成参会资格审核。
六、其他事项
（一）会议联系方式
联系地址：上海市闵行区陈行公路2388号浦江科技广场8幢5楼证券部
邮政编码：201114
电话：021-60904272
传真：021-61510279
电子信箱：investor@cigtech.com
（二）会议费用
出席本次股东大会现场会议的股东或其代理人的食宿及交通费自理。
（三）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
附件：授权委托书
上海剑桥科技股份有限公司董事会
2023年6月1日
● 报备文件
提议召开本次股东大会的第四届董事会第四十六次会议决议
附件
授权委托书
上海剑桥科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年6月21日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2023-050
上海剑桥科技股份有限公司
控股股东减持股份计划公告
特别提示
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”或“剑桥科技”）首次公开发行股票（以下简称“IPO”）前股东Cambridge Industries Company Limited（以下简称“CIG开曼”）系本公司控股股东，在本次减持计划实施前持有公司股份41,665,830股，占公司股份总数（268,222,941股，下同）的15.53%。上述股份来源于IPO前已持有的股份以及2017年度、2018年度和2019年度利润分配暨资本公积转增的股份，且已于2020年11月10日解除限售上市流通。
● CIG开曼计划在履行减持股份预先披露义务的三个交易日后，六个月内通过大宗交易方式减持公司股份合计不超过公司股份总数的1.00%，且大宗交易受让方在受让后6个月内不转让所受让的股份；在履行减持股份预先披露义务的十五个交易日后，六个月内通过集中竞价交易方式减持公司股份合计不超过公司股份总数的1.00%；通过大宗交易方式和集中竞价交易方式减持公司股份的数量总计不超过公司股份总数的1.00%。减持价格按照市场价格确定，且不低于公司股票的发行价（若计划减持期间有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，拟减持股份数量和减持价格将相应进行调整）。
● 公司实际控制人、董事长兼总经理Gerald G Wong先生（持有CIG开曼100%股权）承诺其个人在任职期间内每年转让的剑桥科技股份数量将不超过其个人通过直接或间接方式持有剑桥科技股份总数的25%。
一、减持主体的基本情况
■
注：上述股份来源中，其他方式取得为2017年度、2018年度和2019年度资本公积转增股本所得。
上述减持主体存在一致行动人：
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注：1、上海康令科技合伙企业（有限合伙）简称“康令科技”；
2、Hong Kong CIG Holding Company, Limited以下简称“HK Holding”。
大股东及其一致行动人过去12个月内减持股份情况
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注：1、上表中CIG开曼与HK Holding的减持比例均按其前期减持计划披露日公司股份总数255,581,566股计算；康令科技的减持比例按其前期减持计划披露日公司股份总数252,220,566股计算。
2、HK Holding于2023年5月30日通过大宗交易方式减持32,000股，减持比例按其当期减持计划披露日公司股份总数268,222.941股计算。
二、减持计划的主要内容
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注：大宗交易方式减持期间为自2023年6月6日起至2023年12月2日止。
(一)相关股东是否有其他安排 √是 □否
CIG开曼计划在履行减持股份预先披露义务的三个交易日后，六个月内通过大宗交易方式减持公司股份合计不超过公司股份总数的1.00%，且大宗交易受让方在受让后6个月内不转让所受让的股份；在履行减持股份预先披露义务的十五个交易日后，六个月内通过集中竞价交易方式减持公司股份合计不超过公司股份总数的1.00%；通过大宗交易方式和集中竞价交易方式减持公司股份的数量总计不超过公司股份总数的1.00%。减持价格按照市场价格确定，且不低于公司股票的发行价（若计划减持期间有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，拟减持股份数量和减持价格将相应进行调整）。
(二)大股东此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺 √是 □否
CIG开曼此前承诺：若拟减持剑桥科技股票，将在减持前3个交易日公告减持计划。且该等减持将于减持计划公告后6个月内通过相关证券交易所以大宗交易、竞价交易或中国证监会认可的其他方式依法进行。
Gerald G Wong先生承诺：（1）本人在任职期间（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）内每年转让的剑桥科技股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有剑桥科技股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的剑桥科技的股份。另，在本人担任剑桥科技董事长兼总经理期间，本人将向剑桥科技申报本人通过直接或间接方式持有剑桥科技股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有剑桥科技股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件规定。（2）不论本人在剑桥科技处的职务是否发生变化或本人是否从剑桥科技处离职，本人均会严格履行上述承诺。
此外，CIG开曼的减持行为将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是 □否
三、相关风险提示
(一)减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等
本次减持计划系股东根据其自身资金需求自主决定。在减持期间内，股东将根据市场情况、公司股价等因素决定是否实施及如何实施本次股份减持计划，存在减持时间、减持价格、减持数量等不确定性。
(二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否
CIG开曼为公司控股股东，Gerald G Wong先生为公司实际控制人，本次减持计划实施不会对公司治理结构及持续性经营产生影响。
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会
2023年6月1日
证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2023-051
上海剑桥科技股份有限公司
第四届董事会第四十六次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月26日向全体董事书面发出关于召开公司第四届董事会第四十六次会议的通知，并于2023年5月31日以通讯方式召开了本次会议。本次会议由董事长Gerald G Wong先生召集，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海剑桥科技股份有限公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。全体董事审议并通过了如下议案并形成决议：
一、审议通过关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案
鉴于公司2021年限制性股票激励计划授予限制性股票的激励对象中有3人因个人原因离职已不符合激励对象条件，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海剑桥科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，同意公司将上述3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2.20万股予以回购注销，回购价格为6.52元/股。
详情请见公司于2023年6月1日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上发布的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：临2023-053）。
表决结果：董事谢冲先生和张杰先生为公司2021年限制性股票激励计划的激励对象，属于与本项议案有利害关系的关联董事，此项议案均回避表决。经其余非关联董事投票表决，同意5票，弃权0票，反对0票。公司独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生对本议案发表了同意的独立意见。
二、审议通过关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案
鉴于公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权的部分激励对象因个人原因全部或部分放弃行权，以及因离职、职务变更或考核结果不达标等原因不符合行权条件，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海剑桥科技股份有限公司2021年股票期权激励计划》的相关规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，同意公司将上述激励对象已获授但尚未行权的共计896.9885万份股票期权予以注销。
详情请见公司于2023年6月1日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上发布的《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的公告》（公告编号：临2023-055）。
表决结果：董事张杰先生为公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象，属于与本项议案有利害关系的关联董事，此项议案回避表决。经其余非关联董事投票表决，同意6票，弃权0票，反对0票。公司独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生对本议案发表了同意的独立意见。
三、审议通过关于修改《公司章程》的议案
同意《公司章程》作如下修改并提请股东大会授权公司董事长办理与本次《公司章程》修订有关的备案手续等。
（一）第六条修改为：公司注册资本为人民币268,104,941元。
（二）第十九条修改为：公司的股份总数为268,104,941股，全部为人民币普通股。
详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊披露的《关于修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2023-056）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过关于召开2022年年度股东大会的议案
同意于2023年6月21日14:00在上海市闵行区浦星公路800号A栋上海浦江智选假日酒店多功能厅召开公司2022年年度股东大会。
详情请见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：临2023-057）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
以上第三项议案须提交公司股东大会审议并作为特别决议案交付表决。特此公告。
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会
2023年6月1日
证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2023-053
上海剑桥科技股份有限公司
关于回购注销2021年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票回购数量：2.20万股
● 限制性股票回购价格：6.52元/股
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月31日召开的第四届董事会第四十六次会议、第四届监事会第三十一次会议分别审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于3名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象条件，根据《上海剑桥科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定，公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计2.20万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销、办理减少注册资本等相关事项已得到公司2021年第二次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。现将具体事项公告如下：
一、2021年限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2021年10月29日，公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于〈上海剑桥科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈上海剑桥科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；公司第四届监事会第四次会议审议通过《关于〈上海剑桥科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈上海剑桥科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核查〈上海剑桥科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见。独立董事秦桂森先生作为征集人就公司2021年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。公司于2021年10月30日就本次激励计划相关事项在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上进行了披露。
2、2021年10月30日至2021年11月9日，公司在本公司官方网站www.cigtech.com刊登了《公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为2021年10月30日至2021年11月9日。在公示期限内，公司监事会未接到任何对公司本次拟激励对象提出的异议。2021年11月16日，公司披露了《第四届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：临2021-103）。
3、2021年11月26日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过《关于〈上海剑桥科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈上海剑桥科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并于2021年11月27日披露了《2021年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2021-105）、《上海君澜律师事务所关于上海剑桥科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会的法律意见书》及《上海剑桥科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》；根据公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，未存在发生信息泄露的情形，公司于2021年11月27日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2021-106）。
4、2022年1月5日，公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第八次会议分别审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意将激励对象人数由178人调整为170人，授予限制性股票数量由372.80万股调整为356.90万股；公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，同意确定2022年1月5日为授予日，向170名激励对象授予限制性股票356.90万股，授予价格为6.52元/股。公司独立董事对调整激励对象名单及授予数量、向激励对象授予限制性股票等事项发表了同意的独立意见；公司监事会对授予日调整后的激励对象名单进行了核实。公司于2022年1月6日披露了《第四届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：临2022-001）、《第四届监事会第八次会议决议公告》（公告编号：临2022-002）、《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：临2022-003）和《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：临2022-004）。
5、2022年1月19日，公司根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，办理完毕本次激励计划授予的权益登记工作。在确定授予日后至股份认购缴款截止日前，6名激励对象因个人原因自愿放弃所获授的全部限制性股票，涉及16.40万股；1名激励对象因离职放弃所获授的全部限制性股票，涉及2.00万股；3名激励对象因个人原因自愿放弃所获授的部分限制性股票，涉及2.40万股。因此，公司实际登记限制性股票数量共336.10万股，实际授予激励对象人数共163名。公司于2022年1月21日披露了《2021年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：临2022-009）。
6、2023年1月9日，公司第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第二十四次会议分别审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。由于7名激励对象因离职已不符合激励条件，根据《激励计划》的规定和公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司对该等激励对象已获授但尚未解除限售的9.60万股限制性股票进行回购注销。同时，公司董事会认为本次激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共156名，可解除限售的限制性股票数量共计163.25万股。公司独立董事和监事会对相关事项均发表了同意的意见。公司于2023年1月10日披露了《第四届董事会第三十七次会议决议公告》（公告编号：临2023-001）、《第四届监事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：临2023-002）、《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：临2023-004）和《上海君澜律师事务所关于上海剑桥科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划解除限售相关事项之法律意见书》。
7、2023年1月19日，公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的限制性股票上市流通，本次解除限售的激励对象共156人，解除限售的限制性股票数量合计为163.25万股。公司于2023年1月14日披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售暨上市公告》（公告编号：临2023-006）。
8、2023年5月31日，公司第四届董事会第四十六次会议、第四届监事会第三十一次会议分别审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于3名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象条件，根据《激励计划》的规定和公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司对上述3名激励对象已获授但尚未解除限售的共计2.20万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了同意的意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来源
1、本次回购注销的原因
根据《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的规定，激励对象合同到期且不再续约、主动辞职或协商解除劳动合同的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
鉴于本次激励计划授予的激励对象中有3人因个人原因离职，不再符合激励对象条件，故公司将对上述3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2.20万股予以回购注销。
2、本次回购注销的数量和价格
根据《激励计划》的规定，上述3名主动离职的激励对象，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2.20万股，回购价格为6.52元/股。
3、回购资金总额与回购资金来源
公司本次限制性股票回购需支付款项合计人民币143,440.00元，全部为公司自有资金。
三、本次回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
2023年1月9日，公司第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第二十四次会议分别审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，同意回购注销7名离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计9.60万股限制性股票，具体内容详见公司于2023年1月10日披露的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的公告》（公告编号：临2023-003）。
前述回购注销事项涉及的9.60万股限制性股票将与本次回购注销事项涉及的2.20万股限制性股票一同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请注销。
本次及前述限制性股票全部回购注销后，将导致公司股本总额减少118,000股，即公司股份总数将由268,222,941股变更为268,104,941股，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
■
注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
本次回购股份注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性及本次激励计划的继续实施。公司管理团队将继续勤勉履责，为股东创造更大的价值。
五、独立董事独立意见
公司独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生就本事项出具了书面同意的独立意见：
我们认为，公司本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的事项符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，且在公司2021年第二次临时股东大会的授权范围内，履行了必要的审议程序。公司本次回购注销限制性股票不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票相关事宜。
六、监事会意见
公司于2023年5月31日召开的第四届监事会第三十一次会议审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，发表审核意见如下：
公司本次回购注销事项符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的规定。本次回购注销不会对公司财务状况和经营业绩产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次回购注销相关事项。
七、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所出具的《关于上海剑桥科技股份有限公司2021年股票期权激励计划注销部分股票期权及2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》发表了如下结论性意见：
本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次注销已取得了现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》与上述两期激励计划的相关规定；公司本次股票期权注销的原因和数量，限制性股票回购注销的原因、数量、价格及资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及上述两期激励计划的相关规定，本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性及上述两期激励计划的继续实施。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第四十六次会议决议；
2、公司第四届监事会第三十一次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第四十六次会议相关议案的独立意见；
4、上海君澜律师事务所《关于上海剑桥科技股份有限公司2021年股票期权激励计划注销部分股票期权及2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》。
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会
2023年6月1日
