保利发展控股集团股份有限公司关于转让和乐教育、艺术教育、保利小贷公司股权暨关联交易公告
证券代码：600048 证券简称：保利发展 公告编号：2023-047
保利发展控股集团股份有限公司关于转让和乐教育、艺术教育、保利小贷公司股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“保利发展”或“公司”）将直接或间接持有的保利和乐（珠海）教育科技集团有限公司（以下简称“和乐教育”）、保利艺术教育投资有限公司（以下简称“艺术教育”）、广州保利小额贷款股份有限公司（以下简称“保利小贷”）的股权和相关债权转让给控股股东保利南方集团有限公司（以下简称“保利南方”），本次交易的预计总金额为133,662.15万元（最终股权交易对价以国资评估备案结果为准，债权交易对价以实际支付债权对价日累计本息为准）。
● 保利小贷本次股权转让尚需取得广东省地方金融监督管理局的批准。
● 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
● 本次交易前12个月内，除日常关联交易外，公司未与同一关联人或其他关联方进行过交易类别相关的关联交易；至本次关联交易为止，相关关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
一、关联交易概述
根据公司经营管理需要，公司将通过子公司间接持有的和乐教育合计32.375%股权及因经营需要提供股东借款形成的债权、直接持有的艺术教育40%股权及因经营需要提供股东借款形成的债权、直接持有的保利小贷94%股权，按照评估价值以协议转让方式一并转让给公司控股股东保利南方，转让完成后公司将不再持有上述三家公司的股权及因提供股东借款形成的债权。
保利南方持有公司37.69%的股份，为公司控股股东，故保利南方与公司的本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。2023年5月30日，公司2023年第3次临时董事会审议通过《关于转让和乐教育、艺术教育、保利小贷公司股权的议案》，议案由三名非关联董事进行表决，关联董事刘平、陈关中、周东利、於骁冬、陈育文、胡在新回避表决，独立董事已对上述关联交易发表独立意见。2023年5月31日，交易各方已签订相关股权转让协议，其中保利小贷本次股权转让尚需取得广东省地方金融监督管理局的批准。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
截至本公告披露日，保利南方持有保利发展股份4,511,874,673股，占保利发展总股本的比例为37.69%，为保利发展控股股东。
（二）关联人基本情况
（1）公司名称：保利南方集团有限公司
（2）成立时间：1992年7月9日
（3）法定代表人：徐琼
（4）公司类型：有限责任公司（法人独资）
（5）注册地址：广州市海珠区阅江中路832号保利发展广场4707房
（6）注册资本：10,050万元人民币
（7）经营范围：企业自有资金投资；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；房地产中介服务；物业管理；房地产开发经营。
（8）实际控制人：中国保利集团有限公司
（9）财务状况：截至2022年12月31日，保利南方总资产14,713.27亿元，净资产3,228.48亿元；2022年，实现营业总收入2,811.26亿元，净利润270.22亿元（以上财务数据均为经审计数）。
三、关联交易标的基本情况
（一）和乐教育
1、基本情况
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2、股东及其持股情况
■
公司所持有的和乐教育股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（二）艺术教育
1、基本情况
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2、股东及其持股情况
■
公司所持有的艺术教育股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（三）保利小贷
1、公司基本情况
■
2、股东及其持股情况
■
公司所持有的保利小贷股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）审计评估情况
本次交易参照评估价值确定所转让股权的交易价格，并同步转让因经营需要对标的公司提供的股东借款及利息债权，和乐教育和艺术教育以2022年12月31日为基准日进行评估，保利小贷以2023年3月31日为基准日进行评估。
1、和乐教育
根据湖北海信会计师事务有限公司出具的和乐教育2022年审计报告（鄂海信审字【2023】263号）及广州业勤资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告（业评资字[2023]第0491号），截至2022年12月31日，和乐教育的主要财务数据及采用收益法确定的股东全部权益价值如下：
单位：万元
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2、艺术教育
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“天职国际”）出具的艺术教育2022年审计报告（天职业字[2023]11379号）及北京天健兴业资产评估有限公司（下称“天健兴业”）出具的资产评估报告（天兴评报字（2023）第0848号），截至2022年12月31日，艺术教育的主要财务数据及采用资产基础法确定的股东全部权益价值如下：
单位：万元
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3、保利小贷
根据天职国际出具的保利小贷2023年一季度审计报告（天职业字[2023]33139号）及天健兴业出具的资产评估报告（天兴评报字（2023）第0847号），截至2023年3月31日，保利小贷的主要财务数据及采用资产基础法确定的股东全部权益价值如下：
单位：万元
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（二）交易价款
本次交易价款由股权交易对价和债权交易对价两部分组成，预计合计133,662.15万元，其中股权交易对价合计127,657.84万元（最终股权交易对价以国资评估备案结果为准）、债权交易对价合计6,004.31万元（债权交易对价以实际支付债权对价日累计本息为准）。
1、和乐教育
单位：万元
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注：利息对价为截至2023年4月末的利息余额，最终金额以债权对价支付日的累计利息为准。
2、艺术教育
单位：万元
■
注：利息对价为截至到2023年4月末的利息余额，最终金额以债权对价支付日的累计利息为准。
3、保利小贷
单位：万元
■
（三）交易税费
根据法律规定由交易各方各自承担。
（四）交易价款的支付安排
保利南方应于2023年12月31日前向转让方支付全部交易对价。
（五）交割日
股权转让的交割日为标的股权转让工商变更登记完成日。
（六）协议生效日
协议于交易各方或其授权代表签字、盖章并取得国资监管单位关于本次股权转让的批复之日起生效。
（七）交易完成后持股情况
本次交易完成后，公司不再持有和乐教育、艺术教育及保利小贷的股权。
六、交易目的及对公司影响
本次交易是公司经营发展需要，标的公司规模较小，不会对公司产生重大影响。本次转让前，公司不存在为相关标的公司提供担保、委托理财等情况，标的公司不存在占用上市公司资金的情况。
七、关联交易程序及独立董事意见
2023年5月30日，公司2023年第3次临时董事会审议通过了《关于转让和乐教育、艺术教育、保利小贷公司股权的议案》，同意公司将直接或间接持有的和乐教育、艺术教育、保利小贷公司股权参照评估价格转让给保利南方，并将向和乐教育、艺术教育提供股东借款产生的债权转让给保利南方。转让完成后，公司不再持有上述公司股权。议案由3名非关联董事进行表决（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权），刘平、陈关中、周东利、於骁冬、陈育文、胡在新回避表决。
公司独立董事李非、戴德明、章靖忠对该项关联交易进行了事前审核，认为：交易对价参考评估结果确定，交易定价公允，已履行相关资产出售和关联交易决策程序，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
保利小贷本次股权转让尚需取得广东省地方金融监督管理局的批准。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去12个月内，除公司已在定期报告或临时报告中披露的日常关联交易外，公司与保利南方未发生过其他重大关联交易。
九、备查文件
1、经董事签字的2023年第3次临时董事会决议；
2、独立董事关于2023年第3次临时董事会决议相关事项的独立意见。
保利发展控股集团股份有限公司
董事会
二〇二三年六月一日
