2023年

6月2日

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2023-06-02 来源:上海证券报

(上接93版)

君海网络2022年度实现收入106,156.46万元,虽然较上年增长25.64%,但受游戏市场整体下滑、竞争加剧,用户获取难度加大并进入了存量用户市场时代,国内游戏行业处于承压蓄力阶段等行业环境因素影响,管理层基于谨慎判断对未来业绩预期进行调整,并在此基础上,结合各游戏目前现状对注册用户、月活跃登陆用户、付费率、付费用户、APPU值等参数指标进行测算后,综合导致本次收入预测较上年度预测下降。

②本年度与上年度毛利率、期间费用率预测差异对比如下:

本次预测与上年度预测方法保持一致,分别据成本、费用的实际情况单独进行测算。对于变动趋势与主营业务收入相一致的部分成本和费用,参考历年情况并考虑一定的递增或递减幅度,确定成本费用率。对于与主营业务收入变动不相关的成本费用项目,则按个别情况具体分析预测,具体差异分析如下:

a.毛利率

本次预测毛利率较上年预测提高主要系本次预测自研游戏收入占比较上年提高,其对应的代理游戏厂商分成则较上年降低;同时君海网络于2022年下半年变更了办公经营场所,其房租、物业等支出亦相应降低;其他与收入相关的支出,例如服务器费用、CDN网络加速费等则根据2022年实际数占收入比测算;

b.营业税金及附加率

本次预测营业税金及附加率较上年预测提高主要系本次代理游戏厂商分成减少导致可抵扣进项税额减少;

c.销售费用率

本次预测销售费用率较上年预测提高主要系广告费/互联网流量费占收入比增大导致;

d.管理费用率

本次预测管理费用率较上年预测提高主要系人工成本根据2022年实际发生额为基础并考虑增长,同时由于2022年实施了搬迁等一系列缩减成本举措,导致固定支出部分有所下降,但总体费用率仍高于上年预测;

e.研发费用率

本次预测研发费用率较上年预测2023年、2024年提高,2025年至永续下降主要系人工成本根据2022年实际发生额为基础并考虑增长,服务器费用等根据2022年度实际发生情况测算。

f.净利润及净利润率

本次净利润及净利润率较上年预测下降主要系预测收入下调,同时基于2022年度与收入直接相关的支出如广告费、服务器费用等根据实际情况导致测算比率变化,其他成本、费用类支出因2022年实际发生额导致测算基数发生变化导致;

③折现率的确定

本次折现率与上年度差异对比如下:

本次预测与上年预测保持一致,选取加权平均资本成本WACC作为折现率,无风险回报率Rf、权益资本风险系数β、市场风险溢价RPm、公司特有风险超额回报率Rc等参数选取方法与上年保持一致,具体参数选取如下:

a.无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的,因为持有该债权到期不能兑付的风险很小,可以忽略不计。本次预测与上年均选取10年期国债在评估基准日的到期年收益率作为无风险收益率。10年期国债在2022年12月31日的到期年收益率为2.8353%,故本次以2.8353%作为无风险收益率。

b.权益系统风险系数的确定

权益系统风险系数计算公式如下:

式中:

βL:有财务杠杆的权益的系统风险系数;

βU:无财务杠杆的权益的系统风险系数;

t :被评估企业的所得税税率;

D/E:被评估企业的目标资本结构。

根据君海网络的业务特点,本次选取的可比公司系根据上年可比公司样本基础上剔除了4家主营业务不再具有可比性的样本。根据可比公司于2022年12月31日的βU,并取其平均值作为被评估单位的βU值,具体数据见下表:

由于游戏行业的现金流状况普遍较好,可能会有少量借款。本次评估目标资本结构取可比公司平均3.87%,企业所得税率按照预测期内各公司所得税测算。

经计算,βL=0.8281

c.市场风险溢价的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合,投资者所要求的高于无风险利率的回报率,根据中企华研发部公布的2022年12月31日数据,本次评估市场风险溢价取6.64%。

d.企业特定风险调整系数的确定

企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业成立时间、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。综合考虑现有的治理结构、管理水平和抗行业风险等方面的情况,确定君海网络特有的风险调整系数为3.15%,与上年保持一致。

e.折现率的确定

计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式,计算得出被评估单位的权益资本成本,则Ke为:

■=11.48%

综上,报告期长期股权投资减值测试采用的预测方法与上年度保持一致,本次预测综合考虑了君海网络基准日的经营现状、计划及安排,并根据2022年度的财务数据作为基础,基于谨慎判断下降了预测收入、利润等;折现率相关的关键参数差异因基准日不同导致选取的参数发生变化。

报告期长期股权投资减值测试采用的关键参数和预测数据与上年度减值测试时存在的差异具有合理性,亦符合谨慎性原则。

(2)减值迹象出现的具体时点和依据,本期出现的减值迹象在上年度是否业已存在或可以预见。

君海网络2021年度评估时,主要参考截至当年末各游戏产品的开发进度及上线计划安排等确定各游戏产品的预计上线时间,未发现有影响游戏开发的重大不利影响。而2022年原预计国内外新上线游戏共21款,截至2022年末,实际未按原计划上线的游戏共计13款,主要原因系君海网络前期研发的游戏产品较多且投入成本较高,部分游戏产品内部测试不理想及上线条件不足,导致相关游戏产品需进行多轮打磨及内测,未能按原计划上线。

根据国家新闻出版署公示信息所示,国内游戏版号自2021年7月后暂停发放,至2022年4月起逐步恢复,君海网络于分别于2021年及2022年各获批版号3个,具体如下:

如上表所示,君海网络2021年获批版号共3个,均于版号暂停发放前获批,原计划于2022年国内上线的11款游戏中,截至2021年底已累计获批版号8款,故2021年度君海网络减值测试过程中,基于其2021年的版号获取情况假设未来预计上线游戏均能顺利获批版号;但由于2022年获批的3款新游戏开发进度滞后,叠加未能及时获取版号,导致游戏未能按原计划上线,产生游戏流水亦相应延后。

2022年度评估时,基于前述情况,并受游戏市场整体下行影响,君海网络重新调整各游戏的未来预计上线时间,并根据2022年度各游戏的运营情况测算未来流水、收入等。君海网络目前由于部分老游戏逐步进入衰退期,相应收入贡献降低,而新游戏的上线延后导致君海网络的游戏产品出现了空缺断档,直接导致收入增长不及原计划预期,故综合导致君海网络2022年度收入增长未达预期,并导致对未来业绩预期产生了实质性影响。

同时2022年游戏市场整体下滑,2022年中国游戏市场实际销售收入2,658.84亿元,同比减少306.29亿元,下降10.33%。

中国游戏市场实际销售收入及增长率

数据来源:游戏工委、伽马数据(CNG)

2022年中国游戏用户规模为6.64亿人,同比下降0.33%。继去年用户规模增长放缓后,今年用户规模也出现了近十年以来首次下降,并正式进入了存量市场时代。

中国游戏用户规模及增长率

数据来源:游戏工委、伽马数据(CNG)

君海网络2022年度由于部分新游戏产品受开发、版号等因素影响未能按预期进度上线,已上线游戏流水增长未达预期,且受游戏市场整体下滑、竞争加剧,用户获取难度加大并进入了存量用户市场时代,国内游戏行业处于承压蓄力阶段等行业环境因素影响,导致对未来业绩预期产生了实质性影响。

君海网络管理层根据目前经营规划、调整游戏产品计划,结合行业环境等影响因素谨慎预测了未来业绩,并在此基础上聘请专业评估机构对君海网络2022年12月31日的公允价值进行评估,并根据评估结果计提减值准备。

综上,本期出现的减值迹象均发生在本年度,在上年度未发现上述减值迹象。

(3)并进一步说明以往年度商誉减值计提是否充分、合理,前期信息披露是否存在需要更正的情形。

公司根据企业会计准则的相关规定对商誉进行减值测试,于每年年末聘请专业评估机构对各资产组可收回金额进行评估并出具评估报告,以前年度计提商誉减值准备充分、合理,不存在需要更正前期信息披露的情形。

【会计师事务所专项意见】

(一)核查程序

我们对上述问题实施的审计程序包括但不限于:

(1)我们获取并复核了卧龙地产管理层评价股权投资是否存在减值迹象所依据的资料,考虑了管理层评价减值迹象存在的恰当性;

(2)取得管理层对可收回金额测算的相关资料,对测算可收回金额时所依据的测算模型、未来现金流量预测数据和折现率进行了复核,并对可收回金额计算的准确性进行了核对;

(3)取得公司聘请的外部估值专家出具的评估报告,与公司聘任的估值专家进行访谈,对其客观性、独立性和专业胜任能力进行评价;

(4)我们聘请估值专家复核管理层及公司估值专家在评估可收回金额时运用的基本假设、估值方法、重大估计及判断的合理性。

(二)核查结论

基于实施的审计程序,报告期长期股权投资减值测试采用的关键参数合理,未发现本期出现的减值迹象在上年度业已存在或可以预见,以往年度商誉减值计提充分、合理,未发现前期信息披露存在需要更正的情形。

【评估机构专项意见】

报告期长期股权投资减值测试采用的预测方法与上年度保持一致,本次预测综合考虑了君海网络基准日的经营现状、计划及安排,并根据2022年度的财务数据作为基础,基于谨慎判断下降了预测收入、利润等;折现率相关的关键参数差异因基准日不同导致选取的参数发生变化。报告期长期股权投资减值测试采用的关键参数和预测数据与上年度减值测试时存在的差异具有合理性,亦符合谨慎性原则。

4.关于关联担保。年报显示,报告期末公司为间接控股股东卧龙控股提供担保余额为 6.17 亿元,同比增长 23.40%,占公司净资产的 16.67%。卧龙控股仅以保证担保形式提供反担保。请公司补充披露:(1)卧龙控股截至目前的经营及资金状况,以及公司为其提供担保的具体用途和必要性;(2)结合问题(1)充分评估卧龙控股实际偿债能力,说明其是否存在债务违约风险,公司是否可能因承担担保责任导致新增负债,并充分提示风险。

回复:

(1)卧龙控股截至目前的经营及资金状况,以及公司为其提供担保的具体用途和必要性;

卧龙控股2022年全年实现销售收入275.25亿元,实现净利润11.64亿元,经营活动产生的现金流量净额0.83亿元;截止2022年12月31日,卧龙控股总资产361.38亿元,货币资金40.92亿元,总负债208.01亿元,其中短期借款33.95亿元,一年内到期的非流动负债21.97亿元(经审计)。卧龙控股2023年一季度实现销售收入73.03亿元,实现净利润 3.22亿元,经营活动产生的现金流量净额-0.83亿元;截至2023年3月31日,卧龙控股总资产368.82亿元,货币资金42.76亿元,总负债211.38亿元,其中短期借款36.11亿元,一年内到期的非流动负债16.89亿元(未经审计)。

截止2022年12月31日,公司直接为卧龙控股银行融资提供担保余额为 6.17 亿元,卧龙控股融资主要用于旗下上市公司卧龙电气驱动集团股份有限公司与卧龙资源集团股份有限公司的股权投资、非上市公司的股权投资以及其他制造业务的经营支出等。

卧龙控股多年来一直支持公司发展,特别是在筹资方面作为公司(包括下属子公司)融资的担保单位,尤其在2014年以后,卧龙控股为公司业务的发展提供了大力支持(包括担保事项,担保额最高时期达15.53亿元),公司为其提供担保是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行的,有利于双方共同发展。

(2)结合问题(1)充分评估卧龙控股实际偿债能力,说明其是否存在债务违约风险,公司是否可能因承担担保责任导致新增负债,并充分提示风险。

a. 截至2022年12月31日,卧龙控股资产负债率57.56%,有息负债率为24.94%;截至2023年3月31日,卧龙控股资产负债率57.31%,有息负债率为24.56%,维持较合理的水平。

b. 卧龙控股主要与工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、进出口银行、国家开发银行等大型银行开展融资业务,银企合作较好,债务提前偿还的风险较小。

c.截至2023年3月31日,公司为卧龙控股融资担保余额为5.17亿元,比年初下降了1亿元,担保余额不再增加;

d.截至2022年12月31日,卧龙控股直接或间接合计持有卧龙电驱股份48,449.80万股,累计质押4,800万股,占其持有卧龙电驱股份总数的9.91%;卧龙控股直接或间接合计持有本公司股份32,228.89万股,累计质押3,000万股,占其持有本公司股份总数的9.31%;持有上市公司股票的质押率较低。

综上,卧龙控股整体经营状况良好,现金流充足,偿债能力强,不存在债务违约风险。同时,为确保公司签署对外担保合同的安全,避免担保合同风险,卧龙控股以保证担保的方式为本公司提供同等金额的反担保。本次担保风险总体可控,不会因承担担保责任导致本公司新增负债,不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

【会计师事务所专项意见】

(一)核查程序

我们对上述问题实施的审计程序包括但不限于:

(1)测试和评价与担保相关的关键内部控制设计和运行的有效性,检查公司对外担保的内部决策流程;

(2)向公司了解对外担保的情况,获取担保协议等融资协议,核实担保、融资金额;

(3)查阅卧龙控股经审计的财务报告情况、诉讼情况及其他公开资料,了解卧龙控股的经营情况以及是否存在大额未决诉讼。

(二)核查结论

基于实施的审计程序,我们未发现卧龙控股存在债务违约风险,未发现公司存在可能因承担担保责任导致新增负债的情形。

特此公告。

卧龙资源集团股份有限公司

董事会

2023年6月2日