江苏利通电子股份有限公司
2022年年度权益分派实施公告

证券代码：603629 证券简称：利通电子 公告编号：2023-034

江苏利通电子股份有限公司

2022年年度权益分派实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例，每股转增比例

A股每股现金红利0.24元

每股转增股份0.4股

● 相关日期

■

● 差异化分红送转： 否

一、通过分配、转增股本方案的股东大会届次和日期

本次利润分配及转增股本方案经公司2023年5月18日的2022年年度股东大会审议通过。

二、分配、转增股本方案

1.发放年度：2022年年度

2.分派对象：

截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体股东。

3.分配方案：

本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本182,000,000股为基数，每股派发现金红利0.24元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利43,680,000元，转增72,800,000股，本次分配后总股本为254,800,000股。

三、相关日期

■

四、分配、转增股本实施办法

1.实施办法

（1）无限售条件流通股的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

（2）派送红股或转增股本的，由中国结算上海分公司根据股权登记日上海证券交易所收市后登记在册股东持股数，按比例直接计入股东账户。

2.自行发放对象

控股股东邵树伟的现金红利由公司自行发放。

3.扣税说明

（1）对于持有公司无限售条件A股股份的个人股东和证券投资基金，根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税有关问题的通知》（财税[2015]101号）的规定，上市公司暂不扣缴个人所得税，每股实际派发现金红利为0.24元。个人股东及证券投资基金在股权登记日后转让股票时，将按照上述通知有关规定执行差别化个人所得税，由中国结算上海分公司根据其持股期限计算实际应纳税额，超过已扣缴税款的部分，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付中国结算上海分公司，中国结算上海分公司于次月5个工作日内划付至公司，公司将在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。

具体实际税负为：持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为20%；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额，实际税负为10%；持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。

（2）对于持有本公司股票的合格境外机构投资者（“QFII”）股东，由本公司根据国家税务总局于2009年1月23日颁布的《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）的规定，按照10%的税率统一代扣代缴企业所得税，扣税后实际派发现金红利为每股0.216元。如相关股东认为其取得的股息、红利收入需要享受税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得股息、红利后自行向主管税务机关提出申请。

（3）对于香港联交所投资者（包括企业和个人）投资公司A股股票（“沪股通”）：根据《财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税[2014]81号）的规定，公司按照10%的税率代扣所得税，扣税后实际派发现金红利为每股0.216元。

（4）对于其他机构投资者和法人股东，公司将不代扣代缴企业所得税，由纳税人按税法规定自行判断是否应在当地缴纳企业所得税，实际派发现金红利为税前每股人民币0.24元。

（5）本次转增股本的资本公积金来源为股本溢价发行所形成的资本公积金，本次转增股本不扣税。

五、股本结构变动表

单位：股

■

六、摊薄每股收益说明

实施送转股方案后，按新股本总额254,800,000股摊薄计算的2022年度每股收益为0.26元。

七、有关咨询办法

公司股东可在工作日通过以下方式咨询本次权益分配实施的相关事项

联系部门：董事会办公室

联系电话：0510-87600070

特此公告。

江苏利通电子股份有限公司董事会

2023年6月2日

证券代码：603629 证券简称：利通电子 公告编号：2023-035

江苏利通电子股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江苏利通电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2023年6月1日，在公司会议室以现场结合通讯会议的方式召开。会议通知于2023年5月28日以电子邮件方式送达各位董事。本次会议应到董事7人，实到董事7人，公司全体监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长邵树伟先生主持。

本次会议的召集、召开、审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，本决议合法、有效。

二、议案审议和表决情况

经公司董事审议和表决，本次会议通过以下议案：

议案一：关于《拟对外投资暨签署合作框架协议》的议案

议案具体内容详见公司同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏利通电子股份有限公司关于拟对外投资暨签署合作框架协议的公告》（公告编号：2023-036）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、《江苏利通电子股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》

特此公告。

江苏利通电子股份有限公司董事会

2023年6月2日

证券代码： 603629 证券简称：利通电子 公告编号：2023-036

江苏利通电子股份有限公司

关于拟对外投资暨签署合作框架协议的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：上海世纪利通数据服务有限公司 （以下简称“世纪利通”或“项目公司”，最终名称以工商行政管理部门登记为准）

● 投资金额：江苏利通电子股份有限公司（以下简称“公司”或“利通电子”）拟对项目公司增资45,000万元，增资完成后持有世纪利通90%股权。

● 审议程序：公司于2023年6月1日召开了第三届董事会第二次会议，会议审议并通过了《关于拟对外投资暨签署合作框架协议的议案》。同意公司本次对外投资事项并签署合作框架协议，并授权公司管理层具体办理相关事宜。根据《公司章程》及相关规定，该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。公司本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 风险提示：

（一）目前合作双方仅签订合作框架协议，不具有实质约束效力，本项目最终实施还存在不确定性。

（二）项目公司尚未开展业务，而项目整体建设周期在6个月以上，本项目的开展对公司当年营业收入、净利润没有重大影响，本次拟合作事项与公司现有业务不存在协同效应。

（三）本次拟投资事项涉及新业务领域，虽然公司已对该合作事项进行初步的可行性论证，但是公司尚无开展相关业务的经验，目前尚未实际开展该合作事项，敬请投资者注意风险。

（四）公司已进行相应技术人员的前期储备，但尚不足以支撑本次业务的顺利开展，人员储备不足的风险依然存在，后续将扩大相关人员储备，并将采取一定激励措施来避免核心技术人员的流失。

（五）本次拟投资事项涉及金额较大，资金来源主要为公司自有资金、银行贷款及项目正常运营后产生的现金流，公司目前具备部分现金及充足的银行授信用以支持本次拟投资项目，若本次拟投资事项顺利实施将使公司当年投资性现金流出增加较大，一定程度上提高公司资产负债率。

（六）项目今后实施可能受到宏观经济、行业政策、市场环境、经营管理等因素影响，从而影响预期收益的实现。不排除日后AI算力租赁市场出现竞争加剧的情况，若项目公司未有效开拓优质客户或者研发计划不达预期，将存在一定的风险。如果出现核心技术人员流失，核心技术泄密等情况，项目公司的生产经营将会受到一定影响。公司将根据市场化运作原则，充分整合各方资源优势，并建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

（一）本次对外投资内容

公司拟于上海世纪珑腾数据科技有限公司（以下简称“世纪珑腾”）合作并签署合作框架协议，由世纪珑腾在上海松江设立项目公司“世纪利通”，注册资本为5,000万元人民币，主营业务为提供AI算力租赁服务，项目公司的AI算力租赁业务全部部署在上海市松江区的腾讯长三角人工智能超算中心及深圳市光明区的深圳弈峰科技光明5G大数据中心，并由世纪珑腾或双方认可的第三方提供全套IDC托管和运维管理服务。项目公司设立后，公司或公司指定主体以增资方式对项目公司投资人民币45,000万元，增资完成后公司持有项目公司90%股权、世纪珑腾持有项目公司10%股权。项目公司增资完成后以人民币50,000万元投资并运营AI算力相关项目。

（三）董事会审议情况

2023年6月1日，公司召开了第三届董事会第二次会议，会议审议并通过了《关于拟对外投资暨签署合作框架协议的议案》。同意公司本次对外投资事项并签署合作框架协议，并授权公司管理层具体办理相关事宜。根据《公司章程》及相关规定，该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。公司本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

1、公司名称：上海世纪珑腾数据科技有限公司

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：李佳

注册资本：人民币111,111.11万元

公司地址：上海市松江区茸华路629号8幢2层213室

经营范围：许可项目：建设工程施工；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；互联网数据服务；大数据服务；软件开发；云计算装备技术服务；计算机软硬件及辅助设备零售；通信设备销售；安防设备销售；工业自动控制系统装置销售；机械电气设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至本公告出具日，世纪珑腾的股份结构如下：

■

控股股东及实际控制人：浙江世纪华通集团股份有限公司

2、世纪珑腾与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立，不存在关联关系。

3、世纪珑腾最近一年一期的主要财务数据：

单位：元

■

4、经查询，世纪珑腾不存在证券市场失信行为，不存在作为失信被执行人的情况。

三、投资标的基本情况

（一）项目公司基本情况

项目公司尚未取得营业执照，具体信息以最终工商登记为准。

1、名称：上海世纪利通数据服务有限公司

2、类型：有限责任公司

3、法定代表人：未定

4、注册地址：上海市松江区鼎源路618弄1号29幢2层A222室

5、注册资本：5,000万元人民币，增资完成后整体注册资本将扩大至50,000万元人民币

6、出资方及持股比例：本次增资前，世纪珑腾持股100%；增资完成后，利通电子持股90%、世纪珑腾持股10%。

7、经营范围：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：互联网数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大数据服务；信息系统集成服务；软件开发；云计算装备技术服务；计算机软硬件及辅助设备零售；通信设备销售；安防设备销售；工业自动控制系统装置销售；机械电气设备销售；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）董事会及管理层人员安排

项目公司法定代表人由利通电子指定人员担任，项目公司设董事会，董事会由三名董事组成，其中公司提名两名董事，管理团队中产生一名董事，由项目公司股东会审议通过。项目公司股东会、董事会表决事项及投票机制等由项目公司章程进行具体约定。

四、《合作框架协议》的主要内容

甲方：江苏利通电子股份有限公司

法定代表人：邵树伟

注册地址：宜兴市徐舍镇工业集中区徐丰路8号

乙方：上海世纪珑腾数据科技有限公司

法定代表人：李佳

注册地址：上海市松江区茸华路629号8幢2层213室

鉴于：

一、甲方系主营精密金属结构件、电子元器件设计、生产、销售等业务的公司；

二、乙方系一家第一类、第二类增值电信业务运营商，主营云数据中心业务。

为充分发挥双方在各自相关领域的资源优势，在AI算力服务领域进一步开展业务合作关系，双方经友好协商，本着平等互利、互惠共赢的原则，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条、合作基本要素

1.1乙方在上海市松江区新设一家全资子公司（以下简称“项目公司”），项目公司设立时注册资本人民币5,000万元。

双方同意项目公司的AI算力业务全部部署在上海市松江区的腾讯长三角人工智能超算中心及深圳市光明区的深圳弈峰科技光明5G大数据中心，并由乙方或双方认可的合作方提供全套IDC托管和运维管理服务。

1.2项目公司设立后，甲方或甲方指定主体以增资方式对项目公司投资人民币45,000万元，增资完成后甲方持有项目公司90%股权、乙方持有项目公司10%股权。项目公司增资完成后以人民币50,000万元（含甲、乙双方出资）投资并运营AI算力相关项目。

1.3由乙方或双方认可的合作方对项目公司的AI业务的运营提供算力云销售、算力云软件系统、IT运维等技术和运营支持，后续在相关服务协议中具体约定服务的内容、范围、价格和结算方式等，但项目公司为开展AI算力业务所承担的运营成本（包括服务器的运维管理费、软件系统开发费等）不超过人民币2,000万元/年（含税）。

1.4 项目公司第一期投入50,000万元所搭建的 AI 算力，由乙方或双方认可的第三方提供五年的销售服务。

第二条、工作机制

2.1本协议签署后，双方共同委派人员组成项目专班，负责本协议商议事项的沟通和对接工作，共同研判、推进具体事项落地。

2.2本协议签署后，双方应加紧工作，在2023年6月30日前完成项目前期准备工作。

2.3乙方应尽快设立项目公司；甲、乙双方同意前期准备完成后10个工作日内签署项目公司《增资协议》（《增资协议》中相关条款应与本协议保持一致）。甲方按照本协议第1.2条约定入股项目公司，且持有项目公司90%股权后，项目公司法定代表人由甲方指定人员担任，项目公司设董事会，董事会由三名董事组成，其中甲方提名两名董事，管理团队中产生一名董事，由项目公司股东会审议通过。项目公司股东会、董事会表决事项及投票机制等由项目公司章程进行具体约定。

第三条、声明与承诺

3.1双方承诺拥有签署本协议的权利和授权，本协议的签署和履行不会与其章程的规定或其根据有关法律、法规、条例，或已签署的协议等所承担的义务、责任等相冲突。

3.2双方承诺根据本协议约定的原则积极推进相关合作事项的执行。

第四条、保密条款

4.1双方在讨论、订立及履行本协议的过程中向另一方提供的全部技术、财务和商业信息等信息，以及本协议的内容、存在均应被视为保密条款中所述的保密信息，任何一方不得对外做进行任何不实宣传。对于一方（“披露方”）向另一方（“接收方”）提供的保密信息，未经披露方事先书面授权，接收方不得以任何方式向任何其他组织或个人泄露、转让、许可使用、交换、赠与或与任何其他组织或个人共同使用或不正当使用。

4.2上述保密信息，如因法律法规、国家政策、行业规章、司法或行政机关等强制要求必须披露、发布的，需提前书面知会对方并与对方共同商讨发布内容、发布方式，并协助对方减少因该等信息披露而造成的不利影响。

4.3披露方向接收方提供的任何信息或资料均“按现状”提供，披露方并不就此作任何保证。接收方理解并同意，披露方不应对接收方由于使用或不能使用此等信息或资料产生的任何损失负责。

4.4任何一方不得单独利用本协议对外进行宣传。当需要公开本协议的签署、本协议的内容，或与本协议相关的项目进展时，应由双方协商，统一步骤和宣传口径。

五、对外投资对上市公司的影响

本次对外投资是基于公司长远利益出发做出的慎重决策，是基于公司长期发展战略需要，为公司业务转型和创新发展打造新的载体和平台，符合公司的长远规划及全体股东的利益。不会对公司财务产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司整体产业转型、业务多元化具有积极作用。

项目公司尚未开展业务，而项目整体建设周期在6个月以上，本项目的开展对公司当年营业收入、净利润没有重大影响，本次拟合作事项与公司现有业务不存在协同效应。

六、对外投资的风险提示

（一）目前合作双方仅签订合作框架协议，不具有实质约束效力，本项目最终实施还存在不确定性。

（二）项目公司尚未开展业务，而项目整体建设周期在6个月以上，本项目的开展对公司当年营业收入、净利润没有重大影响，本次拟合作事项与公司现有业务不存在协同效应。

（三）本次拟投资事项涉及新业务领域，虽然公司已对该合作事项进行初步的可行性论证，但是公司尚无开展相关业务的经验，目前尚未实际开展该合作事项，敬请投资者注意风险。

（四）公司已进行相应技术人员的前期储备，但尚不足以支撑本次业务的顺利开展，人员储备不足的风险依然存在，后续将扩大相关人员储备，并将采取一定激励措施来避免核心技术人员的流失。

（五）本次拟投资事项涉及金额较大，资金来源主要为公司自有资金、银行贷款及项目正常运营后产生的现金流，公司目前具备部分现金及充足的银行授信用以支持本次拟投资项目，若本次拟投资事项顺利实施将使公司当年投资性现金流出增加较大，一定程度上提高公司资产负债率。

（六）项目今后实施可能受到宏观经济、行业政策、市场环境、经营管理等因素影响，从而影响预期收益的实现。不排除日后AI算力租赁市场出现竞争加剧的情况，若项目公司未有效开拓优质客户或者研发计划不达预期，将存在一定的风险。如果出现核心技术人员流失，核心技术泄密等情况，项目公司的生产经营将会受到一定影响。公司将根据市场化运作原则，充分整合各方资源优势，并建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者注意投资风险。

七、上网公告附件

1、《江苏利通电子股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》

2、《合作框架协议》

特此公告。

江苏利通电子股份有限公司董事会

2023年6月2日