中国核能电力股份有限公司关于控股子公司中核汇能有限公司拟收购通道驰远新能源开发有限公司100%股权的公告

证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：2023-035

债券代码：163678 债券简称：20 核电 Y1

债券代码：175096 债券简称：20 核电 Y2

中国核能电力股份有限公司关于控股子公司中核汇能有限公司拟收购通道驰远新能源开发有限公司100%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 中国核能电力股份有限公司（以下简称公司）控股子公司中核汇能有限公司（以下简称中核汇能）拟与三一重能股份有限公司（以下简称三一重能，证券代码688349）签订股权转让协议，以人民币31,876.12万元（最终股权转让价款将根据补充审计结果及约定事项进行调整）的价格受让通道驰远新能源开发有限公司（以下简称通道驰远新能源、标的公司、目标公司）100%股权。本次股权收购事项属于中核汇能总经理办公会的审批权限范围，且已通过中核汇能总经理办公会的审批；根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易额度未达到公司董事会或股东大会审议标准，无需提交公司董事会或股东大会审议。

● 三一重能为通道驰远新能源提供的实际担保金额为107,600万元，截至公告披露日，三一重能对通道驰远新能源的担保余额为55,900万元。上述担保不涉及反担保。中核汇能及通道驰远新能源将在融资行提出担保解除资料清单且完成交割后45个自然日内配合提供担保解除所需资料。

● 本次交易未构成重大资产重组，未构成关联交易，本次交易的实施不存在重大法律障碍。

一、交易概述

1．交易基本情况

中核汇能为公司控股子公司。通道驰远新能源为三一重能下属控股子公司，三一重能持有通道驰远新能源100%的股权。

为落实公司清洁能源的发展战略，持续推动产业结构优化和转型升级，中核汇能拟于近期与三一重能签订《通道驰远新能源开发有限公司股权转让协议》，中核汇能以人民币31,876.12万元的价格受让三一重能持有的通道驰远新能源100%股权；支付股权交易价款的资金为中核汇能的自有资金。

2.交易标的情况

通道驰远新能源为三一重能投资设立的从事风力发电场开发、建设及运营的项目公司，成立于2017年8月18日。三一重能持有通道驰远新能源100%的股权。

3．本次交易履行的审批程序

中核汇能于2023年3月28日召开2023年第12次总经理办公会审议通过了《关于中核汇能有限公司拟收购通道驰远新能源开发有限公司（通道县坪坦彭莫山100MW风电项目）100%股权投资决策的议题》。本次股权收购事项属于中核汇能总经理办公会的审批权限范围。根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易额度未达到公司董事会或股东大会审议标准，无需提交公司董事会或股东大会审议。

4．此次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方情况介绍

1．三一重能基本情况

企业名称：三一重能股份有限公司

企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

统一社会信用代码：9111011467455638XA

成立日期：2008年4月17日

注册地点：北京市昌平区北清路三一产业园

法定代表人：周福贵

注册资本：118,948.4215万元人民币

经营范围：生产风力发电机、增速机、电气机械及器材、机电设备；多种系列机型压裂设备的装配生产；道路货物运输；电气机械及器材、重型工业装备及通用设备、机电设备、普通机械、专业设备、电子产品、仪器仪表的研究开发、销售；电力生产设备安装；技术服务；技术开发；技术转让；技术咨询；货物进出口、技术进出口；出租商业用房、办公用房；租赁建筑工程机械设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至2023年3月31日，前十大股东：梁稳根，持股比例47.15%、唐修国，持股比例7.27%、向文波，持股比例6.65%、毛中吾，持股比例6.65%、袁金华，持股比例3.95%、周福贵，持股比例3.16%、王海燕，持股比例2.49%、易小刚，持股比例2.49%、国电投清洁能源基金管理有限公司-国电投清能风电股权投资(天津)合伙企业(有限合伙)，持股比例1.12%、中国建设银行股份有限公司-东方红启东三年持有期混合型证券投资基金，持股比例1.03%。

2．与公司之间的关系

三一重能及其股东与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，本次股权交易不构成关联交易。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的的名称和种类

本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.1条第（一）项所述购买资产交易，交易标的为三一重能持有的全资子公司通道驰远新能源100%的股权。

（二）交易标的的概况

1.通道驰远新能源

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2.交易标的权属情况

三一重能合法持有且有权转让通道驰远新能源100%股权，该交易标的股权清晰，不存在抵押、质押及其他权利受限的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，及妨碍权属转移的其他情况。

3.通道驰远新能源不属于失信被执行人。

4.通道驰远新能源最近一年又一期及评估基准日的主要财务数据

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注：上表中2022年12月31日及2022年度数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年9月30日及2022年1-9月数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年3月31日及2023年1-3月数据未经审计。

四、交易标的评估、定价情况

（一）本次交易评估情况

1、中资资产评估有限公司对通道驰远新能源的股权价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（2023字第060号）。

2、评估基准日：2022年9月30日

3、评估方法：收益法、市场法

4、评估结论：本次评估，评估人员采用收益法和市场法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。

在持续经营前提下，通道驰远新能源经评估后的股东全部权益价值于评估基准日为36,845.44万元。较账面净资产30,532.16万元，评估值增值6,313.28万元，增值率20.68%。

（二）定价的公平合理性分析

三一重能和中核汇能以《审计报告》《资产评估报告》为基础，经协商确定本次标的股权的股权转让价款为人民币318,761,181.33元（大写：叁亿壹仟捌佰柒拾陆万壹仟壹佰捌拾壹元叁角叁分），股权出售价款不包含评估基准日之前目标公司的未分配利润、从评估基准日至2022年12月31日期间产生的未分配利润，不包含三一重能依据本协议规定所取得的绿电收益、双细则考核费用、耕地占用税退税返还（如有）款项。本次定价系基于公司与交易对方正常商业行为确定，在充分保障了公司权益的同时，不存在通过不合理溢价虚增交易标的利润的情况，定价具备合理性与公平性。

五、交易协议的主要内容

就购买通道驰远新能源股权事宜，中核汇能拟与三一重能签订《股权转让协议》，协议主要内容如下：

甲方（转让方）：三一重能股份有限公司

乙方（受让方）：中核汇能有限公司

丙方（目标公司）：通道驰远新能源开发有限公司

（一）股权转让

在符合《股权转让协议》之条款和条件的前提下，甲方同意将其持有的目标公司100%的股权转让给乙方，乙方同意受让甲方持有的目标公司100%的股权。

（二）交易价格

甲、乙双方以《审计报告》《资产评估报告》为基础，经协商确定本次标的股权的股权转让价款为人民币318,761,181.33元（大写：叁亿壹仟捌佰柒拾陆万壹仟壹佰捌拾壹元叁角叁分），股权转让价款不包含评估基准日之前目标公司的未分配利润、从评估基准日至2022年12月31日期间产生的未分配利润，不包含甲方依据本协议规定所取得的绿电收益、双细则考核费用、耕地占用税退税返还（如有）款项。

（三）支付方式、支付期限

甲、乙双方约定股权转让价款由乙方根据协议约定分三期支付。

（1）《股权转让协议》签署之日起且协议约定的先决条件成就后10个工作日内，乙方支付股权转让价款的70%，即223,132,826.93元；

（2）协议约定的先决条件成就后10个工作日内，乙方支付股权转让价款的25%，即79,690,295.33元；

（3）目标公司完成过渡期审计并将审计报告交付乙方后10个工作日内，乙方支付股权转让价款的5%，即15,938,059.06元。

（四）交割安排

甲方应于本协议签订日后30个工作日内，签署本次股权转让所需的股东决议等股权转让文件。除股权转让文件外，各方同意积极配合签署审批机关及登记机关要求提供的必要和合理的法律文件（前提是该等文件不改变本次股权转让的关键性商业条款和目的；而且，如果该等文件的条款与本协议相冲突的，以本协议为准），以促成本次股权转让所需要的审批及登记手续尽快完成。

（五）过渡期损益安排

各方同意，自本评估基准日起至股权交割日（含当日）的期间为过渡期。

各方确认，评估基准日之前目标公司的未分配利润（金额：人民币35,967,657.70元）归属于甲方，在过渡期内完成分红并支付；从基准日至2022年12月31日期间产生的未分配利润为13,271,160.97元（具体金额以过渡期审计报告为准，此部分金额已在股权转让价款中扣除），归属于甲方，在过渡期内完成分红并支付。前述两笔未分配利润均不计入过渡期损益计算。目标公司在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由乙方享有，过渡期间所产生的亏损或减少的净资产部分由甲方向目标公司以现金方式补足，且乙方有权在应向甲方支付的任何一笔款项中扣除。过渡期发生的损益、利得或损失，甲方应及时向乙方披露，同时以乙方聘请的审计机构作出的过渡期审计为准。特别地，针对过渡期内目标公司产生的财务成本，目标公司仅在不超过年利率4.3%的范围内承担责任，超过部分均由甲方承担。

（六）协议的生效

本协议自各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司公章之日起生效。

（七）违约责任

本协议签署后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，即构成违约。

一方存在除实质性违约以外的违约行为，违约方应在守约方指定期限内纠正，未按期纠正或无法有效纠正的，给守约方造成的全部损失以及因此争议产生相关律师费用、诉讼或仲裁费用的，由违约方予以全额赔偿。

一方的违约行为导致各方签署本协议的目的无法实现的，即构成实质性违约，守约方有权单方解除本协议且不承担任何责任。

如为乙方要求解除本协议的，甲方应自收到乙方书面通知后10日内将乙方按本协议的约定已支付的全部股权价款及乙方自交割日起向目标公司新增全部投资（含债权、股权投资）退还至乙方，并按年息8%支付违约金；但甲方向乙方支付违约金和损害赔偿款的责任不受影响，乙方有权从应付甲方的任一笔款项中扣除甲方应承担的违约金、赔偿金和其他费用。如届时标的股权已完成工商变更登记，甲方应于收到乙方书面通知后30个工作日内办理完成股权自乙方转让至甲方的工商变更程序。

如为甲方或丙方实质性违约的，无论乙方是否要求解除本协议，除上述款项外，甲方均应向乙方赔偿直接损失（包括但不限于乙方为了实施本次收购支出的聘请中介费用、差旅费、人工费，因此争议产生的相关律师费用、诉讼或仲裁费用等），并另行支付与直接损失的8%等额的违约金（本协议另有约定的除外）。如乙方要求继续履行的，甲方应在支付全部赔偿金、违约金后继续履行本协议。

如为乙方实质性违约的，乙方应返还标的股权，并应向甲方赔偿直接损失，并另行支付与直接损失的8%等额的违约金，同时甲方应向乙方退还乙方自交割日起向目标公司新增全部投资（含债权、股权投资）以及已经支付的全部股权转让价款。

如本协议解除的，甲乙双方同意对目标公司在乙方管理期间的财务状况进行补充审计，如乙方故意或重大过失导致目标公司资产明显减值的（自然折损或折旧除外），乙方应赔偿目标公司的损失，具体赔偿金额双方应在另行签署的股权转让协议中明确。

甲方擅自将目标公司股权转让给其他受让方的，应向乙方支付500万元的违约金。乙方应按照本协议约定的付款条件按期向甲方支付股权转让价款，目标公司应按照本协议约定按期支付绿电收益、双细则考核费用、耕地占用税退税返还（如有），如乙方、目标公司逾期支付，应按照8%计取违约金；如逾期超过30个工作日且在甲方催告后的合理期限内，乙方或目标公司无正当理由仍未支付相应款项的，甲方有权选择解除合同。

六、债权债务安排

（一）债权债务情况及安排

截至2022年9月30日（评估基准日），根据审计结果，通道驰远新能源负债金额共计758,691,638.35元，由通道驰远新能源承担，不由三一重能承担；但如因交割日前的事项，导致负债表中所列债务引发纠纷的，因此产生的违约、罚款等责任和费用由三一重能承担，并赔偿通道驰远新能源、中核汇能全部损失。三一重能同意，截至交割完成日，除前述债务以外的通道驰远新能源的负债（包括隐性债务、或有债务）及过渡期审计报告披露的外，其余均由三一重能承担。

截止2022年9月30日（评估基准日），通道驰远新能源应收账款债权和其他应收款债权金额共计5,499,304.40元。三一重能保证通道驰远新能源能够如期收回上述债权。如交割日后通道驰远新能源未在90日内获得全额清偿的，三一重能应就通道驰远新能源未按时获得清偿的部分向中核汇能进行全额赔偿。

截至2022年9月30日（评估基准日），根据审计结果通道驰远新能源对三一重能的往来款金额共计302,200,115.64元。经过渡期审计后，按如下约定支付：欠款方应在过渡期审计完成后10个工作日内向债权方支付相应款项。

（二）债务偿还情况

截至公告披露日，通道驰远新能源所欠三一重能往来款项已全部偿还。

七、三一重能对标的公司的担保情况

三一重能于2021年4月30日召开第一届董事会第八次会议、2021年5月20日召开2020年年度股东大会审议通过《关于为子公司提供担保的议案》，同意向通道驰远新能源提供7亿元担保，并于2021年7月27日签订担保合同，担保金额为6.26亿元，担保到期日为2036年7月27日。2022年8月2日，三一重能召开第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第二十二次会议审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意为通道驰远新能源向中国农业银行股份有限公司怀化分行申请的5.5亿元贷款提供连带责任保证，并于2022年9月23日签订担保合同，担保金额为4.5亿元，担保到期日为2023年9月22日。

本次交易完成后，三一重能不再持有通道驰远新能源的股权，因担保未到期且无法立即解除，三一重能对通道驰远新能源已有的担保事项被动成为其对第三方单位的对外担保事项。该事项已经由三一重能2023年5月31日召开的第一届董事会第四十次会议、第一届监事会第三十三次会议审议通过《关于出售全资子公司股权暨被动形成对外担保的议案》，该议案无需通过三一重能股东大会审议。

（一）担保情况概述

单位：万元/人民币

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备注：上述表格中的担保金额为三一重能实际为通道驰远新能源提供担保的金额，与审议金额存在差异系审议金额为预计担保金额上限。

（二）被担保人基本情况

被担保人即为三一重能出售的全资子公司，基本情况详见本公告三、（二）交易标的的基本情况。

（三）担保协议的主要内容

1、三一重能与中国农业银行股份有限公司怀化分行签订的《保证合同》

担保人：三一重能股份有限公司

被担保人（债务人）：通道驰远新能源开发有限公司

债权人：中国农业银行股份有限公司怀化分行

担保金额：45,000.00万元

担保范围：保证担保的范围包括债务人在主合同向下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的延迟履行债务利息和延缓履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用。

担保方式：连带责任保证

保证期间：（1）保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。（2）商业汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年。（3）商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。（4）债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人同意继续承担连带保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。（5）若发生法律法规规定或者主合同约定的事项，导致主合同项下债务被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同项下债务到期之日起三年。

2、三一重能与交通银行股份有限公司怀化分行签订的《保证合同》

担保人：三一重能股份有限公司

被担保人（债务人）：通道驰远新能源开发有限公司

债权人：交通银行股份有限公司怀化分行

担保金额：62,600.00万元

担保范围：保证人为债权人与债务人在2021年7月27日至2036年7月27日期间签订的全部主合同提供最高额保证担保，保证人担保的最高债权额为以下两项金额之和：（1）担保的主债权本金余额最高额6.26亿元；（2）前述主债权持续至保证人承担责任时产生的利息（包括复利、逾期及挪用罚息）、违约金、损害赔偿金和债权人实现债权的费用。

担保方式：连带责任保证

保证期间：根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限（开立银行承兑汇票/信用证/担保函项下，根据债权人垫付款项日期）分别计算，每一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后三年止。

债权人与债务人约定债务人可分期履行还款义务的，该笔主债务的保证期间按各期还款义务分别计算，自每期债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后三年止。

债权人宣布任一笔主债务提前到期的，该笔主债务的履行期限届满日以其宣布的提前到期日为准。

（四）担保的原因及处置

2021年和2022年，三一重能为支持通道驰远新能源经营发展及项目建设的需要，为其银行贷款提供担保。本次三一重能根据发展战略和投资计划出售通道驰远新能源100%股权，因股权转让期间担保未到期且无法立即解除，三一重能对通道驰远新能源已有的担保事项被动成为三一重能对第三方单位的对外担保事项。三一重能已与本次交易的受让方中核汇能协议约定，如通道驰远新能源在公司提供的融资担保未解除前，未按照现有的《固定资产借款合同》按期偿还本金及利息等，导致三一重能被融资行追索触发担保义务，通道驰远新能源应向三一重能支付三一重能实际垫付金额并承担本金总额万分之二的罚款。中核汇能及通道驰远新能源需在融资行提出担保解除资料清单且完成交割后45个自然日内配合提供担保解除所需资料。

七、购买资产对上市公司的影响

（一）本次股权转让完成后，公司下属控股子公司中核汇能成为通道驰远新能源的控股股东，公司合并报表范围发生变更，通道驰远新能源纳入公司合并报表范围。

本次交易的顺利实施，有利于公司优化资源配置，符合公司的长期发展战略和全体股东利益。本次事项不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）本次交易涉及人员安置。根据《股权转让协议》约定，由转让方负责通道驰远新能源员工安置；确保在股权交割日前通道驰远新能源不存在任何劳动合同、劳务合同等形式的用工。

（三）本次交易不涉及土地租赁。

（四）交易完成后，标的公司管理层由中核汇能进行任命。

（五）本次交易不会产生关联交易。

（六）本次交易不会产生同业竞争。

（七）交易完成后，公司新增控股子公司通道驰远新能源对外无担保、委托理财等相关情况。

特此公告。

中国核能电力股份有限公司董事会

2023年6月2日