淮河能源（集团）股份有限公司关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告
证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临2023-020
淮河能源（集团）股份有限公司关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟收购公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）的控股子公司淮河能源电力集团有限责任公司（以下简称“电力集团”）持有的淮河能源淮南潘集发电有限责任公司（以下简称“潘集发电”）100.00%股权、淮浙煤电有限责任公司（以下简称“淮浙煤电”）50.43%股权、淮浙电力有限责任公司（以下简称“淮浙电力”）49.00%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，潘集发电、淮浙煤电将成为公司的控股子公司，淮浙电力将成为公司的参股公司（潘集发电、淮浙煤电、淮浙电力以下合称“标的公司”）。
● 根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。根据初步测算，本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易拟采用现金方式，不涉及上市公司发行股份，也不会导致上市公司控制权发生变更。
● 本次交易尚处于筹划阶段，交易各方尚未签署任何协议，具体交易方案仍需进一步论证和协商，并需按照相关法律法规及《淮河能源（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定履行必要的决策和审批程序。
● 本次交易相关事项尚存在不确定性。根据《上市公司股票停复牌规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号一一停复牌》等规定，公司股票不停牌。公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
● 公司预计将于本公告披露之日起6个月内披露本次交易相关的预案或报告书（草案）。
一、本次交易概述
（一）本次交易背景
2016年4月，公司通过发行股份及支付现金方式完成向控股股东淮南矿业购买其持有的淮沪煤电有限公司50.43%股权、淮沪电力有限公司49.00%股权以及淮南矿业集团发电有限责任公司100.00%股权（以下简称“前次交易”）。为避免同业竞争，淮南矿业出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》（以下简称“同业竞争承诺函”），承诺将以上市公司为淮南矿业下属从事能源业务进入资本市场的资本运作平台，并协助上市公司做大做强主营业务。同业竞争承诺函具体内容请参见公司2022年年度报告。
2023年3月，公司收到淮南矿业发来的《资产收购通知》，通知上市公司可根据自身条件选择通过自有资金、配股、增发或其他合法方式收购淮南矿业具备注入上市公司条件的相关资产。
（二）本次交易概述
基于上述背景，公司拟收购淮南矿业控股子公司电力集团持有的潘集发电100.00%股权、淮浙煤电50.43%股权、淮浙电力49.00%股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。根据初步测算，本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易拟采用现金方式，不涉及上市公司发行股份，也不会导致上市公司控制权发生变更。
二、交易对方基本情况
本次交易的交易对方为电力集团，基本情况如下：
■
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，电力集团为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
三、标的公司基本情况
（一）潘集发电基本情况
■
（二）淮浙煤电基本情况
■
（三）淮浙电力基本情况
■
四、对上市公司的影响
本次交易为现金交易，不涉及发行股份，对上市公司的股权结构不构成影响。本次交易有利于进一步提高公司盈利能力，规范上市公司与控股股东间的同业竞争，符合公司及中小股东利益。
五、其他事项说明
根据淮南矿业针对前次交易出具的同业竞争承诺函，淮南矿业在截至同业竞争承诺函签署日控制的其他与上市公司从事相同或类似业务的下属企业为淮南矿业集团电力有限责任公司新庄孜电厂技改建设项目（以下简称“新庄孜电厂”）和潘集电厂在建项目及配套煤矿（以下简称“潘集电厂”）。淮南矿业承诺，包括上述正在建设的新庄孜电厂和潘集电厂以及将来可能建设的以其为建设主体可以享受更多优惠条件及便利的其他与上市公司从事相同或类似业务的工程项目，淮南矿业将积极督促上述工程项目规范运作，在解决项目审批和行业准入资质等合规性要求并具备正式运营条件之日起三十日内，向上市公司发出收购通知；新庄孜电厂和潘集电厂将在前次交易完成后五年内履行有关国有资产监督管理、上市公司监管等方面的法律法规、规范性文件的要求后注入上市公司。
新庄孜电厂已于2016年注入上市公司。针对潘集电厂，公司先后于2019年10月及2022年2月两次发布吸收合并淮南矿业交易预案，潘集电厂均包含在注入上市公司资产范围内，即淮南矿业在前次交易完成后五年内一直在积极履行同业竞争承诺函。受公共卫生事件等因素影响，潘集发电相关机组至2023年2月24日正式具备运营条件，淮南矿业已按照同业竞争承诺函时限要求于2023年3月23日向上市公司发出《资产收购通知》。
公司本次交易未同步收购同业竞争承诺函中提及的配套煤矿，主要原因系淮南矿业下属煤矿均以分公司形式存续，若同步收购配套煤矿需变更矿业权人。根据安徽省关于矿业权转让有关规定，淮南矿业作为安徽省属国有大中型企业，转让矿业权需满足转让有关前提条件，在经主管部门同意并经评估机构评估后通过招标、拍卖、挂牌等市场方式公开确定受让主体，上述程序较为复杂且将显著增加交易的时间周期及不确定性。因此，为尽快消除同业竞争影响，维护上市公司及中小股东利益，上市公司拟先行开展本次交易。本次交易完成后，淮南矿业将继续履行同业竞争承诺函，在条件成熟且符合有关法律法规的前提下，上市公司将适时启动配套煤矿及相关资产的注入工作。
六、风险提示
（一）本次交易尚处于筹划阶段，交易各方尚未签署任何协议，具体交易方案仍需进一步论证和协商，并需按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序。
（二）本次交易相关事项尚存在不确定性。根据《上市公司股票停复牌规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号一一停复牌》等规定，公司股票不停牌，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
淮河能源（集团）股份有限公司董事会
2023年6月2日
