江苏润邦重工股份有限公司关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告
证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2023-028
江苏润邦重工股份有限公司关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“润邦股份”）回购注销的业绩补偿股份共计55,820,322股，占回购前公司总股本942,288,735股的5.92%，回购总价为人民币1.00元。
2、截至2023年5月31日，上述业绩补偿股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销相关手续。
一、股权收购概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏润邦重工股份有限公司向王春山等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]88号）核准，2020年公司以发行股份的方式向交易对方购买中油环保73.36%股权，股权转让价格为99,031.64万元，按发行价格3.67元/股计算，共计发行股份数量269,840,975股。本次交易于2020年3月完成。
二、业绩承诺及补偿约定相关情况
（一）业绩承诺相关情况
1、原业绩承诺相关情况
根据公司与王春山先生签署的《业绩补偿协议》及其补充协议约定，补偿义务人王春山先生承诺中油环保于2019年度、2020年度、2021年度、2022年度经公司委托的具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并利润表口径下归属于中油环保股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)分别不低于13,000万元、16,000万元、19,000万元、21,800万元。
本次交易完成后，在业绩承诺期内，公司将在每个会计年度结束后委托具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对中油环保该年度的业绩完成情况出具专项审核报告，实际净利润与承诺净利润之差额根据上述专项审核报告确定。
2、调整后的业绩承诺相关情况
受经济下行影响，中油环保未完成2020年度的业绩承诺，经公司与业绩承诺方协商，补偿义务人王春山先生承诺标的公司于2019年度、2020年度、2021年度、2022年度、2023年度经上市公司委托的具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并利润表口径下归属于标的公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)分别不低于13,000万元、5,000万元、16,000万元、19,000万元、21,800万元。详见公司于2021年4月20日披露的《关于发行股份购买资产交易对方变更部分承诺的公告》（公告编号：2021-040）。
（二）业绩补偿相关约定
如中油环保于业绩承诺期内前四个会计年度（2019年度、2020年度、2021年度、2022年度）任一年度末累积实现的实际净利润未达到当期累积承诺净利润的85%，则补偿义务人应当向上市公司进行足额补偿；如中油环保于业绩承诺期内最后一个会计年度（2023年度）累积实现的实际净利润未达到承诺净利润的100%，则补偿义务人应当向上市公司进行足额补偿。
上述补偿具体为王春山先生首先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若王春山先生届时持有的股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由王春山先生以现金方式向上市公司进行补偿，同时王春山先生需要向公司退回应补偿股份数量在持股期间的相应现金分红款。
三、业绩承诺完成情况
公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对中油环保2022年度财务报表进行了审计，并出具了致同审字（2023）第110C006567号审计报告，中油环保2022年度实现归属于母公司的净利润为2,161.57万元、实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为1,462.69万元。截至2022年末，按照调整后的业绩承诺的约定，中油环保2019-2022年度累计承诺业绩实现情况如下：
单位：万元
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截至2022年末中油环保累计实现承诺业绩35,765.16万元，累计完成承诺利润的67.48%，低于经调整后的业绩承诺数53,000.00万元，业绩承诺方未实现相关业绩承诺，补偿义务人王春山先生需要根据相关协议约定对公司进行业绩补偿。
四、业绩承诺补偿暨回购注销方案
鉴于中油环保未实现2022年度业绩承诺，根据《发行股份购买资产协议》《业绩补偿协议（二）》等相关协议中关于业绩补偿金额及股份的计算方式的约定，业绩承诺方王春山将以持有的上市公司股份及现金方式向公司补偿，经计算应补偿公司股份数量为62,174,686股（计算公式：［（530,000,000.00-357,651,579.83）÷748,000,000.00×990,316,378.25］÷3.67=62,174,686.82，计算结果舍去小数取整数，对不足1股的剩余部分由补偿义务人以现金方式补偿给上市公司）。业绩承诺方王春山截至2022年12月31日持有的公司限售股数量55,820,322股将全部用于补偿，但不足以补偿公司，差额部分由王春山以现金方式向公司进行补偿，补偿金额为23,320,518.87元，同时王春山需要将应补偿股份数量在持股期间的分红款9,326,202.90元返还给公司。以上所补偿的股份将由公司以总价人民币1.00元的价格回购并予以注销。
五、审议程序履行情况
公司于2023年4月1日召开了第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，于2023年4月25日召开了2022年度股东大会，分别审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易2022年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》等相关议案。具体详见公司分别于2023年4月4日、2023年4月26日披露在《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第五届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2023-004）、《关于发行股份购买资产暨关联交易2022年度业绩补偿方案暨回购注销股份及致歉的公告》（公告编号：2023-008）、《2022年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-025）等相关公告。
六、业绩承诺补偿股份回购注销实施情况
本次公司向业绩承诺方王春山以1元价格进行回购并予以注销，具体情况如下：
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经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次补偿股份回购注销事宜已于2023年5月31日办理完成。本次回购注销完成后，公司股份总数减少了55,820,322股，公司总股本由942,288,735股减少至886,468,413股，后续公司将依法办理相关工商变更手续。
七、本次回购注销前后公司股份结构变动情况
本次业绩承诺补偿股份回购注销完成后，公司股本总额由942,288,735股调整为886,468,413股，公司股份结构变动情况如下表：
单位：股
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八、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销业绩承诺补偿股份，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，亦不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。本次回购注销股份对公司最近一期每股收益的影响如下：
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九、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问平安证券股份有限公司认为：
截至本核查意见签署之日，润邦股份本次业绩承诺补偿股份回购注销已完成，已履行的相关决议程序合法合规，平安证券对润邦股份本次业绩承诺补偿股份回购注销无异议。
特此公告。
江苏润邦重工股份有限公司
董事会
2023年6月2日
