红土创新盐田港仓储物流
封闭式基础设施证券投资基金
定向扩募发行情况报告书

二〇二三年六月

释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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第一节 本次发行的基本情况

一、本次发售履行的相关程序

（一）内部决策过程

2022年9月28日，红土创新基金发布了《红土创新基金管理有限公司关于决定红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金拟新购入基础设施项目的公告》，经红土创新基金内部决策，红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金拟申请扩募并新购入基础设施项目。

（二）本次定向扩募发售监管部门审核过程

2023年3月31日，红土创新基金收到了深交所出具的《关于对红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金产品变更暨扩募份额上市及深创投-盐田港仓储物流2号资产支持专项计划挂牌转让无异议的函》（深证函〔2023〕134号）及中国证监会出具的《关于准予红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金变更注册的批复》（证监许可〔2023〕735号）。

（三）持有人大会决策过程

本基金管理人以通讯方式召开了基金份额持有人大会，本次大会的表决时间自2023年4月26日起至2023年5月17日17：00止。本次基金份额持有人大会于2023年5月18日表决通过了：1.《关于红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金产品2023年第一次扩募及新购入资产的议案》；2.《关于红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金产品2023年第一次扩募引入战略投资者A的议案》；3.《关于红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金产品2023年第一次扩募引入战略投资者B的议案》；4.《关于红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金产品2023年第一次扩募引入战略投资者C的议案》；5.《关于红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金产品2023年第一次扩募引入战略投资者D的议案》；6.《关于红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金产品2023年第一次扩募引入战略投资者E的议案》；7.《关于红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金产品2023年第一次扩募引入战略投资者F的议案》；8.《关于红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金产品2023年第一次扩募引入战略投资者G的议案》；9.《关于红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金产品2023年第一次扩募引入战略投资者H的议案》；10.《关于红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金产品2023年第一次扩募引入战略投资者I的议案》。

（四）募集资金到账及验资情况

截至2023年6月2日止，红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金本次定向扩募发售且扣除认购费用后的募集资本人民币414,799,995.60元已划入开立于招商银行股份有限公司深圳分行营业部的账号为755926875410123的“红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金”托管专户，上述募集资本根据基金份额发售价格人民币2.700元/份折合为153,629,628.00份基金份额。上述募集资本的实收情况业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于2023年6月2日出具普华永道中天验字(2023)第0314号资报告。

（五）基金份额登记情况

本基金管理人已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发售新增基金份额的登记等相关事宜。本次发售新增基金份额为有限售条件的基金份额，将于限售期届满后在深交所上市流通交易。

二、本次发售的基本情况

（一）发售方式

本基金本次扩募向特定对象发售（定向扩募）。

（二）发售价格

本次扩募的定价基准日为基金本次扩募的发售期首日（2023年5月24日）。本次扩募的发售价格不低于定价基准日前20个交易日基础设施基金交易均价的90%，即不低于2.579元/份。

根据本次定向扩募的全部有效报价情况，按照“认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，最终确定本次扩募的发售价格为2.700元/份，不低于定价基准日前20个交易日基础设施基金交易均价的90%。

（三）发售金额及份额

根据投资者认购情况，本次扩募发售募集资金总额为414,799,995.6元（不含募集期间利息），扩募发售基金份额共计153,629,628份，符合基金持有人大会议案中发售金额不超过4.148亿元（含）、发售份额上限为1.6亿份（含）的要求。

有效认购款项在募集期间产生的利息47,168.51元，计入基金财产，不折算为投资人基金份额。

（四）限售期

根据《基础设施基金指引》《发售业务指引》《新购入基础设施项目指引》等规定的要求，本次扩募的基金份额限售期安排见下：

1、新购入基础设施项目的原始权益人或其同一控制下的关联方通过定向扩募持有的基金份额，占基金份额扩募发售总量20%的部分持有期自上市之日起不少于60个月，超过20％部分持有期自上市之日起不少于36个月。

2、发售对象属于以下情形的，其通过定向扩募持有的基金份额自上市之日起18个月内不得转让：

（1）持有份额超过20%的第一大基础设施基金持有人或者通过认购本次发售份额成为持有份额超过20%的第一大基础设施基金持有人的投资者；

（2）通过本次扩募拟引入的战略投资者。

3、除上述情形外，定向扩募的基金份额，自上市之日起6个月内不得转让。

（五）上市地点

本次定向扩募发售的基金份额将在深交所上市交易。

（六）认购报价及获配情况

1、认购邀请书发送情况

本基金管理人在本次定向扩募过程中共向17家机构送达认购邀请文件。

本基金管理人及北京市金杜（广州）律师事务所对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务指引第3号一一新购入基础设施项目（试行）》等法律法规的相关规定，也符合本基金管理人基金份额持有人大会审议通过的本次定向扩募的扩募方案及发售对象的相关要求。

2、投资者认购报价情况

2023年5月26日9:00-12:00,在北京市金杜（广州）律师事务所律师的全程见证下，簿记中心共收到11单有效申购报价单，参与认购的投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基金管理公司和合格境外机构投资者和提前确定的发售对象无需缴纳保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金，全部报价均为有效认购。

2023年5月26日9:00-12:00,在北京市金杜（广州）律师事务所律师的全程见证下，簿记中心共收到21单有效申购报价单，参与认购的投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基金管理公司和合格境外机构投资者和提前确定的发售对象无需缴纳保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金，全部报价均为有效认购。

3、发售对象及最终获配情况

根据投资者认购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发售价格、发售对象和基金份额分配数量的确定程序和规则，确定本次发售价格为2.700元/份，发售基金份额数量为153,629,628份，募集资金总额为414,799,995.60元。

其中，盐田港物流有限公司、深国际控股（深圳）有限公司、上海光大证券资产管理有限公司（代表“光证资管诚享6号集合资产管理计划”）、华金证券股份有限公司（代表“华金证券国任保险5号基础设施基金策略FOF单一资产管理计划”）、国泰君安证券股份有限公司、华鑫证券有限责任公司（代表“华鑫证券鑫源7号单一资产管理计划”）、华鑫国际信托有限公司(代表“华鑫信托-华盈17号(混合配置)集合资金信托计划”)、中航基金管理有限公司（代表“中航基金REITs京彩1号集合资产管理计划”）、中诚信托有限责任公司（代表“中诚信托-嘉信7号集合资金信托计划”）、中国中金财富证券有限公司十家投资人作为战略投资者不参与竞价，按照基金管理人依法确定的发售价格，与其他发售对象以相同认购价格，分别认购本次扩募份额数量的51%、3%、2.7%、2.7%、2.7%、2.7%、2.7%、2.7%、2.7%、2.7%。除前述情形外，按“认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则最终确定其他发售对象3家。全部发售对象及其获得配售的具体结果如下：

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三、本次发行的相关参与机构

（一）基金份额发售机构

名称：红土创新基金管理有限公司

法定代表人：阮菲

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

办公地址：深圳市南山区海德三道1066号深创投广场48层

联系人：陈超、梁策、陈锦达

联系电话：0755-33060062、0755-33011866

（二）财务顾问

名称：国信证券股份有限公司

注册地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

法定代表人：张纳沙

联系人：杨彤、成丽丽、侯平源

电话：010-88005364

传真：010-88005364

（三）律师事务所

名称：北京市金杜（广州）律师事务所

注册地址：广州市天河区珠江新城珠江东路6号周大福金融中心25层

办公地址：广州市天河区珠江新城珠江东路6号周大福金融中心25层

负责人：王立新

联系人：胡凌波、陆晓棠、黄绅

电话：020-3819 1060

传真：020-3891 2082

（四）会计师事务所

名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室

办公地址：中国上海市黄浦区湖滨路202号领展企业广场2座普华永道中心11楼

负责人：李丹

联系人：张振波、吴琳杰

电话：021-23232271、 021-23237817

第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名基金份额持有人情况对比

（一）本次发行前基金前十名份额持有人情况

截至2023年5月23日，前十名基金份额持有人的情况如下表：

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（二）本次发行完成后基金前十名份额持有人情况

假设以2023年6月1日基金份额持有情况为基础，不考虑其他情况，本次扩募发售完成基金份额登记后，基金前十名基金份额持有人情况如下（最终本次发售后基金前十名基金份额持有人情况以中国证券登记结算有限责任公司的登记结果为准）：

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二、本次定向扩募对基金的影响

（一）对基金份额持有人结构的影响

定向扩募发行的新基金份额登记完成后，本基金增加153,629,628份有限售条件份额。本次定向扩募发行完成后，机构投资者持有的比例有所提高，投资人结构更加合理。

（二）对基金投资的影响

本次定向扩募发行完成后，本基础设施基金主营业务范围未发生变化。本基金总资产和净资产将同时增加。本次发行使得本基金资本结构得到优化，也为本基金后续发展提供有效的保障。

（三）对基金治理结构的影响

本次发行完成后，对基金治理未发生变化。

第三节 律师关于本次定向扩募过程和发行对象合规性的结论意见

北京市金杜（广州）律师事务所经办律师认为：

（一）本次定向发售已取得必要的批准和授权，同意本次发行注册的批复仍在有效期内，基金管理人及财务顾问具备向特定对象定向发售的条件。

（二）本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》及《认购协议》等法律文件合法有效。

（三）本次发行过程以及本次发行确定的发售对象、发行价格、发行数量、募集资金总额等符合《证券投资基金法》《公募基金运作办法》《基础设施基金指引》《深交所基础设施基金业务指引第1号》《深交所基础设施基金业务指引第2号》《深交所基础设施基金业务指引第3号》等相关法律法规的规定和基金份额持有人大会决议内容，发行结果公平、公正。

（四）基金管理人尚需办理本次发行所涉及的新增基金份额登记托管手续，并履行信息披露义务。

第四节 备查文件

1、 中国证监会关于本次扩募的变更注册批复文件

2、深交所关于本次扩募的无异议函

3、 律师关于本次定向扩募过程和发行对象的法律意见书

4、 会计师事务所出具的验资报告

（本页无正文，为《红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金定向扩募发行情况报告书》之盖章页）

红土创新基金管理有限公司

2023 年 6 月 3 日

红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施

证券投资基金基金合同更新公告

公告送出日期：2023年6月3日

1、公告基本信息

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注：本基金场内简称为“红土创新盐田港REIT”。

2、基金扩募募集情况

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注：（1）本基金扩募募集期间及新购入基础设施项目产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费及其他费用，不从基金财产中列支。

（2）本公司高级管理人员、基金投资和研究部门负责人未持有本基金。

（3）本基金的基金经理未持有本基金。

（4）本基金在扩募募集期间产生的利息计入基金财产，不折算为基金份额。

（5）本基金本次扩募向特定对象发售（定向扩募），其中，深圳市盐田港物流有限公司等10个投资者作为战略投资者不参与竞价，按照基金管理人依法确定的发售价格，与其他发售对象以相同认购价格，合计认购本次扩募份额数量的75.6%。除前述情形外，按“认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则最终确定其他发售对象9家。最终向全部对象发售的基金份额数量及其比例如下表所示。本次配售的结果符合基金管理人事先在《认购邀请书》中确定的配售原则。

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（6）本次发售未出现竞价过程中提供有效报价但未参与认购和实际认购数量明显少于报价时拟认购数量的投资者

3、其他需要提示的事项

本基金存续期为基金合同生效之日起至2057年6月29日，经基金份额持有人大会审议通过，本基金可延长存续期限。否则，本基金存续期届满后将终止运作并进入清算期。

本次扩募基金合同生效后，本基金在基金存续期内封闭运作，不开放申购、赎回等业务。在符合相关法律法规规定条件的前提下，本次扩募发售的基金份额可向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请上市。在确定上市交易的时间后，基金管理人将依据法律法规规定在规定媒介上刊登基金份额上市交易公告书。

风险提示：基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。基金的过往业绩不代表其未来表现，敬请投资人注意投资风险。

特此公告。

红土创新基金管理有限公司

2023年6月3日