(上接93版)

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2022年1月8日，公司与中国医学科学院病原生物研究所签订《技术转让（专利权）合同》，合同总价款5,000.00万元，2022年按合同付款进度实际支付1,800.00万元，合同主要内容为：“乙方（指中国医学科学院病原生物研究所）将其已申请和即将向国家知识产权局提交的广谱冠状病毒膜融合抑制剂相关的两项专利的专利权和全球独占权益转让给公司，公司受让并支付相应的转让价款。”两项发明专利具体情况如下：

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对于第二项专利，后续申请情况如下：

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本发明专利“一种优化病毒膜融合抑制剂的方法及广谱抗冠状病毒脂肽和应用”创造性地使用刚性接头EAAAK序列制备了广谱冠状病毒膜融合抑制剂脂肽，赋予多肽显著的螺旋结构，并显著提高了抑制剂的抗病毒活性和稳定性。该发明专利还保护了采用上述优化的病毒膜融合抑制剂的方法制备而成的化合物或其药用盐或其衍生物，是公司在抗新型冠状病毒感染领域布局的创新药 YKYY017项目的化合物专利，属于该项目的核心专利。

根据《企业会计准则第6号一无形资产》第七条 企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。

研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。

开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。

上述两项发明专利，属于公司将他人的研究成果应用于公司YKYY017项目的计划和设计，并非为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查，因此属于开发阶段支出。

综上，外购专利权属于满足《企业会计准则第6号一无形资产》对于开发活动的定义，应计入开发阶段支出。因此，公司将支付给中国医学科学院病原生物研究所的1,800.00万元予以资本化，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

三、关于IPO募投项目

问题6、年报披露，你公司IPO募资净额为20.18亿元，已累计投入12.14亿元。你公司于2020年12月上市，根据你公司招股说明书，你公司IPO募投项目包括“研发中心建设及创新药研发项目”等7个项目，除补充流动资金项目外，其余6个项目的原定建设周期为1-3年，你公司未在2022年年报中列示前述项目达到预定可使用状态的日期。此外，“智能编码系统建设项目”经你公司审议，其达到预计可使用状态的日期由原计划的 2021年12月延长至2023年12月。请你公司补充披露：（1）根据你公司招股说明书，逐项明确首发募投项目达到预计可使用状态的具体时间；（2）说明相关项目超期的原因，结合募投项目的建设目的、建设进度，进一步分析相关募投项目可行性是否出现重大变化；（3）说明上市以来历年闲置募集资金的存放和管理情况，是否存在募集资金流向非募投领域的情形。

公司回复：

一、首发募投项目的规划情况

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二、相关首发募投项目的具体进展情况

公司首发募投项目中，除研发中心建设及创新药研发项目、智能编码系统建设项目以及营销中心建设项目进展及计划存在调整外，其他募投项目均按实施计划正常推进或完成。

1、研发中心建设及创新药研发项目

本项目下8个子项目，涉及6个新药研发项目、36个一致性评价项目及仿制药项目、2个上市后再评价项目。

硫酸氢乌莫司他原料药及制剂、注射用羟基红花黄色素A、复方银杏叶片、紫花温肺止嗽颗粒等4个新药研发项目均按照原先的规划有序推进，进展顺利：其中注射用羟基红花黄色素A和复方银杏叶片均已完成了III期临床试验，正在准备NDA；紫花温肺止嗽颗粒II期临床试验已经完成，正在开展III期临床试验；硫酸氢乌莫司他原料药及制剂I期临床试验已经完成，正在开展II期临床试验。

注射用尖吻蝮蛇凝血酶临床拟开发用于深度止血，临床实施难度大，风险高，公司审慎推进本品的研发，在规划期内未获实质性进展；培土清心颗粒处于临床开发阶段，拟用于儿童特应性皮炎，研究初期缺乏明确的指导原则，一定程度上阻滞了临床开发进展。

一致性评价项目及仿制药项目涉及36个，其中21个进展顺利，均已按照规划有序推进和报产，规划达成率为58%；另外15个，因集采背景下产品成本优势不明显，公司经慎重考虑已经暂缓了这些项目的研发工作，并根据市场竞争格局和公司产业链、产能匹配下的成本优势，重新对项目进行评估。

上市后再评价项目涉及银杏叶提取物注射液和活心丸两个产品，均已按照3年期规划有序推进，未有任何异常情况。

2、原料药技术升级改造项目

该项目受外部宏观环境影响，致使工程物资采购、物流运输、人员施工等诸多环节受阻导致项目进展未达预期。公司积极与项目相关方进行沟通与协调，保质保量加快施工进度，根据当前情况，该项目计划于2023年12月投入使用。

3、智能编码系统建设项目

公司募“智能编码系统建设项目”已在前期经过了充分的可行性论证，但在实际建设过程中仍存在较多不可控因素，受到公司经营发展、外部严峻形势、地方性政策等多方面因素的影响，导致公司“智能编码系统建设项目”达到预定可使用状态进度的时间较规划有所滞后，从而致使项目实施进展未达预期。公司会积极推进该项目尽快实施。

4、营销中心建设项目

公司“营销中心建设项目”原计划实施周期为3年，拟建立一个覆盖全国重点城市的营销体系，并拟在北京建设营销总部。由于复杂的经营环境影响，公司营销人员工作所需的国内差旅无法正常出行，严重制约了线下营销网络的建设进度，导致项目进度缓慢。公司前期，着重于完善营销信息化系统项目建设，随着经济环境的好转，公司会正常推进营销体系以及营销团队的搭建，有序开展营销中心建设。

三、上市以来历年闲置募集资金的存放和管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》等法律法规，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。

1、公司募集资金使用情况

（1）2021年，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金21,320.49万元；直接投入募集资金项目75,664.99万元（其中使用超募资金归还银行贷款15,200.00万元、投资建设“小核酸药物小试及中试平台”5,618.77万元）；本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

（2）2022年，直接投入募集资金项目24,403.34万元（其中使用超募资金投资建设“小核酸药物小试及中试平台”9,989.80万元）。截至2022年12月31日，已累计使用募集资金121,388.81万元（含累计已使用超募资金归还银行贷款15,200.00万元、投资建设“小核酸药物小试及中试平台”15,608.57万元），累计收到的理财收益、利息收入扣除手续费净额3,245.37万元，募集资金专户2022年12月31日余额合计为83,607.57万元，差异0.54万元系补充流动资金项目专户销户时将余额转至公司非募集资金账户。

2、募集资金管理情况

根据有关法律法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用，该《募集资金管理制度》经公司2020年3月14日公司第一届董事会第四次会议审议通过。2022年4月28日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》，对《募集资金管理制度》进行了二次修订。

2020年12月23日，本公司与保荐机构中信证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“监管协议”）。2022年3月22日，公司召开第一届董事会第二十次次会议，审议通过了《关于变更募集资金账户的议案》。同意公司在广发银行股份有限公司北京分行（经办行为广发银行股份有限公司北京亦庄支行）开立新的募集资金专户，用于超募募集资金的存放及使用。公司已在广发银行股份有限公司北京分行（经办行为广发银行股份有限公司北京亦庄支行）开立新的募集资金专户（账号：9550880043541600715），将原存放于中国工商银行股份有限公司北京隆庆街支行（账号：0200098019100013192）的超募募集资金及其利息存入上述新开立的募集资金专户，并与中信证券股份有限公司及广发银行股份有限公司北京分行签署新募集资金账户的《募集资金三方监管协议》。截至2022年12月31日，公司前述中国工商银行股份有限公司北京隆庆街支行0200098019100013192账户尚未完成销户。

以上监管协议与证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

截至2022年12月31日止，募集资金存储情况如下：

单位：万元

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3、对闲置募集资金进行现金管理

公司于2021年1月28日召开第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币10.00亿元（含10.00亿元）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、保本型理财产品等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限不超过董事会审议通过之日起12个月。

截至2021年12月31日，公司尚未到期协定存款余额86,120.41万元，未超过董事会对募集资金现金管理的授权范围。

公司于2022年3月22日召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币10.00亿元（含10.00亿元）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限不超过董事会审议通过之日起12个月。

截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金协定存款余额83,602.98万元，未超过董事会对募集资金现金管理的授权范围。

综上所述，公司上市以来闲置募集资金管理及存放均经过相关内部程序审核。除合理的现金管理外，不存在募集资金流向非募投领域的情形。

四、关于公司治理及其他事项

问题7、你公司披露，公司2023年与实际控制人控制的其他关联方之间的预计日常关联交易规模为12,917万元；其中，公司拟向关联方安徽恒顺信息科技有限公司采购原料药7,640万元，2022年双方未发生同类业务往来。2022年，公司与相关关联人实际发生的各类关联交易金额为2,890.20万元。请你公司补充披露：（1）拟向关联方采购原料药的具体种类、采购金额、采购价格；（2）逐项说明原料药采购价格的公允性、向关联方采购的必要性，相关业务往来是否将导致公司对关联方构成重大依赖。

公司回复：

一、拟向关联方采购物料的情况

2023年公司预计向关联方安徽恒顺信息科技有限公司采购物料7,640.00万元，具体情况如下：

单位：万元

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二、拟向关联方采购物料的公允性及必要性

2023年公司拟向关联方安徽恒顺信息技术有限公司采购物料，系依据公司供应部内控制度的采购询价、比价制度及审批流程，采购合同签订前都进行相应的询比价，综合评比选择供应商。同时，安徽恒顺信息技术有限公司供应的7-ACA及AE活性酯产品质量符合标准要求前提下，相比同类供应商在产品价格、服务质量等方面更具优势。安徽恒顺信息技术有限公司与采购单位河南康达制药有限公司距离较近，具有运输优势，在市场紧张时能够保证及时供应。

公司关于7-ACA的采购，目前除安徽恒顺信息科技有限公司外，还有焦作健康元生物制品有限公司、石药集团内蒙古中诺药业有限公司、伊犁川宁生物技术有限公司三家常合作的供应商。公司可根据市场情况和经营需要调节采购供应，不存在依赖安徽恒顺信息科技有限公司独家供应的情况。

公司AE活性酯的采购，目前除安徽恒顺信息科技有限公司外，同时还将河北合佳医药科技集团股份有限公司、山东金城医药化工股份有限公司、山东普洛得邦医药有限公司三家厂商纳入日常合作的供应商库，公司可根据市场情况和经营需要调节采购供应，不存在依赖安徽恒顺信息科技有限公司独家供应的情况。

问题8、年报披露，公司拟向全体股东发放现金股利，分配方案为每 10 股派发现金股利人民币11元（含税），按年末总股本为基数计算，合计拟派发49,500万元（含税），占公司2022年归母净利润的比例为147.75%，占公司货币资金期末余额的29.87%。请你公司补充披露：（1）结合公司章程及公司近三年股利分配情况，说明公司2022年现金股利分派比例的确定依据，该分配计划是否符合公司股利分配政策；（2）测算公司未来三年产品研发和资本性开支预计金额，结合公司货币资金、经营活动净现金流变化情况，分析本次现金股利分派计划是否对公司日常经营构成重大不利影响。

公司回复：

一、公司2022年股利分配计划符合相关法律法规及公司政策

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为772,456,501.47元，公司2022年拟向全体股东每10股派发现金股利人民币11.00元（含税）。若以公司截至2022年12月31日的总股本45,000.00万股为基数，以此计算合计拟派发现金红利49,500.00万元（含税）。

依据《公司章程》公司利润分配政策主要内容如下：

1、利润分配原则：公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营的能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部董事和公众投资者的意见。

2、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利；在保证公司正常经营的前提下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素。

3、利润分配的条件和比例：公司以现金分红的条件为：在公司当年盈利、累计未分配利润为正数，保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无特殊情形的，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的条件下，公司应当采取现金方式分配股利。

公司本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司确定的利润分配政策，有利于全体股东共同分享公司经营成果。公司符合利润分配条件，即“公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，结合公司经营现金情况，实施现金分红不会影响公司后续持续经营”。

公司、控股股东、董事和高级管理人员曾出具关于IPO稳定股价的承诺，截至第二届董事会第五次会议召开日2023年4月27日，公司股票收盘价为20.05元/股，低于发行价24.36元/股，本次利润分配方案能够增强投资者对公司业绩的信心，有利于维护股价的稳定，落实了公司、控股股东、董事和高级管理人员关于稳定股价的承诺。

公司2022年现金分红的预案符合《公司章程》，且已经董事会和2022年年度股东大会审议通。

二、本次现金股利分派计划不会对公司日常经营构成重大不利影响

1、公司支付现金股利资金来源于公司自有资金

截至2022年3月31日，公司货币资金及交易性金融资产扣除募集资金余额后合计为95,654.53万元，公司积累的自有资金充足，可以覆盖本次现金股利的金额。

2、公司经营效益良好，经营活动现金净流量持续为正

2020年度、2021年度、2022年度以及2023年1-3月，公司净利润分别为44,362.79万元、54,372.29万元、33,873.62万元以及8,553.30万元，经营活动产生的现金净流入金额分别为69,766.50万元、51,523.85万元、-12,116.90万元以及21,724.01万元。公司经营效益良好，经营活动现金净流量基本保持稳定，公司经营活动产生的现金流也将为公司后续的资金支出需求提供资金来源，故公司经营活动产生的现金流量金额可以为日常经营资金支出提供较大的保障。

3、本次现金股利分派方案的实施不会对公司募投项目建设、在建项目及规划的其他项目产生不利影响，

根据公司制定的发展战略，公司未来三年的资金支出主要为安徽凯悦新建年产5,000吨聚甲丙烯酸铵酯Ⅱ等药用辅料生产线建设项目等10项在建项目建设支出和研发项目投入。

其中，截至2022年末，安徽凯悦新建年产5,000吨聚甲丙烯酸铵酯Ⅱ等药用辅料生产线建设项目等10项在建项目预算投入103,143.56万元，已投入42,168.65万元，预计未来三年扣除募集资金专款余额后仍需投入49,474.91万元。

此外，公司历来重视研发投入。截至2022年末，公司重点在研管16项，以中药创新药、化药及生物药为主。2020至2022年，公司研发投入金额呈上升趋势。随着公司进入临床阶段项目增多，未来三年研发投入将进一步扩大，预计未来三年扣除募集资金专款余额后研发投入约111,451.00万元。

公司大额资金支出具体情况如下：

单位：万元

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公司除上述项目外，暂时未有其他重大在建项目及规划的其他项目等重大的对外投资计划和安排，本次利润分配方案实施不会对公司募投项目建设、在建项目及规划的其他项目产生不利影响。

4、公司经营情况良好，本次现金股利分派方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不利影响

目前，公司经营稳健，财务状况良好，2023年1-3月，公司实现营业收入112,855.42万元，同比增长25.28%；归属于上市公司股东的净利润8,526.77万元，同比增长34.35%。同时，公司截至2022年底的资产负债率为33.48%，处于行业较低水平，本次利润分配预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不利影响。

综上所述，公司经营状况良好，主营业务收入稳健增长，具备持续盈利能力。在综合考虑公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，兼顾公司全体股东的整体利益和公司未来发展规划，公司本次现金股利分派计划与公司经营发展状况相匹配，有利于全体股东共享公司发展成果，符合全体股东的利益，符合公司的利润分配政策和分红规划，具备必要性和合理性。

问题9、2023年3月16日，公司披露控股股东阜阳京悦永顺信息咨询有限公司（以下称阜阳京悦）持有的部分公司股票因涉仲裁而被实施司法冻结，冻结股份合计为26,572,844股，占阜阳京悦持股比例的14.74%，占公司总股本的5.91%。请你公司补充披露：（1）相关仲裁事项的最新进展情况，控股股东及公司采取的应对措施；（2）说明阜阳京悦持股被实施司法冻结对公司股权结构、日常经营的潜在影响。

公司回复：

一、仲裁事项的最新进展情况，控股股东及公司采取的应对措施

经公司向控股股东及实际控制人了解，目前上述仲裁案件在审理阶段，尚未作出生效裁决。控股股东及实际控制人已聘请专业律师正在积极地推进解决本次仲裁及股份解冻事宜；公司已督促控股股东及实际控制人妥善解决股份冻结事宜，并将全力配合后续仲裁工作，全力维护公司及全体股东的权益。

二、控股股东部分股份司法冻结事项对公司股权结构、日常经营不会构成重大不利影响

控股股东部分股东被司法冻结不会对公司控股股东的控股地位造成实质影响，不会对实际控制人的控制权造成影响，亦不会导致公司控股股东或者实际控制人发生变化。

鉴于本次仲裁仅涉及公司控股股东及实际控制人，前述主体不存在非经营性资金占用等侵害上市公司利益的情形，本次控股股东、实际控制人所持公司股份被冻结，不会对公司治理、生产经营等日常经营管理造成影响。

特此公告。

悦康药业集团股份有限公司董事会

2023年6月3日