(上接70版)

(上接70版)

根据2022年6月的交易后续安排，业务考核期为2022、2023年两年，两年应当合并计算。考虑到武汉慧辰当前业务局面良好，截至本回复报告出具日，已经确定的在手订单6,265万元（含税），其中4,308万元（含税）预计于2023年确认收入。另有1,800万元商机确定性较高，2023年业绩完成预期较好，触发较大补偿金额的风险较小。同时，公司与张殿柱多次沟通，积极推动张殿柱届时履行相关承诺，如张殿柱不能履行承诺，公司将通过合法途径/手段敦促其履行，坚决维护公司及中小股东利益。

（三）请公司董事会说明是否就业绩补偿款的追偿履行了勤勉尽责的义务以保障业绩补偿及时、足额履行

1、公司董事会就业绩补偿款的追偿履行了勤勉尽责的义务以保障业绩补偿及时、足额履行

公司董事会就业绩补偿款的追偿履行了勤勉尽责的义务，董事会要求管理层对武汉慧辰的业绩承诺的完成进行了持续的监督，2022年第三季度至第四季度，管理层持续跟踪了武汉慧辰的经营情况，每季度开展业务评估会对武汉慧辰业务进行了业务跟进；2022年第四季度至2023年第一季度，根据董事会的进一步要求，管理层多次线上与线下对经营团队的业务开展、业绩承诺的履约进行了督促，2023年2月公司管理年会期间，召开了专项会议对武汉慧辰的业务承诺完成情况及后续可能产生的业绩承诺补偿事项进行了讨论，公司财务总监受董事会委派，于2023年3月专程去武汉慧辰进行现场办公，对业绩承诺完成情况、业务进展、业绩承诺补偿等事项进行沟通。在确认2022年业绩承诺无法完成后，要求业绩承诺方多次至公司总部述职，向董事会代表进行汇报，敦促其实现业绩目标及履行相关承诺。

2.2持续督导机构回复

持续督导机构执行了以下核查程序：

1、对武汉慧辰的总经理张殿柱进行访谈，了解武汉慧辰主营业务、主要产品等基本情况，以及2022年6月后业绩不及预期的具体原因，查阅相关行业研究报告等公开资料；

2、获取武汉慧辰2022年的财务报表、主要销售合同和采购合同，查阅武汉慧辰在手订单以及历史订单完成情况；

3、核查交易对手方程卓及张殿柱个人的银行流水、获得东台兴道收购款的去向、个人征信报告、资产负债情况及无违法违规证明等信息，获取东台兴道的合伙人决议、解散时资金分配凭证、注销资料。查阅发行人与交易对手方于2022年6月14日签署的《股权收购协议》以及2023年5月17日签署的《股权收购协议的补充协议》；

4、查阅张殿柱出具的承诺文件及资产证明文件；

5、访谈发行人董事会秘书，了解2022年6月至今，发行人董事会就业绩补偿款的追偿所履行的具体义务情况并获取相关证据资料。

2.3 核查意见

经核查，持续督导机构认为：

1、根据公司的说明和对武汉慧辰总经理的访谈，武汉慧辰主要为烟草和政府两大领域客户提供数据分析与解决方案服务。2022年下半年受经济环境和市场需求影响，客户的预算产生变化、政府国企采购流程发生变化、行业竞争加剧，从而毛利率出现下滑；同时受前述影响，武汉慧辰的在手订单执行变少、部分项目没有如期完成验收、客户回款变慢以及武汉慧辰在2022年主动采取的延缓政务类项目签单节奏和交付节奏，以上因素综合作用使得武汉慧辰2022年的业绩未达标；

2、在张殿柱注销东台兴道后，张殿柱和程卓承担了东台兴道有关的业绩承诺和全部义务。根据张殿柱及程卓提供的资料，两人目前资产负债情况良好，无不良信用记录，无违法违规行为，其银行流水显示其具有一定的支付能力，根据2022年度审计报告，进一步考虑到交易对手方的信用风险，对业绩补偿确认300万元或有对价。根据2022年6月的交易后续安排，业务考核期为2022、2023年合并计算。武汉慧辰目前在手订单金额为6,265万元（含税），如在手订单可按预期实现收入，预计触发业绩回补并导致较大回补金额的风险较小；

3、根据对公司董事会秘书的访谈及公司提供的相关资料，公司董事会于2022年第三季度至2023年第一季度期间，通过定期会议、专项会议、督促管理层日常沟通及委派管理层现场办公等方式，对武汉慧辰的业绩承诺的完成进行持续监督。

问题3：关于内部控制否定意见

请公司：（1）核实是否建立有效的内部控制制度对子公司账面长期逾期应收帐款进行管理、对子公司合同签订进行审批，并结合实际执行情况评估有关制度是否健全完备；（2）说明公司是否存在内控重大缺陷。如是，请补充更正内部控制自我评价报告；（3）结合否定意见所涉事项，说明上述内部控制缺陷涉及的主要业务环节、相关责任主体的认定和追责安排；（4）说明公司审计委员会在督促公司建立健全反舞弊机制、完善内部控制缺陷等方面是否履行了相应职责，并说明公司截至问询函复函日的相关问题整改情况。

请持续督导机构对以上问题进行核查并发表明确意见。

3.1公司回复

（一）核实是否建立有效的内部控制制度对子公司账面长期逾期应收账款进行管理、对子公司合同签订进行审批，并结合实际执行情况评估有关制度是否健全完备

1、公司已建立有效的内部控制制度对子公司账面长期逾期应收账款进行管理

公司制定了应收账款的管理规则，对应收账款的催收、对账、账务处理等方面进行了规范。

（1）公司规定，每季度，由财务部收入会计根据部门已确认收入但仍未回款半年以上的应收账款清单，发送邮件给部门负责人及助理，由部门负责人负责催收；

（2）公司要求定期召开经营管理会，对各部门/子公司的经营情况进行汇报和分析；

（3）公司要求定期与客户进行对账，对账信息包括开票金额、未开票金额、已收款金额；

（4）公司要求每季度结束后，由财务部收入会计编制应收账款逾期账龄分析表，结合逾期账龄划分政策，根据会计政策要求计算坏账准备。

2、公司已建立有效的内部控制制度对子公司合同签订进行管理

公司制定了合同管理规则，对合同签订、合同变更以及合同档案管理等方面进行了规范。

（1）项目确认合作后，公司要求业务人员将销售合同文档/确认合作的依据上传至系统，方可启动合同审批；经过法务、财务等各环节的审批后，业务人员可以打印合同至印章保管人处盖章或申请电子印章；销售合同变更时，业务人员需要上传变更相关依据启动变更流程，审批流与销售合同申请的审批流程相同。

（2）合同审批完成后方可盖章，可以选择盖实体章或电子章，实体章由印章保管员管理，业务人员携带审批通过的合同，至印章保管员处审核后盖章；电子印章需要业务人员在系统中申请，由印章保管员负责加盖。

（3）合同归档时，由业务人员将双方签字盖章的合同交至合同管理员处，由合同管理员在系统中查看并核对相关信息，核对无误后，进行归档操作。

3、结合实际执行情况，公司对子公司应收账款管理的有关制度已健全完备

报告期内，公司对子公司应收账款管理按规定执行。

（1）报告期内，根据公司的应收账款管理的相关规则要求，每季度结束后，财务部收入会计根据部门已确认收入但仍未回款的应收账款清单，同时，单独列示逾期半年以上的应收账款明细，发送邮件给部门负责人及助理，要求部门负责人负责催收。

（2）报告期内，公司组织召开了每季度的经营管理会（1-3季度为季度结束后一个月内，第四季度召开时间为年度管理会时间），会上各部门/子公司除对经营管理情况汇报外，同时对应收账款管理情况进行汇报和分析。每次会议管理层均对逾期半年以上的应收账款要求加强催收。

（3）报告期内，公司不定期组织业务会议，由各部门/子公司汇报业务情况，包括应收账款的回款、催收情况，及时了解和跟进业务开展状况。

（4）报告期内，针对当年末有余额及发生额的客户，公司通过统一的应收账款对账邮箱向客户发送对账信息，包括开票金额、未开票金额、已收款金额。

（5）报告期内，每季度结束后，财务部收入会计编制了应收账款逾期账龄分析表，结合逾期账龄划分政策（验收条款相关的划分规则、付款条款相关的划分规则），根据客户信用情况计算逾期信用损失。

结合上述实际执行情况，公司对子公司应收账款管理的有关制度已健全完备。对子公司应收账款管理相关环节的风险管理可控，控制有效执行。同时，在子公司应收账款的管理模式、催收方式等方面，仍在进一步完善优化。

4、结合实际执行情况，公司对子公司合同签订管理的有关制度已健全完备

报告期内，公司对子公司合同签订管理按制度要求和系统控制执行。

（1）报告期内，公司所有项目合同，均上传至系统审批。项目确认后，由业务人员发起合同审批流程，由业务部门、财务部门、法务部门等进行审核。相关人员在审核过程中重点关注客户委托项目的真实性以及把控合同条款的风险，审核内容包括但不限于：客户的明确委托意向、主体资格（客户性质、是否中间客户等）、项目内容、价款、付款周期、付款方式、权利义务、验收条款、违约条款、管辖权条款、数据合规条款等。合同变更时，需重新在系统里执行合同审批流程。

（2）报告期内，实物章（合同专用章）由法务部门印章管理员统一保管，业务人员如选择盖实物章，则携带打印后的合同至印章管理员处，印章管理员核对合同审批是否通过、纸质合同与系统中的审批通过的电子版合同一致后盖章；如选择盖电子章，合同审批通过后，业务人员在系统中选择电子印章、客户联系信息并提交，由印章管理员负责加盖电子章。

（3）报告期内，由业务人员将双方签字盖章的销售合同交合同管理员处，合同管理员在系统中查看并核对合同信息，审核销售合同纸质版原件双方是否已经签字、盖章，扫描件是否上传系统，上传的扫描件是否与原件一致，是否有条款不一致、残缺、缺页的情况、客户的印章形式等，核对无误后进行归档操作。

结合上述实际执行情况，公司对子公司合同签订管理的有关制度已健全完备，对子公司合同管理相关环节的风险管理可控，控制有效执行。同时，在文件归档审核方面，仍在完善优化，以进一步提升合同管理风险控制水平。

（二）说明公司是否存在内控重大缺陷。如是，请补充更正内部控制自我评价报告

1、内部控制重大缺陷相关定义及公司标准

根据《企业内部控制基本规范》第三条，内部控制，是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。内控控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整、提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。根据《企业内部控制评价指引》第四章一一内部控制缺陷的认定的相关规范，企业内部控制缺陷按其影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的具体认定标准，由企业根据上述要求自行确定。

公司内部控制重大缺陷标准为：

■

2、会计师事务所出具的对财务报告内部控制审计报告中，列示的公司在报告期内产生的重大缺陷

（1）应收账款管理存在重大设计及执行内部控制缺陷

截止2022年12月31日，北京信唐应收账款余额7,886万元，该等应收账款存在未按合同约定收款且逾期等情况，我们发现北京信唐负责人并未按照上述要求在收到催收清单后，有效地及时跟进并监督应收账款的回款，未就长账龄的应收账款的逾期回款情况查明原因并落实责任。对逾期应收账款催收的内部控制的执行存在重大缺陷。

慧辰股份的财务部门每年末与客户进行应收账款对账，业务部门根据自己的业务特点定期与客户进行对账（如季度），我们发现慧辰股份未按照客户类别、客户的信用风险设置合理的对账频率，未有效执行对应收账款对账结果的分析和跟进，该等对账的控制亦未包括在统一制定的《销售管理制度》中。应收账款对账的内部控制的设计和执行均存在重大缺陷。

（2）合同审批及签订存在内部控制执行重大缺陷

2022年12月，北京信唐与A客户就提供软件系统建设的技术服务项目签署金额为人民币605万元（含税）的合同该合同已经过慧辰股份CEO的审批。我们发现，该合同中的A客户印章与以前年度相关合同的印章不一致以及其他的异常情况。然而，慧辰股份在执行合同审批的内部控制时并未发现上述情况，相关的内部控制执行存在重大缺陷。

（3）企业层面控制存在重大执行缺陷

慧辰股份《内部控制管理制度》规定母公司及下属公司应当结合自身业务，定期开展风险评估，对公司的外部及内部风险进行识别及分析，并制定恰当的应对措施。我们发现，慧辰股份未按照规定进行风险评估，未充分识别公司外部及内部风险。导致慧辰股份未能根据下属子公司的财务状况、经营成果、现金流量的情况有效识别子公司的经营及财务的潜在风险并及时采取管理措施。同时，慧辰股份《对外投资管理制度》中规定对外投资前应当关注投资并购风险，并在投资后持续监督和管理被投资方的经营状况。我们发现，慧辰股份未能在投资后有效地监督落实投前方案中的风险应对措施。慧辰股份的上述企业层面控制的执行存在重大缺陷。

公司并未按照规定有效进行舞弊线索的收集并开展相关调查，导致慧辰股份未能及时识别前述（二）中的异常情况并采取应对措施。慧辰股份的与反舞弊相关的内部控制的执行存在重大缺陷。

3、公司不存在内控重大缺陷

（1）应收账款管理不存在重大设计及执行内部控制缺陷

报告期内，子公司信唐负责人及业务相关人员与客户沟通进行了催收和跟进。催收工作以总经理负责、项目经理牵头、信唐方案中心与交付中心等业务部门共同参与，采取电话/微信沟通、现场催收等各种方式相结合，对接客户联系人，持续跟进催促客户支付项目款项。对于前十大应收客户的催收工作如下表列示：

■

在目前情况下，子公司负责人以及相关业务人员持续跟进应收账款催收工作，但催收手段与实际催收结果之间并不是一个简单的因果关系，且债务人的经营状况、还款能力、最终甲方付款安排，以及外部经济环境等其他因素，同样会对实际催收产生影响。

公司已经明确提出对账的规则和要求，建立了常规性的客户对账流程与规则，定期进行对账工作。在不影响报表准确性的情况下，系统考虑对账工作的实操性因素等情况，并不一定需要差异化设置对账频率，应综合应收账款管理的多种手段共同发挥控制作用。报告期内，业务部门按要求执行，针对当年末有余额及发生额的客户，公司与客户进行了对账，对账信息包括开票金额、未开票金额、已收款金额，符合内部控制目标的相关要求。

综上，再结合公司内控重大缺陷标准，逐一分析，公司应收账款管理不存在重大设计及执行内部控制缺陷。

（2）合同审批及签订不存在内部控制执行重大缺陷

报告期内，公司销售合同审批完成后，由业务人员将双方签字盖章的合同交合同管理员处，合同管理员在系统中查看并核对合同信息，主要审核销售合同纸质版原件双方是否已经签字、盖章，扫描件是否上传系统，上传的扫描件是否与原件一致，是否有条款不一致、残缺、缺页的情况、客户的印章形式等，核对无误后进行归档操作。

公司在归档时的印章审核方面确实存在瑕疵，合同管理员未能审查出个别已盖章合同的印章真实有效性。合同归档管理属于合同管理的一部分，但因公司在合同审核时同时要求取得客户确认等往来沟通记录，因此合同归档审核存在的不足，带来的风险程度和其影响程度并不至于构成内控的重大缺陷。结合公司内控重大缺陷标准，逐一分析，公司合同管理内部控制执行不存在重大缺陷。

（3）企业层面控制不存在重大执行缺陷

子公司风险识别及评估/子公司投后管理方面，公司对子公司的管理采取集团层面统一管理的模式，财务、内控、法务等关键管理领域由集团层面对应部门制定统一管理规范和要求，子公司负责执行。这种管理模式可以合理控制子公司的风险。

公司通过经营管理会等渠道定期跟进子公司的经营情况，要求子公司汇报业绩、问题、后续计划等，实际上已经在对子公司进行风险管理和评估，只是形式上没有定期编制风险评估报告，这并不等同于公司未有效执行子公司的风险管理。报告期内，公司组织召开四次季度经营管理会，会议有公司管理层、各部门/子公司负责人、财务部门等相关人员参加，总结讨论该季度的经营情况，包括但不限于对收入、利润等数据进行回顾及评估，每季度的经营管理会结束后会生成会议纪要，记录子公司的经营状况，以及后续跟进事项，这也为公司后续对子公司的管理和风险应对管控提供了依据，公司一直持续关注子公司可能会发生的风险，敦促子公司跟进解决相关事项。

综上，尽管公司没有形式上的定期形成子公司风险评估报告,但通过一系列如统一管理模式、定期经营管理会、日常沟通等措施，已经涵盖了风险管理和持续跟进。再结合公司内控重大缺陷标准，逐一分析，子公司风险识别及评估/子公司投后管理不存在重大执行缺陷。

反舞弊管理方面，公司已建立反舞弊机制，设立了投诉举报邮箱和电话，公布于公司官网，由专人负责管理。投诉举报人可以通过公司公示的投诉举报途径反映违规问题。公司根据投诉举报涉及的内容，安排相关部门开展调查工作。

同时公司已经建立内部控制检查等主动发现舞弊线索的机制、季度/半年度抽样进行内控检查、每年末对一定金额（22年为20万元）以上项目进行全面检查，该安排也是发现舞弊等违规行为的重要手段之一。但由于A客户项目是2020年项目，不在2022年度检查范围内，也不应影响对2022年度内部控制有效性的判断。

公司无法控制舞弊行为本身的发生，但可以通过前述机制最大限度预防和监测舞弊，并在发生后采取措施进行调查处置。公司目前的舞弊调查工作以内部调查为主，也在专业机构的建议下借助第三方的专业手段进行调查。

综上，公司现有的反舞弊机制执行合理、有效，再结合公司内控重大缺陷标准，逐一对照，反舞弊管理不存在重大执行缺陷。

（三）结合否定意见所涉事项，说明上述内部控制缺陷涉及的主要业务环节、相关责任主体的认定和追责安排

根据“问题3：关于内部控制否定意见”中第（二）问“说明公司是否存在内控重大缺陷。如是，请补充更正内部控制自我评价报告”的论述，公司不存在内控重大缺陷。不涉及内控重大缺陷的问题，更多的是需要从改进、优化和完善的角度去解决，但相关部门仍需负一定责任，如接受定期监督和检查等。管理层也会积极履行监督责任，以确保各项整改工作的有效实施，达成控制目的。涉及到的主要业务环节为应收账款管理、合同管理、子公司风险识别及评估/子公司投后管理、反舞弊管理。相关责任主体的认定和追责安排如下：

1、应收账款管理

公司对信唐实现控制后，在实际运营过程中也陆续发现了信唐的一些问题，例如子公司信唐的应收账款经催收后仍然产生较大的金额，因此公司加强了对信唐的管理。负直接领导责任的子公司总经理何侃臣因管理不善，已经于2022年5月辞任公司副总经理职位，这既是对其的一定处罚和问责，也希望其专注于信唐业务；同时，2021年年报结束后，公司要求将信唐子公司所有财务人员并入集团财务统一管理，并对相关人员做了相应调整。

2、合同管理

公司已对合同归档环节相关人员进行培训/要求，要求严格遵守合同归档管理要求，做好合同归档管理工作；同时，公司将通过日常监督检查、内部审计等方式，采取抽样检查等方法持续监督合同归档管理情况。

3、子公司风险识别及评估/子公司投后管理

公司已对投资管理部门相关人员进行要求，要求严格遵守投资管理制度要求，梳理优化子公司投后管理控制、强化执行力、加深常规监管、重视风险预警，进一步强化落实各项管理措施，最大限度地发挥企业整体运营效能，确保投资效益的实现。

4、反舞弊管理

公司对员工进行反舞弊宣贯，增强员工对舞弊行为的认知，对举报渠道的了解，有利于及时发现和预防舞弊风险；同时，公司要求内部审计人员增强识别舞弊信息的敏锐度、定期/不定期总结工作经验、优化工作方法，最大限度地防范和化解舞弊风险。

（四）说明公司审计委员会在督促公司建立健全反舞弊机制、完善内部控制缺陷等方面是否履行了相应职责，并说明公司截至问询函复函日的相关问题整改情况

1、公司审计委员会在督促公司建立健全反舞弊机制、完善内部控制缺陷等方面履行了相应职责

（1）审计委员会督促公司完善反舞弊机制，公司设立了投诉举报邮箱和电话，由专人负责管理。投诉举报人如发现公司员工存在严重违反公司相关规定、职业操守或存在违反国家法律、法规等行为或线索的情况，可以通过公司公示的投诉举报途径反映违规问题。公司根据投诉举报涉及的内容，安排相关部门开展调查工作。

（2）舞弊事项发生后，审计委员会聘请第三方独立机构对子公司应收账款和收入真实性进行了专项核查，并听取了第三方独立机构的调查汇报（包括核查采取的过程、方法和结论等），对调查中的发现提出了相关问题、进一步推进的方向；

（3）审计委员会召开了多次年审会计师事务所与审计委员会的定期沟通会议，听取了外部审计师的定期汇报，如：

①2022年度审计工作计划及审计相关事项涉及的事项，包含公司内部控制管理情况，存在商誉减值情况的控股子公司的经营及财务状况等；

②2022年度审计工作概述、本年度财务报表概要、会计审计相关事项以及其他需要沟通的重大事项等；

审计委员会就外部审计师的汇报内容提出应重点关注的问题与建议，督促其勤勉尽责，指导其做好相关工作。

（4）公司董事会审计委员会根据《公司法》、《证券法》及公司内部控制管理制度等要求，结合公司实际情况，从专业的角度监督和指导公司内部审计工作，同时督促公司内部审计严格按照审计工作计划执行，积极推进公司内控规范体系优化工作。审计委员会建议公司高度重视内部审计工作，建立健全内控制度及内审机制、优化流程，助力公司持续提升内部管理。

（5）审计委员会对公司2022年度财务报告业绩快报信息披露的准确性、按时披露业绩预告事项进行监督。

（6）审计委员会牵头，成立了公司内部控制缺陷整改优化小组，负责督促并监督公司内部控制缺陷整改。审计委员会成员任小组组长，确保整改优化工作得到高度重视。整改优化小组制定了整改优化计划与原则、工作机制等规则，确保整改优化工作顺利开展。整改优化工作推进期间，不定期/定期跟进各项整改优化事项的进度及过程中遇到的问题，提供必要帮助与资源，积极推进整改优化的进度。

2、说明公司截至问询函复函日的相关问题整改情况

根据“问题3：关于内部控制否定意见”中第（二）问“说明公司是否存在内控重大缺陷。如是，请补充更正内部控制自我评价报告”的论述，公司不存在内控重大缺陷，不涉及内控重大缺陷的问题，更多的是需要从改进、优化和完善的角度去解决，目前公司相关部门已经在认真分析问题，讨论系统性改进方案，并在公司管理层监督下积极推进落实，具体为：

（1）应收账款管理

公司优化催收跟进方式，对于逾期一年以上的应收进行专项分析，讨论后续催收方案，增加利用如信函、短信等方式进行书面催收保留催收证据，避免仅靠电话与面谈，必要时引入合适的法律服务供应商进行辅助催收。

应收账款对账方面，公司已按照内部控制规范的要求，建立了常规性的客户对账流程与规则，定期进行对账工作。公司在设计内控流程时，是以有效催收为前提，在不影响报表准确性的情况下，系统考虑对账工作的实操性等情况，并不一定需要差异化设置对账频率，应综合应收账款管理的多种手段共同发挥控制作用。增加客户对账频率，反而更大可能会降低对账程序的有效性，对应收账款的催收起到负面作用。

上述应收账款优化措施公司仍在进一步的优化和细化中，相关部门也在积极推进。

（2）合同管理

公司进一步优化合同归档审核，审核客户的印章的形式，从形式上判断是否清晰、非第一次合作的客户与历史合同进行比对是否印章的样貌有明显不同、印章与合同的签约主体是否一致（是否是业务章、部门章）、印章与合同签约主体的名称是否一致等内容。

公司已组织对相关岗位人员进行培训，讲解合同归档审核要求，确保有效实操。

上述措施公司已经完成优化和细化，相关部门正在积极推进执行。

（3）子公司风险识别及评估/子公司投后管理

公司已建立子公司风险识别及评估/子公司投后管理相关机制，后续优化中，公司将从梳理优化控制措施、强化执行力、加深常规监管、高度重视风险预警等方面，进一步强化落实各项管理措施。深入分析子公司运营情况与风险，并根据情况灵活做出相应调整，尽可能最大限度地发挥风险管控能力，确保投资效益的实现。

公司深化每季度的经营管理会，单独对需要重点跟进的子公司召开会议，跟进关键的经营事项，如重大项目进展、现金流情况、收入变化、应收账款情况等。通过深入分析各项业务数据和指标，及时发现存在的问题，并要求子公司管理层采取有效措施进行整改与完善。

公司关注风险预警信号并加大应对力度。公司管理部门设置风险事件标准和条件以及汇报机制，一旦触发产生风险预警信号，公司管理部第一时间启动专项会议，对风险事件进行分析与评估，要求子公司全面梳理原因并提出整改方案。

上述措施公司仍在进一步的优化和细化中，相关部门也在积极推进。

（4）反舞弊管理

公司已建立反舞弊机制，后续优化中，将加大力度进行反舞弊宣传，增加宣传频率，增设宣传渠道，通过多种渠道向员工宣贯舞弊投诉举报的必要性，进一步增加线索收集渠道，尽早发现舞弊线索。此外，公司将加大对内部审计人员的培训，增强内部审计的风险辨识能力，及早发现舞弊线索，并采取相应措施进行调查处理。上述措施公司仍在进一步的优化和细化中，相关部门也在积极推进。

3.2持续督导机构回复

持续督导机构执行了以下核查程序：

1、查阅发行人《内部控制管理制度》《应收账款管理规则》《合同管理规则》《销售管理制度》《对外投资管理制度》等相关的管理制度，查阅合同审批流程相关文件、查阅财务部门制作的应收账款清单、应收账款逾期账龄分析表以及邮件留痕，查阅董事会定期会议的会议纪要、催收记录，发行人对外发送的对账邮件等；

2、查阅《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》以及发行人披露的《2022年度内部控制评价报告》，了解企业内部控制重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的定义和划分标准，以及发行人内部对上述概念的确认标准。了解子公司负责人对应收账款的催收和跟进措施。查阅公司经营管理会会议纪要等相关会议文件，了解经营管理会对子公司经营情况的跟进情况；

3、对发行人内控部门负责人进行访谈，了解造成此次内部控制否定意见的相关责任主体的认定过程和追责安排，以及公司内部控制管理的改善安排；

4、了解公司的反舞弊机制，了解审计委员会聘请第三方独立机构对子公司应收账款和收入真实性进行专项核查的进展和结果。对发行人审计委员会负责人进行访谈，了解发行人针对应收账款管理、合同管理、子公司风险识别及评估/子公司投后管理、反舞弊管理等方面进行的改进方案。

3.3 核查意见

经核查，持续督导机构认为：

1、公司《内部控制管理制度》等相关制度的内容显示，公司已建立的内部控制制度涵盖了子公司应收账款管理、子公司合同签订管理等内容，根据公司提供执行相关文件资料，公司按该等制度内容实际执行；同时，在子公司合同归档的审核方面，仍需进一步完善优化，以进一步提升合同管理风险控制水平；

2、经查阅会计师出具的否定意见的《2022年度内部控制审计报告》，会计师事务所在出具的财务报告内部控制审计报告中，列示了公司在报告期内存在应收账款管理重大设计及执行内部控制缺陷、合同审批及签订内部控制执行重大缺陷和企业层面控制重大执行缺陷；

3、根据公司的说明和提供的相关资料以及对内控负责人的访谈，针对会计师事务所出具的财务报告、内部控制审计报告中所列示的导致否定意见的事项，对于信唐普华应收账款管理事宜，负直接领导责任的子公司总经理何侃臣因管理不善，已于2022年5月辞任公司副总经理职位，2021年年报披露后，公司将所有信唐普华子公司财务人员并入集团财务统一管理，并对相关人员进行了调整；公司已对合同归档环节相关人员进行培训/要求；公司已对投资管理部门相关人员进行要求严格遵守投资管理制度要求；公司对员工进行反舞弊宣贯，增强员工对务必行为的认知、对举报渠道的了解；

4、根据对审计委员会负责人的访谈及公司提供的相关资料，公司审计委员会通过会议沟通、聘请第三方独立机构、审阅文件、日常沟通督促、实际参与工作等多种方式履行职责。截至本核查意见出具日，公司认真分析问题、讨论系统性改进方案，在应收账款管理、合同管理、子公司风险识别/投后管理和反舞弊管理方面推进整改。

二、经营情况

问题4：关于业务结构与毛利率变化

年报显示，2022年度公司TMT行业产品收入15,881.20万元，同比下滑 10.87%，毛利率减少13.02个百分点；耐用消费品行业产品收入12,663.08万元，同比增长54.03%；政府及公共服务行业产品收入1388.31万元，同比下滑41.23%，毛利率显著减少55.55个百分点，其中数据采购成本大幅增长。请公司：（1）结合主要客户、以往年度业务开展情况以及可比公司类似业务毛利率情况等，说明公司TMT行业收入下滑、毛利率较低的原因，是否具有合理性；（2）结合下游市场需求、产品市场竞争力、收入确认条件以及成本构成及同行业情况，说明耐用消费品行业收入及毛利率增长的原因；（3）补充披露政府及公共服务行业实际采购内容、主要供应商及销售金额，分析毛利率水平大幅下滑的合理性。

请持续督导机构对以上问题进行核查并发表明确意见。

4.1公司回复

（一）结合主要客户、以往年度业务开展情况以及可比公司类似业务毛利率情况等，说明公司TMT行业收入下滑、毛利率较低的原因，是否具有合理性

2022年度，TMT 行业收入15,881.20 万元，同比下滑 10.87%，主要是由于以下原因：

1、2022年上半年，由于市场环境因素，部分项目执行延期，导致2022年整体收入呈现下滑趋势。其中大客户中国移动2022年收入比2021年下降14.08%，对TMT行业收入影响约-5.25%。

2、2022年，受特殊市场环境的影响，部分项目由于线下执行难度加大，客户转而选择线上进行实施，客户议价能力增加，导致项目金额有所减少。其中华为2022年收入比2021年下降19.96%，对TMT行业收入影响约-1.5%。

3、由于2021年承接的部分金额较大且非延续性项目的影响，导致2022年收入减少，其中上海点微对TMT行业总收入影响约为-3.96%。

由于公司所处行业各公司均有不同的定位和资源，经营思路和发展路线亦不尽相同，与公司业务相近的同行业公司如下表所列。同时由于与同行业公司行业分类不一致，按客户细分行业毛利率无法直接比较，故将公司综合毛利率与同行业公司进行对比如下：

■

从前述可比公司两年毛利情况可以看出，除拓尔思以外，其他公司2022年相比2021年毛利均有所下滑；与公司业务最相近的零点有数，2022年毛利率下滑6.96%，公司2022年毛利下滑6.99%，下滑幅度基本一致。

公司2022年度，TMT 行业毛利率减少 13.02个百分点，主要是由于以下原因：

1、在特定的市场环境下，在前述的主要大客户中国移动的项目中，由于供应商不能持续执行项目（包含实地数据采集和电话数据采集），导致供应商项目执行效率出现下滑现象。供应商将成本增加的部分转移至我方，从而导致公司采购成本上升，进而使项目直接成本增长。此一现象对TMT行业的毛利率产生负影响约-3.1%。

2、多源数据全流程自动化分析产品业务，为开拓市场，利用价格优势获取新客户，同时2022年数据采购成本整体上调，此业务对TMT行业的毛利率产生负影响约-2.5%。

3、在2022年，受特殊市场环境的影响，项目执行连续性较差且周期延长。尽管如此，公司仍需在项目中持续投入人力资源，以应对客户不时的需求变化。人员成本上升对整体毛利的影响约-2.04%。

此外，还存在一些金额相对较小的项目，其综合成本率较高，这些项目累计起来对整体TMT行业的毛利也产生了一定影响。

（二）结合下游市场需求、产品市场竞争力、收入确认条件以及成本构成及同行业情况，说明耐用消费品行业收入及毛利率增长的原因

在耐用消费品领域，我司的主要客户群体为汽车行业头部企业。2022年，汽车行业竞争激烈，各大车企纷纷推出新款车型，争夺市场份额。为此，这些企业在新车型的研发阶段投入加大，对新车上市前评估的需求持续高涨。另一方面，在2022年上半年特殊的市场环境中，许多从事汽车新车上市评估的同行业者项目暂时搁置、暂停执行，无法满足客户的项目需求、不再承接项目。然而，在这样的情况下，我司汽车行业项目团队积极应对各种挑战，竭尽所能确保项目顺利进行，从而为我司赢得了更多的项目机会我们始终为客户提供优质服务，确保所承接的项目如期交付并顺利通过验收，进而确认收入。长安汽车、北京汽车等汽车行业客户2022年收入比2021年增长33.45%。

项目开始前公司与客户签定合同，一项履约义务执行完成交付客户后并取得客户确认单时确认收入。2022年度耐用消费品行业收入对应的成本构成列示如下：

■

备注：数据采集成本是指公司在执行项目过程中自行采集数据所发生的相关成本，主要包括人工成本、外包劳务费及其他。数据采购成本是指公司在执行项目过程中委托供应商进行数据采集所发生的相关成本，主要包括信息费成本。数据分析成本是指在执行项目过程中发生的研究分析等相关成本，主要包括人工成本和差旅费等。

由于公司所处行业各公司均有不同的定位和资源，经营思路和发展路线亦不尽相同，与公司业务相近的同行业公司如下表所列。同时由于与同行业公司行业分类不一致，按客户细分行业毛利率无法直接比较，故将公司综合毛利率与同行业公司进行对比,可比公司详细分析见问题4（1）回复.

公司耐用消费品行业的毛利为23.80%，相较于2021年的22.62%，增长了1.18%，呈现出略微提升的趋势。针对去年毛利的下滑（2021年的毛利较2020年减少了11.21%），公司对相关人力资源进行整合，尤其是重新梳理了人力资源结构，以提高人员效能。因此，在今年项目数量增加的情况下，成本变动幅度与收入变动幅度基本一致，使得毛利水平与去年基本持平。

（三）补充披露政府及公共服务行业实际采购内容、主要供应商及销售金额，分析毛利率水平大幅下滑的合理性

政府及公共服务行业前五大项目收入942.17万元,占政府及公共服务行业收入的67.86%，采购内容、主要供应商如下：

■

2022年及2021年毛利与成本变动分析

■

政府及公共服务行毛利率大幅下降主要是因为:

1、子公司信唐普华主要服务政府及公共服务客户、为客户提供软件开发及技术服务，主要成本为人员成本，数据采购成本较少，由于信唐普华2022年业绩大幅下滑，规模效应减弱导致2022年毛利下降，2021年剔除信唐普华影响后综合毛利率为30.40%。

2、上述列示的项目2阿巴嘎旗2020年电子商务进农村综合示范县项目，是基于国家商务部《2021年电子商务示范县建设申报通知》等文件建设并运营的项目，国家划拨专项资金用于该县的电子商务体系建设和运营，打通农产品上行和工业品下行流通渠道。是公司在数据分析及处理在农业销售流通的尝试，同时也是公司拓展政务大数据场景应用重要案例，打通县域农业数据场景应用的重要入口，属于公司战略项目，毛利率为0，此项目也导致毛利率下降。2022年剔除阿巴嘎旗电子商务项目后综合毛利率为21.68%。

除前述两方面影响外，上述项目1涉及多个地点数据采集工作，且客户对不同级别采集人员的学历、经验等要求不同，导致供应商采集成本较高，此项对政府及公共服务行业毛利率影响为-2.69%。此外还有一些金额相对较小的项目，实际执行过程因部分时间段各地突发因素影响项目时间安排，导致执行成本增加，此项对毛利也产生了一定影响。

4.2持续督导机构回复

持续督导机构执行了以下核查程序：

1、查阅相关行业研究报告和同行业可比公司拓尔思、汇纳科技、美林数据和零点有数的公开信息，了解上述公司的主营业务、2022年毛利率较2021年变化情况；

2、访谈公司销售负责人、技术负责人、财务总监，了解发行人TMT行业、政府及公共服务行业产品收入降低、毛利率减少的原因，以及耐用消费品行业收入及毛利率增长的原因；

3、获取了公司2022年主要销售合同、采购合同、收入成本明细表。

4.3 核查意见

经核查，持续督导机构认为：

1、根据公司的说明及对公司相关负责人的访谈，TMT行业收入同比下滑的原因主要系：2022年上半年，由于市场环境因素，部分项目执行延期；受市场环境的影响，部分项目线下执行难度加大，客户选择线上进行实施，客户议价能力增加，导致项目金额有所减少；由于2021年承接的部分金额较大且非延续性项目的影响，导致2022年收入减少。发行人TMT行业毛利率同比下降的原因主要系：在主要大客户中国移动的项目中，由于供应商不能持续执行项目，导致供应商项目执行效率出现下滑现象；为开拓多源数据全流程自动化分析产品市场，利用价格优势获取新客户，同时2022年数据采购成本整体上调；项目执行连续性较差且周期延长；经比对行业研究报告信息及可比公司相关信息，不存在显著差异；

2、根据公司的说明及对公司相关负责人的访谈，耐用消费品行业收入增长的原因主要系：2022年，汽车行业各大车企纷纷推出新款车型，在新车型的研发阶段投入加大；另一方面，在2022年上半年，许多从事汽车新车上市评估的同行业者项目暂停执行，或不再承接项目，使得公司耐用消费品行业收入快速增长；耐用消费品行业毛利率增长的原因主要系： 2022年公司采取了一系列措施，对相关资源进行了整合，重新梳理了人力资源结构，以提高人员效能。2022年公司耐用消费品行业的毛利为23.80%，相较于2021年的22.62%，增长了1.18个百分点，使得毛利水平与去年基本持平；经比对行业研究报告信息及可比公司相关信息，及公司主要销售、采购合同及收入成本明细表，不存在显著差异；

3、根据公司的说明及对公司相关负责人的访谈，政府及公共服务行业毛利率大幅下滑的原因主要系：子公司信唐普华主要服务政府及公共服务客户，其2022年业绩大幅下滑，导致2022年毛利下降；阿巴嘎旗2020年电子商务进农村综合示范县项目是公司在数据分析及处理在农业销售流通的尝试，是公司战略项目，项目整体毛利率为0。上述两个原因导致公司2022年政府及公共服务行业毛利率下降，经比对公司相关销售、采购合同及收入成本明细表，不存在显著差异。

5、关于收入确认与存货

年报显示，公司数据产品占收入八成以上，其余为解决方案，毛利率自上市以来均呈逐年下降趋势。公司存货均为合同履约成本，2022年末账面余额3,230.89万元，本年度首次计提合同履约成本减值准备228.34万元。请公司：（1）分别披露数据产品和解决方案的收入确认政策及依据；（2）分别列示报告期内数据产品及解决方案前五大项目的客户名称、合同金额、合同约定阶段性验收节点、公司履约进度、已确认的收入成本、项目毛利率、数据采集方式等，说明相关收入确认是否真实、准确，是否符合会计准则的相关规定；（3）在整体业务毛利率下滑的背景下，结合合同履约成本减值准备计提政策、相关业务开展情况、同行业情况等说明减值计提比例的合理性、充分性。

请年审会计师对以上问题发表明确意见。

5.1公司回复

（一）分别披露数据产品和解决方案的收入确认政策及依据

公司主要为行业头部企业和国内政府机构提供基于企业内外部数据、消费者态度与行为数据和行业数据的业务经营分析与应用、定制化行业分析应用解决方案等服务。

公司数据产品服务全流程包括数据获取、数据融合、数据分析与数据应用四个环节。公司聚焦于面向典型业务场景的深入分析与应用，通过获取客户提供的数据、向供应商采购或自行采集数据，使用自身专有数据模型对融合后的数据进行分析并生成技术分析结果，并可以根据分析结果发现的问题，针对客户特定需求，由公司内部行业专家对技术分析结果进行进一步解读并提供策略建议。

解决方案业务是公司针对客户不同业务场景下的具体需求，在数据分析结果的基础上，为客户提供进一步的应用策略、软硬件部署、业务实施与运营等服务组合。

财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第14号一一收入》（以下简称“新收入准则”），公司自2020年1月1日起执行新收入准则。

公司数据产品和解决方案的收入确认政策及依据一致。在将每项履约义务承诺的数据产品或解决方案服务交付给客户并完成验收时，即在客户取得相关数据产品或解决方案服务的控制权时，按预期有权收取的对价金额确认收入。

公司主要提供数据产品及定制化行业分析应用解决方案服务。客户可以从这些服务或产品中获益，且向客户提供服务的承诺与合同中其他承诺可单独区分，本集团将其识别为单独的履约义务。收入以合同中明确规定且本集团有权获取的交易对价来计量，每项履约义务的收入于本集团将承诺的服务或产品交付给客户并完成验收时确认。

（二）分别列示报告期内数据产品及解决方案前五大项目的客户名称、合同金额、合同约定阶段性验收节点、公司履约进度、已确认的收入成本、项目毛利率、数据采集方式等，说明相关收入确认是否真实、准确，是否符合会计准则的相关规定

1、报告期内数据产品收入金额前五大项目的客户名称、合同金额、合同约定阶段性验收节点、公司履约进度、已确认的收入成本、项目毛利率、数据采集方式列示如下：

单位：万元

■

数据产品前五大项目客户收入金额2,458.81万元，占公司总收入的4.93%。

2、报告期内解决方案收入金额前五大项目的客户名称、合同金额、合同约定阶段性验收节点、公司履约进度、已确认的收入成本、项目毛利率、数据采集方式列示如下：

单位：万元

■

数据产品前五大项目客户收入金额1,577.02万元，占公司总收入的3.17%。

上述客户为公司长期服务客户，主要为大型国企、事业单位及世界500强等知名企业，提供数据分析或定制化行业分析应用解决方案服务，项目开始前公司与客户签定合同，依据合同约定条款完成服务并交付客户后，获取客户的确认单、业务提交给客户的交付文件，按照所完成并经客户确认的服务金额确认收入，即客户可以从服务或产品中获益，且向客户提供服务的承诺与合同中其他承诺可单独区分，公司将其识别为单独的履约义务，以合同中明确规定且本集团有权获取的交易对价来计量，服务或产品交付给客户并取得客户验收确认时确认收入，相关收入确认真实、准确且符合会计准则的相关规则。

（三）在整体业务毛利率下滑的背景下，结合合同履约成本减值准备计提政策、相关业务开展情况、同行业情况等说明减值计提比例的合理性、充分性

1、合同履约成本减值准备计提政策

根据财政部2006年发布的《企业会计准则第1号--存货》会计准则，每个资产负债表日，应当确定存货的可变现净值，公司存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提，记入当期损益。可变现净值按日常活动中，以项目未来现金流减去至完工时估计将要发生的成本以及相关税费后的金额确定。

■

前五个项目存货减值金额175.93万元，占总金额的77.04%，主要为项目发生的执行成本，因客户需求变动，导致投入增加，存货预计可变现净值小于账面价值。

同行业2022年12月31日存货减值准备计提情况列示如下：

单位：万元

■

公司存货通常为已签约项目尚未达到收入确认时点时已发生的项目成本，资产负债表日根据签约合同金额和项目已确认收入情况初步判断该项目预计未来可确认的剩余合同收入金额（预计确认收入总金额-已确认收入金额），与项目负责人沟通了解项目情况后确定预计未来可确认的剩余合同收入金额，根据项目预计总成本减已实际发生的项目成本确定预计剩余成本；预计可变现净值=预计未来可确认的剩余合同收入金额-预计剩余成本，预计可变现净值大于存货余额的不减值，预计可变现净值小于存货余额的，按存货成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。

截止2022年12月31日公司存货原值3,230.89万元, 低于可比公司均值5,275.98万元，按照准则要求对期末存货进行减值测试，计提存货跌价准备金额228.34万元，计提比例高于同行业可比公司，公司存货计提减值准备是谨慎、充分的。

5.2年审会计师回复

就慧辰股份截止本回复函签署之日向普华永道提供的上述问题“5.关于收入确认与存货：(1)分别披露数据产品和解决方案的收入确认政策及依据；（2）分别列示报告期内数据产品及解决方案前五大项目的客户名称、合同金额、合同约定阶段性验收节点、公司履约进度、已确认的收入成本、项目毛利率、数据采集方式等，说明相关收入确认是否真实、准确，是否符合会计准则的相关规定；（3）在整体业务毛利率下滑的背景下，结合合同履约成本减值准备计提政策、相关业务开展情况、同行业情况等说明减值计提比例的合理性、充分性。”的公司回复内容，普华永道作出如下回复说明：

根据普华永道执行的常规审计程序，普华永道将公司对上述问题的回复与截止审计报告日普华永道在审计慧辰股份2022年度财务报表过程中取得的相关资料及从管理层获得的解释进行了比较，普华永道没有发现在所有重大方面存在不一致的情形。

三、主要资产情况

6.关于应收帐款

年报显示，公司 2022 年末应收账款账面余额为35,282.64万元，同比增长6.74%，其中一年以内应收账款占比59.63%；本期计提应收账款相关信用减值损失7,367.16万元，同比增长85.23%。请公司：（1）结合主要客户信用风险变化情况，说明公司应收账款余额持平的情况下，本期应收款项坏账提高计提比例是否具有合理性；（2）说明单项计提坏账的应收账款的具体情况，包括但不限于形成原因、账龄结构、逾期时长、交易对方，以及交易对方与公司、控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系或其他利益安排，相关收入确认是否真实准确；（3）结合应收账款组合1的客户性质、前五大欠款方名称、是否存在关联关系、销售产品及金额、销售时间及账龄、欠款方信用风险变化、回款情况等信息，说明对应收账款组合1的坏账计提比例由2021年的6%提高至2022年的31.49%的合理性，分析是否存在前期坏账计提不充分的情况。

请持续督导机构、年审会计师对以上问题发表明确意见。

6.1公司回复

（一）结合主要客户信用风险变化情况，说明公司应收账款余额持平的情况下，本期应收款项坏账提高计提比例是否具有合理性

1、主要客户信用风险变化情况

将非信唐普华应收账款与信唐普华应收前十大客户信用风险分别从客户性质、经营情况等分析

非信唐普华应收账款前十大客户应收账款金额合计7,829.98万元,占公司应收账款总额的22.19%，信用风险变化情况如下：

■

信唐普华应收账款前十大客户应收账款6,446.31万元，占公司应收账款的总额的18.27%，信用风险变化情况如下：

■

2022年12月31日，上述列示非信唐普华客户应收账款前十大信用风险未发生变化；信唐普华应收账款前十大客户中源上源因停业清算信用风险提升，其他客户信用风险未发生变化，信唐普华逾期账龄延长主要受其承接业务主要通过第三方转承接、结算方式通常为“背靠背”等因素影响。

公司2022年应收账款比2021年增加了2,226.60万元，其中2,000万因12月客观情况客户居家办公导致客户付款安排延后到2023年1月支付。子公司信唐普华因客户2022年受经济坏境的影响，付款周期延长，导致应收账款逾期时间延长，公司根据预期信用损失模型计算信用损失准备，因应收账款逾期账龄长，导致历史违约损失率提高，进而导致应收账款各逾期账龄区间预期信用损失率提高，所以应收款项坏账计提比例提高具有合理性。

（二）说明单项计提坏账的应收账款的具体情况，包括但不限于形成原因、账龄结构、逾期时长、交易对方，以及交易对方与公司、控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系或其他利益安排，相关收入确认是否真实准确

公司无单项计提坏账项目，因财务人员工作疏忽导致年报中信息披露错误，已发更正公告修改。

（三）结合应收账款组合1的客户性质、前五大欠款方名称、是否存在关联关系、销售产品及金额、销售时间及账龄、欠款方信用风险变化、回款情况等信息，说明对应收账款组合1的坏账计提比例由2021年的6%提高至2022年的31.49%的合理性，分析是否存在前期坏账计提不充分的情况

1、应收账款组合1的客户性质、前五大欠款方名称、是否存在关联关系、销售产品及金额、销售时间及账龄、欠款方信用风险变化、回款情况等信息

公司组合1客户为国企及世界500强等知名公司，组合1前五大应收账款列示如下：

非信唐普华客户组合1前五大应收账款5,030.85万元，占公司应收账款总额的14.26%，公司与下表列示客户不存在关联关系。

■

信唐客户组合1前五大应收账款4,464.50万元，占公司应收账款总额的12.65%，公司与下表列示客户不存在关联关系。

■

2、对应收账款组合1的坏账计提比例由2021年的6%提高至2022年的31.49%具有合理性，不存在前期坏账计提不充分的情况

应收账款组合1，2022年比2021年信用损失准备增加了5,679.07万元，其中信唐普华增加2,859.31万元。主要由于信唐普华客户2022年受经济坏境的影响，付款周期延长，导致应收账款逾期时间延长；公司其他部分客户也存在类似情况。2022年逾期1年以上应收账款比2021年增加了4,045.55万元，其中信唐普华增加了2,676.25万元。

公司根据预期信用损失模型计算信用损失准备，因应收账款逾期账龄长的应收账款金额增加，导致历史违约损失率提高，进而导致2022年应收账款坏账计提比例增加至31.49%，不存在前期坏账计提不充分的情况。

6.2持续督导机构回复

持续督导机构执行了以下核查程序：

1、访谈公司财务总监，了解公司及子公司信唐普华截至2022年末应收账款前十大客户的信用风险变化情况，通过网络检索截至2022年末公司及信唐普华应收账款前十大客户公开信息，检查了截至2022年末信唐普华应收账款前十大客户相关合同、验收单、交付文件、沟通记录、项目最终甲方的中标文件（如有）、回款凭证等文件，对信唐普华上述客户执行了走访及函证等核查程序，获取了2020年-2022年度年审会计师对信唐普华收入及应收账款核查的相关资料；

2、获得公司及信唐普华2021年及2022年的应收账款信用损失准备表格及预期信用损失率。

6.3 核查意见

经核查，持续督导机构认为：

1、根据公司提供的资料及对财务总监的访谈，公司2022年应收账款比2021年增加2,226.63万元，由于部分客户付款周期延长，导致应收逾期时间延长，2022年逾期1-2年应收账款比2021年增加2,958.71万元，逾期2年以上应收账款增加2,236.84万元。公司根据预期信用损失模型计算信用损失准备，因应收账款逾期账龄长的应收账款金额增加，导致历史违约损失率提高，进而导致应收账款各区间预期信用损失率提高，本期应收账款坏账计提比例提高系基于预期信用损失模型计算结果得出；

2、根据公司提供的资料及对财务总监的访谈，公司无单项计提坏账项目，因财务人员工作疏忽导致年报中信息披露错误，公司后续将进行更正披露；

3、根据公司提供的资料及对财务总监的访谈，公司组合1（不含信唐普华）的客户为国企及世界500强等知名公司，与公司不存在关联关系，销售的产品为公司的数据产品，应收账款账龄主要在1年以内，经网络检索公开信息未显示该等公司信用风险发生变化，且已有部分回款；信唐普华组合1的客户中源上源（内蒙古）农业科技有限公司已停业清算，信用风险较高。公司应收账款组合1的坏账计提比例提高主要是因为公司部分客户在2022年受经济影响，付款周期延长，导致应收账款账龄增长、逾期金额增加；公司根据预期信用损失模型计算信用损失准备，因应收账款逾期账龄长的应收账款金额增加，导致历史违约损失率提高，进而导致2022年应收账款坏账计提比例增加至31.49%，该等计提比例提高系基于预期信用损失模型计算结果得出。

4、公司年审会计师对公司2022年度财务报表于2023年4月28日出具了无法表示意见的审计报告，并表示无法对公司上述问题的回复发表意见。

6.3年审会计师回复

就慧辰股份截止本回复函签署之日向普华永道提供的上述问题“6.关于应收帐款”的公司回复内容，普华永道作出如下回复说明：

普华永道对公司2022年度财务报表于2023年4月28日出具了无法表示意见的审计报告。就审计报告之“形成无法表示意见的基础”中第(一)点“中国证监会立案调查”和第(二)点“北京信唐普华科技有限公司（“北京信唐”）的相关交易”所述相关事项，普华永道无法评估其对公司的上述问题回复可能存在的影响以及影响程度。因此，普华永道无法对公司上述问题的回复发表意见。

7、关于对外投资

年报显示，公司对上海慧和辰科技有限公司（以下简称“慧和辰”）计提商誉减值准备 891.49万元，占账面原值57.70%，2021年未计提相关商誉减值准备。请公司：（1）结合慧和辰主营业务、历史及预计经营情况，说明商誉减值测试中2022年预测期收入增长率的参数选取较2021年大幅下降的合理性；（2）说明慧和辰实际经营业绩与以前年度盈利预测是否存在差异。如有，请说明原因，并说明公司各年盈利预测数据是否准确、商誉减值准备计提是否充分。

请年审会计师对以上问题发表明确意见。

7.1公司回复

（一）结合慧和辰主营业务、历史及预计经营情况，说明商誉减值测试中2022年预测期收入增长率的参数选取较2021年大幅下降的合理性

慧和辰围绕企业数字营销活动的前、中、后完整链路，为客户提供基于企业内外部数据的分析和挖掘，并基于数据分析结果向客户提供由数据驱动的企业营销咨询及数字营销运营服务，主要包括营销战略规划、内容创意、运营服务、客户洞察以及系统开发及运营服务（CRM、SCRM、CDP、导购小程序、企微小程序等）。

2019年-2021年收入及净利润完成情况如下：

单位：万元

■

2021年及2022年商誉减值测算中未来5年的收入预测数据列示如下，

单位：万元

■

2021年减值测试过程中，预测2022年收入为3,869.41万元，增长率为30%；实际确认收入3,610.06万元，略低于预测收入。2022年减值测试时，2022年实际完成2021年末商誉减值测试时预测收入的93%，基于2022年实际完成情况及行业发展情况，预测期收入增长率5%具有一定合理性。

（二）说明慧和辰实际经营业绩与以前年度盈利预测是否存在差异。如有，请说明原因，并说明公司各年盈利预测数据是否准确、商誉减值准备计提是否充分

慧和辰2020年、2021年实际经营业绩与对应年度盈利预测数据对比情况列示如下：

■

■

1、收入预测与实际情况

2020年商誉减值测试时，按照收入增长率5%预测2021年-2025年收入，其中预测2021年收入2,577.47万元，但2021年度慧和辰保持原有客户收入稳定的基础上积极开拓新的客户，2021年收入超预期实现2,976.47万元，相比2020年增长了21.25%。

随着客户需求由原来的单一运营类数字化营销解决方案趋向于包含系统开发、运营类服务等整体解决方案，慧和辰通过引入新的团队、借助公司研发团队技术支持等方式整合其业务能力，以进一步扩大业务规模、满足客户需求。因此基于2021年的收入完成情况、2022年在手订单情况及当时行业发展及市场需求预期2022年收入增长乐观，在2021年商誉减值测算时，第一年按照收入增长率30%预测2022年收入，预测2022年收入3,869.41万元，2023年-2026年按照5%收入增长率预测收入。由于2022上半年经济环境的影响部分项目客户项目延迟或取消，2022年收入实现3,610.06万元，实际完成预测的93%。

2022年商誉减值测试时，结合2022年实际完成情况，基于谨慎性原则，预测2023年及之后预测期收入增长率为5%。

2、毛利预测与实际情况

2020年商誉减值测试时，依据2019年及2020年两年平均毛利率预测2021年-2025年毛利率为58.26%，与2020年毛利水平接近。由于2021年慧和辰为适应市场需求、迅速扩大业务规模，21年新增客户海恩斯（HM），初始系统开发成本较高；另外部分客户在21年进行了迭代系统等安排，如艾高在21年迭代了系统、增加了新的开发功能，也新增了开发成本，这些都导致21年开发成本较高、毛利下降。

2021年商誉减值测试时，预测2022年毛利时，考虑了剔除2021年个别项目影响，依据2019年-2021年三年平均毛利率预测2022年-2026年毛利率为50.76%。由于2022上半年经济环境的影响部分项目客户项目延迟或取消，延迟过程中人员成本仍需发生，进而导致人工成本率提高，致使2022年实际毛利率未达预期。

2022年商誉减值测试时，综合考虑未来公司的发展策略，客户业务需求由“单一”向整体解决方案转型，成本压力短期内可能无法消除，而收入受竞争影响价格也承受较高压力，故而历史年度较高的毛利水平可能将无法保持，公司基于历史2020年-2022年三年平均毛利率，结合前述未来业务的变化情况，预测了2023年-2026年毛利率，相较以前年度的毛利率水平有一定程度的下降。

综上，2020年及2021年预测数据与实际完成情况虽然存在偏差，主要是实际情况与预期发生变化导致，2022年预测时公司已经考虑了实际业务变化对未来业务的影响以及未来的业务发展策略，因此商誉减值准备计提合理。

7.2年审会计师回复

就慧辰股份截止本回复函签署之日向普华永道提供的慧辰股份就上述问题“7.关于对外投资：（1）结合慧和辰主营业务、历史及预计经营情况，说明商誉减值测试中2022年预测期收入增长率的参数选取较2021年大幅下降的合理性；（2）说明慧和辰实际经营业绩与以前年度盈利预测是否存在差异。如有，请说明原因，并说明公司各年盈利预测数据是否准确、商誉减值准备计提是否充分。”的公司回复内容，普华永道作出如下回复说明：

根据普华永道执行的常规审计程序，普华永道将公司对上述慧和辰商誉减值的问题的结论与截止审计报告日我们在审计慧辰股份2022年度财务报表时取得的相关资料及从管理层获得的解释进行了比较，普华永道没有发现在所有重大方面存在不一致的情形。

四、其他财务信息

8、关于研发投入

年报显示，公司2022年末共有研发人员150人，上年同期为185人，公司研发人员减少，但职工薪酬较上期增长5.26%。此外，本期公司部分研发支出结转，增加无形资产2,806.95万元。请公司：（1）披露研发人员减少的原因，结合减少的研发人员的学历结构、研发领域等说明对公司业务布局、核心竞争力是否有影响，并说明研发人员减少而平均薪酬大幅提升的合理性；（2）补充披露计入开发成本的三个项目的研究内容、进度、研发成果、预计完成时间、预计经济利益产生方式及主要支出构成，说明三个项目的资本化时点、转入无形资产核算是否合理，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

请年审会计师对以上问题发表明确意见。

8.1公司回复

（一）披露研发人员减少的原因，结合减少的研发人员的学历结构、研发领域等说明对公司业务布局、核心竞争力是否有影响，并说明研发人员减少而平均薪酬大幅提升的合理性

2022年相比2021年，公司研发人员数量有所下降（2022年末共有研发人员150人，2021年同期185人，净减员为35人），主要原因是2022年期间，考虑目标行业业务环境与客户需求形势不明朗的问题，相应对原有的研发规划投入进行了收缩，导致相关研发人员投入进行了调整。2021年第四季度时，公司预判2022年存在的外部市场环境以及若干行业应用的风险，对研发投入开始调整：降低非重要性/非核心功能的后续研发支撑，相应调整了研发人员投入与结构。2022年开始，部分研发子项目（如农业数字化、生态环保二期等）核心软件类功能已基本完成，后续期间以应用推广为主（物联网相关等非核心功能研发延后到市场需求明确后再恢复开发），所以期间对技术人员中，大量非核心功能、中低级研发人员进行了精简（主要采取不续签劳动合同和自然流失两种方式），而对核心岗位/中高级技术人员的离职流失仍然保持补充。

离职减员的研发人员主要为初级/中级软件开发工程师（相关人员大专学历13人，本科学历20人，薪资水平相对较低），主要负责特定新行业（如农业、环保）解决方案与产品功能开发的软件技术人员（代码开发与测试人员）。

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