健之佳医药连锁集团股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2023-032
健之佳医药连锁集团股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《公司法》、《公司章程》的相关规定以及公司的实际情况，拟对原第五届董事会第二十一次会议审议并已提交2022年年度股东大会审议通过的《2022年度利润分配方案》、《关于公司注册资本变更并修订〈公司章程〉的议案》两项议案内容进行调整，并召开董事会进行审议。
健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议通知于2023年6月2日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于2023年6月2日以现场+通讯方式召开，现场会议设在云南省昆明市盘龙区联盟街道旗营街10号健之佳总部14楼会议室。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，董事长蓝波先生主持会议，公司监事列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，审议通过如下议案：
1、审议《关于豁免董事会会议通知时限的议案》
同意7票； 反对0票； 弃权0票；此议案获得通过。
根据2022年年度股东大会审议通过的议案，2022年度公司拟实行差异化利润分配，以股权登记日总股本99,162,533股，扣除拟回购注销的限制性股票44,865股，可分配股利的股份数99,117,668股为基数进行权益分派。
因客观情况，公司需将上述议案内容调整为先以总股本99,162,533股为基数实施利润分配后，再回购注销限制性股票的方案，并对与利润分配方案、注册资本变更相关的两项议案内容进行相应调整；回购注销限制性股票的议案与本次利润分配相关，需待2022年度利润分配实施方案完毕后再提交审议、进行调整。
因情况紧急，需要尽快召开董事会会议，拟提请豁免本次董事会会议提前5日通知的要求，经与会董事表决，审议通过该议案，同意豁免本次董事会通知时限。
2、审议《2022年度利润分配方案》
同意7票； 反对0票； 弃权0票；此议案获得通过。
公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《2022年度利润分配及公积金转增股本方案公告》（公告编号：2023-034）
3、审议《关于公司注册资本变更并修订〈公司章程〉的议案》
同意7票； 反对0票； 弃权0票；此议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见公司同日披露的《关于公司修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-035）
4、审议《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》
同意7票； 反对0票； 弃权0票；此议案获得通过。
具体内容详见公司同日披露的《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-036）
因本次董事会以及拟召开的2023年公司第一次临时股东大会拟对利润分配方案、注册资本变更两项议案内容调整，若相关议案获审议通过，原2022年年度股东大会通过的上述两项议案，将调整为2023年公司第一次临时股东大会审议通过的议案内容；年度报告等定期报告文件中披露的相关信息，也以2023年公司第一次临时股东大会审议通过的议案为准。
特此公告。
健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会
2023年6月3日
证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2023-033
健之佳医药连锁集团股份有限公司
第五届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《公司法》、《公司章程》的相关规定以及公司的实际情况，拟对原2022年年度股东大会审议通过的《2022年度利润分配方案》《关于公司注册资本变更并修订〈公司章程〉的议案》两项议案内容进行调整，并进行审议。
健之佳医药连锁集团股份有限公司第五届监事会第十九次会议通知于2023年6月2日以电子邮件方式通知全体监事，会议于2023年6月2日以通讯方式召开，应参加监事3人，实际参加监事3人，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议由监事会主席金玉梅女士主持，本次会议的召开及其议定事项，合法有效。经与会监事认真审议，审议通过如下议案：
1、审议《关于豁免监事会会议通知时限的议案》
同意3票； 反对0票； 弃权0票；此议案获得通过。
根据2022年年度股东大会审议通过的议案，2022年度公司拟实行差异化利润分配，以股权登记日总股本99,162,533股，扣除拟回购注销的限制性股票44,865股，可分配股利的股份数99,117,668股为基数进行权益分派。
因客观情况，公司需将上述议案内容调整为先以总股本99,162,533股为基数实施利润分配后，再回购注销限制性股票的方案，并对与利润分配方案、注册资本变更相关的两项议案内容进行调整；回购注销限制性股票的议案与本次利润分配相关，需待2022年度利润分配实施方案完毕后再提交审议、进行调整。
因情况紧急，需要尽快召开监事会会议，拟提请豁免本次监事会会议提前5日通知的要求，经与会监事表决，审议通过该议案，同意豁免本次监事会通知时限。
2、审议《2022年度利润分配方案》
同意3票； 反对0票； 弃权0票；此议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《2022年度利润分配及公积金转增股本方案公告》（公告编号：2023-034）。
特此公告。
健之佳医药连锁集团股份有限公司监事会
2023年6月3日
证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2023-035
健之佳医药连锁集团股份有限公司
关于注册资本变更并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《2022年度利润分配方案》拟实施资本公积转增股本方案，涉及股份变动，拟对《公司章程》相关条款进行修订：
一、调整原因：
根据《2022年度利润分配方案》，以利润分配股权登记日的公司总股本99,162,533股为基数，以资本公积金转增股本方式每10股增3股，计算合计转增29,748,760股。
二、调整情况
公司实施2022年度利润分配方案后，公司股份总数由9,916.2533万股增加至12,891.1293万股，公司注册资本由9,916.2533万元增加至12,891.1293万元。
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定及公司实际情况，修订《公司章程》相关条款如下：
■
除上述变更外，《公司章程》其它条款保持不变，该议案经股东大会审议并决议生效后，授权董事会责成总经理安排相关部门尽快办理增加注册资本的变更登记并领取最新的营业执照。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会
2023年6月3日
证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2023-034
健之佳医药连锁集团股份有限公司
2022年度利润分配及公积金转增股本方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：A股每股派发现金红利人民币1.460元（含税）；
每股转增比例：以资本公积金转增股本方式向全体股东每股转增0.3股。
● 本次利润分配及公积金转增股本拟以2022年度利润分配时股权登记日的总股本99,162,533为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于2023年6月2日召开第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第十九次会议，对因客观情况调整后的《2022年度利润分配方案》进行了审议并获得通过，本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
● 因本次董事会以及拟召开的2023年公司第一次临时股东大会对2022年度利润分配方案内容进行了相应调整，若本议案获得股东大会审议通过，2022年度利润分配方案的内容以此版本为准。现将具体情况公告如下：
一、利润分配方案内容
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司2022年度实现合并报表归属于上市公司股东的净利润363,352,149.44元，股份公司实现净利润136,865,496.39元，根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，在公司可持续发展的基础上，考虑股东的合理投资回报，拟按以下方案进行利润分配：
1、以2022年股份公司实现的净利润136,865,496.39元为基数，提取10%的法定公积金13,686,549.64元。
2、2022年，公司合并报表归属于母公司的股东权益中，年初未分配利润为782,541,844.74元，分配2021年度利润合计120,234,833.78元，本年实现归属于母公司股东的综合收益363,352,149.44 元，计提法定公积金后，年末归属于母公司股东剩余未分配利润为1,011,972,610.76元。
股份公司年初未分配利润为543,885,661.36元，年末剩余未分配利润为563,223,512.82元。
3、2022年度可供股东分配的未分配利润为563,223,512.82元。拟以2022年度利润分配时股权登记日的总股本99,162,533为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股增3股，每10股派发现金红利人民币14.60元（含税），拟派发现金红利144,777,298.18元（含税），剩余未分配利润结转下年度。
4、根据公司《2021年限制性股票激励计划（修订稿）》关于股利分配的安排，在限制性股票的锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本取得的股份同时锁定，该等股份的解锁期与限制性股票解除限售期相同。
5、以上现金股利分配涉及的个人所得税由公司代扣代缴。
6、公司将在年度股东大会审议通过该议案后2个月内实施上述权益分派。
本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交公司股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会
公司第五届董事会第二十二次会议以同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过了因客观情况调整后的《2022年度利润分配方案》的议案，并同意将本议案提请公司2023年第一次临时股东大会审议。
（二）独立董事意见
本次因客观情况调整后的2022年年度利润分配方案符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》及《公司章程》的有关规定，兼顾了公司股东的合理回报和公司的可持续发展，决策程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意《2022年度利润分配方案》，并同意将该议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
（三）监事会意见
公司于2023年6月2日召开第五届监事会第十九次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了因客观情况调整后的《2022年度利润分配方案》。监事会认为，公司2022年度利润分配方案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来可持续发展等因素，符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，2022年度利润分配方案不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
三、相关风险提示
本次利润分配方案是在公司可持续发展的基础上，考虑股东的合理投资回报拟定的，不会对公司经营现金流产生重大影响，亦不会影响公司正常经营和长期发展。该方案需经股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会
2023年6月3日
证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2023-036
健之佳医药连锁集团股份有限公司关于
召开2023年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年6月19日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年6月19日 13点 15分
召开地点：云南省昆明市盘龙区联盟街道旗营街10号健之佳总部14楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年6月19日
至2023年6月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
2、特别决议议案：2
3、对中小投资者单独计票的议案：1-2
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
为保证本次股东大会的顺利召开，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。
1、参加股东大会会议登记时间：2023年6月16日上午10:00-12:00；下午14:00-16:00。
2、登记地点：云南省昆明市盘龙区联盟街道旗营街10号健之佳总部董事会办公室
3、登记方式：拟现场出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真、邮件办理登记：
（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；
（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东（委托人）身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；
（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；
（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。
注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。
六、其他事项
1、本次现场会议参会者食宿及交通费自理。
2、根据有关规定，公司股东大会不发礼品和车费。
3、联系地址：云南省昆明市盘龙区联盟街道旗营街10号健之佳总部董事会办公室
4、邮政编码：650224
5、会议联系人：李子波
6、电话：0871-65711920
7、传真：0871-65711330
8、邮箱：ir@jzj.cn
特此公告。
健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会
2023年6月3日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
健之佳医药连锁集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年6月19日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
