（上接78版）

（上接78版）

2.2.2 甲方的授权人员以及根据协议约定由甲方委派的人员（以下简称“甲方交割人员”）有权在交割基准日前进入标的公司的住所地开展交割准备工作。各方应提前沟通确认交割步骤和时间，乙方和标的公司保证甲方交割人员的进入并配合甲方完成交割，并应在交割时：

（1）协助甲方交割人员进驻标的公司厂区，进行资产交割。

（2）将标的公司的印章、印鉴、票据及银行Ukey等，以及营业执照等证照的原件交由甲方交割人员保管。

（3）将标的公司所拥有的所有动产移交给甲方交割人员确认，确认后该等动产保留在标的公司。

（4）将标的公司所拥有的所有不动产的权属凭证、规划文件、建设文件及国有土地出让合同的原件交由甲方交割人员确认，确认后该等权证或文件保留在标的公司。

（5）将与标的公司资产及业务有关的合同原件交由甲方交割人员确认，上述合同包括由标的公司在交割基准日前所签订的任何合同、协议、契约及其修正、修改或补充，包括但不限于有关销售、原材料供应、能源供应、借款、零部件进口、设备购买、租赁、定做、运输及建筑安装的所有合同、保险单以及其他的所有合同、协议、契约、承诺函、保证函、信用证、提单、货单、各种票据及其他任何有关的法律文件，确认后该等文件保留在标的公司。

（6）将与标的公司资产及业务有关的文件和资料原件交由甲方交割人员确认，包括业务记录、财务及会计档案、银行账户、产品质量记录、质量档案、技术文件、营运记录、统计资料、说明书、维护手册、培训手册、可行性研究报告、政府批文等文件和资料，无论是以文字形式或以电脑软件、硬件形式或其他形式予以记录的，确认后该等文件保留在标的公司。

（7）将经营业务所需的已由相关政府部门授予的权利、许可证、执照、证明书及授权书交由甲方交割人员确认，确认后该等文件应当保留在标的公司。

（8）将与标的公司相关的其他文件的原件交由甲方交割人员确认，确认后该等文件保留在标的公司。

（9）将按照协议约定转移至标的公司的员工花名册及人事档案交由甲方交割人员确认，确认后该等文件保留在标的公司。

（10）与甲方通过全面盘点方式进行上述资产及文件的确认工作，盘点结果由各方代表签字确认。

2.2.3 在上述第2.2.2款所述交割工作完成后，各方将共同签署《交割协议》，该协议签署之日即为交割完成日。

2.2.4 乙方在此声明并保证，乙方在交割时应将标的公司的已经履行完毕以及尚未履行完毕的合同、协议、契约及其修正、修改或补充等文件全部交由甲方交割人员确认，并与甲方交割人员签署交割确认清单；如在交割完成后发现乙方仍存在未移交的与标的公司相关的尚未履行完的合同及协议等文件，则因履行该等未移交合同及协议而发生的任何费用、责任全部由乙方承担。

2.3 甲、乙双方同意，在《交割协议》签署后，甲方即有权作为持有标的公司80%股权的股东并享有股东权利，并有权通过向标的公司提名董事、监事、高级管理人员等方式参与标的公司的生产经营活动，包括以标的公司为主体开展锻造业务。

2.4 在开展交割工作的同时，甲方聘请的具有证券资格的审计机构将以交割基准日为审计基准日对标的公司进行交割审计，乙方和标的公司应积极配合完成交割审计，且乙方应根据交割基准日之前所签订的合同（包括协议、契约及其修正、修改或补充）以及该等合同的实际履行情况向审计机构真实、准确、完整地披露应在《交割审计报告》中计提或反映的债务或费用。各方同意，将《交割审计报告》记载的结果作为各方确认股权转让协议项下标的公司截至交割基准日的财务状况、过渡期损益的依据。在乙方收到正式《交割审计报告》后10个工作日内，如乙方未对《交割审计报告》提出书面异议，则视为乙方认可《交割审计报告》；如乙方在前述期限内对《交割审计报告》提出书面异议，则由甲乙双方进一步协商解决。

第3条 过渡期损益

3.1 乙方仅承担或享有标的公司在协议所约定的过渡期间产生的损益，损益的具体金额以甲方聘请的具有证券资格的审计机构出具的《交割审计报告》记载的金额为准。

3.2 为实现上述第3.1款所述损益的承担或享有，各方同意按照以下方式处理：

3.2.1 如果标的公司在过渡期间发生亏损，则乙方应在协议第2.4款约定的10个工作日届满后的5个工作日内，或者在双方就《交割审计报告》达成一致意见后的5个工作日内以现金方式一次性向标的公司予以补足；因前述亏损补偿产生的税费，均由乙方承担。

3.2.2 如标的公司在过渡期间盈利，则由甲方或标的公司通过合法合规的方式向乙方支付。

3.3标的公司在交割基准日后产生的损益，由甲方与乙方按照本次股权转让后各自的持股比例承担或享有。

第4条 财务及法律风险保障

4.1 在交割完成日后的任何时候，如发生包括但不限于以下或有负债事项，致使标的公司遭受经济损失（以下简称“或有负债”），乙方应按协议第4.2款的约定向标的公司进行赔偿，但若以下事项是因甲方原因所产生的除外：

（1）因交割完成日之前的各种事项引发的但在交割完成日后实际发生的诉讼、仲裁、劳动争议及纠纷、担保、行政处罚、违约以及其他纠纷和争议（包括但不限于产品质量责任或侵权责任纠纷）。

（2）因交割完成日之前的各种事项引发的但在截至交割完成日的资产负债表未列明的债务。

（3）因乙方未能在交割完成日之前就纳入合作范围的建设项目取得建设项目的建筑工程施工许可证等报建手续而导致标的公司受到的处罚。

（4）对于纳入合作范围内的资产因交割完成日之前的事由产生的权属争议或纠纷，而导致标的公司遭受的经济损失。

（5）因标的公司在交割完成日之前开发或使用的软件或相关软件产品侵犯任何第三方知识产权导致标的公司遭受的经济损失。

（6）其他发生在交割完成日之前的导致甲方和/或本次股权转让后的标的公司遭受经济损失的或有事项。

4.2 如果发生协议第4.1款所述情形，甲方或标的公司应在其知晓之日起十日内书面通知乙方，乙方应自行授权有关人员处理该等事项，甲方或标的公司提供必要的协助，由此产生的后果或法律责任由乙方自行承担；如因前述原因而给标的公司造成损失，则标的公司有权选择以下任意一种或多种方式要求乙方予以赔偿，且甲方有权协助标的公司向乙方追究赔偿责任：

（1）授权并同意甲方有权从应付乙方的股权转让价款中直接扣减相等于实际损失的金额，并支付给标的公司；

（2）同意标的公司直接从应付乙方及其关联方的欠款（如有）中扣留相等于实际损失的金额；

（3）同意标的公司直接从应付乙方的分红中扣留相等于实际损失的金额；

（4）乙方以现金方式向标的公司赔偿相等于实际损失的金额。

4.3 如果发生协议第4.1款所述情形直接导致甲方遭受损失，或者标的公司未根据协议第4.2款约定追究乙方违约责任间接导致甲方遭受损失，则甲方有权追究乙方的违约责任，并要求乙方赔偿甲方遭受的经济损失。

第5条 违约责任

5.1 本股权转让协议一经签署，对甲、乙双方均有约束力和可执行性，如任何一方未履行或未适当、充分履行协议（包括附件）所约定之义务或任何一方根据协议所作的陈述与保证在实质上是不真实的或有重大遗漏，该方应被视为违约，违约方应根据协议相应条款的约定承担违约责任。

5.2 除协议另有约定外，如果协议一方违反协议约定但未触发导致协议解除的条件，亦不足以导致协议无法履行，则在违约方自行纠正其违约行为，并承担违约责任的前提下，甲、乙双方应继续履行协议。造成守约方损失的，违约方还应赔偿守约方的损失。

第6条 保密

6.1 协议任何一方（以下简称“该方”）只能为实现协议的目的使用协议之内容及由其他方提供的全部信息（以下简称“该等信息”）。事先没有得到其他方的书面同意，该方在任何时候不得为任何其他目的使用或许可他人使用或向第三方披露该等信息。但以下情形除外：

（1）各方按照证券监管部门及相关证券交易所的上市规则的要求进行信息披露，在该等情形下，各方应按事先协商确定的时间及内容对外披露有关本次交易信息。任一方均不得利用内募信息违规买卖上市公司股票。

（2）为合理附随于协议之目的而向该方的董事、监事、高级管理人员、雇员、关联方以及为本次交易所聘请的中介机构所作的披露，或根据法律、法规或政府机关或其他有管辖权的管理或监督机构的规定所作的披露。

6.2 各方应要求其董事、监事、高级管理人员、雇员、关联方以及所聘请的中介机构遵守本条规定的保密义务。

第7条 协议生效及其他

7.1 协议在各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，协议中有关条款自协议成立之日起生效，其他条款在以下条件全部满足之日起生效：

（1）本次股权转让已获得甲方上级单位批准；

（2）本次股权转让已获得国防科工主管单位的批准（如需）；

（3）协议所述股权转让事宜获得甲方董事会及股东大会批准；

（4）协议所述股权转让事宜经乙方董事会批准。

7.2 协议对各方及其合法继承人均具有法律约束力，对各方及其合法继承人构成合法、有效和可执行的义务。

7.3 除协议另有约定外，协议的其他任何修改、补充、变更应经各方协商一致并采用书面形式并经各方签署后按协议的生效条件生效。

7.4 如因标的股权过户需要甲方和乙方另行签署工商行政管理部门指定的股权转让协议文本（以下简称“指定文本”），则甲方和乙方届时将签署指定文本；如指定文本与本协议相冲突或不一致，各方同意以本协议约定为准。

7.5 协议附件为协议不可分割的组成部分，与协议具有同等法律效力。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划和业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务的影响

公司目前主要从事锻铸和液压环控业务，主要产品包括锻铸件、液压基础件和热交换器等。本次发行募集资金主要用于收购宏山锻造80%股权项目、技术研究院建设项目以及补充流动资金，均用于公司主营业务的发展。本次募投项目实施完成后，公司的主营业务保持不变。在公司现有业务基础上，募集资金投资项目将提高公司满足市场需求的能力，从而进一步增强公司的综合竞争力。

（二）本次发行后公司业务及资产整合计划

中航重机“十四五”及中长期发展思路是构建“材料研发及再生-锻铸件成形-精加工及整体功能部件”的新生态配套环境，打造“研究院+企业”的新业态运营模式，成为锻铸行业的主力军。

未来宏山锻造新的业务定位将基于中航重机“主力军”工程建设，纳入中航重机的新生态和新业态。在业务上发挥设备优势，结合中航重机在体系、技术、市场方面的优势，聚焦大型模锻件研制生产。在配套领域上重点聚焦国内外飞机、发动机市场，重点开拓燃机领域，巩固并扩大航天领域，适当向能源、海洋工程等民用领域拓展。具体整合方案如下：

1、业务整合

宏山锻造未来以大型飞机结构件和发动机盘轴为主，同时结合“研究院+企业”的新业态模式，对相关产品进行研制，形成规模化发展。燃机领域以盘轴件为主，拓展产品配套谱系，形成新经济增长点。巩固宏山锻造现有铝合金成形技术优势，形成产品竞争力，扩大市场份额；在中航重机技术研究院的统筹下，重点向高温合金、钛合金成形技术发展，成为锻造领先企业。

2、管理整合

未来宏山锻造是中航重机直接管理的子公司，在管理体系和业务发展上贯彻“一个重机”的指导思想，统筹相关业务环节，参照中航重机各项管理体系要求，制定符合宏山锻造自身特点的管理流程和制度，作为企业成员的行为准则和秩序保障。

3、机构人员整合

收购完成后开展对宏山锻造治理方式和治理架构的重新整合，通过开展章程修订、董事会改选、管理层聘任等一系列治理架构调整，统一规范宏山锻造法人治理结构，实施从战略、目标、计划等宏观整合，到制度、职责、流程等微观整合。委派不同级别、不同类型的管理人员担任宏山锻造的治理层和管理层人员，推进宏山锻造尽快完成各项机构人员整合工作。

4、资产整合

对宏山锻造的资产进行全面的鉴别，对于企业发展战略和生产工艺所需的资产进行购买，以优化资产的配置，改善资产的结构。通过整合，充分提高资产的利用率，达到促进技术进步、提高生产效率、降低生产成本、提升企业竞争力的目的。

（三）本次发行对《公司章程》的影响

本次发行完成后，公司将根据发行结果对《公司章程》中注册资本、股本总额等与本次发行相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

（四）本次发行对股东结构的影响

本次发行将使公司股东结构发生一定变化，发行后公司原有股东持股比例将有所变动，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化；本次发行完成后，公司社会公众股比例不低于10%，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（五）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对业务结构的影响

本次发行募投项目围绕公司主营业务展开，募投项目的实施有利于公司提升核心竞争力，巩固市场地位，扩大收入规模，提高持续盈利能力，保证未来可持续发展。因此，本次发行不会导致公司主营业务结构发生变动。

（七）本次发行对公司现金分红的影响

本次发行完成后，公司仍将按照中国证监会、上交所等监管机构的规定以及《公司章程》、股东回报规划等制度要求，严格执行现行的现金分红政策，切实保护股东的分红权利，并在满足经营发展需要的前提下最大程度地回报股东。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心竞争力也将得到增强。本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产与净资产将同时上升，资产负债率将有所降低，资本实力得以提升，公司整体财务状况将得到进一步改善，抵御财务风险的能力亦将进一步增强。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次募集资金拟投资项目的实施将进一步提高公司的市场竞争力，公司营运规模将增加，营业收入将增长，公司持续盈利能力将进一步提升。由于募投项目建成达产需要一定周期，募集资金使用效益在短期内难以完全体现，但随着募投项目新增产能逐步释放，相关产品生产能力的显著提升将有利于公司进一步扩大市场占有率，从而有效提高公司的整体盈利能力和竞争能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，短期内公司筹资活动现金流入量将相应增加。随着募集资金投资项目的逐步实施，公司投资活动的现金流出量将随之提高。在募投项目完成后，随着项目收入和效益的增长，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。总体而言，本次发行将改善公司的现金流状况。

三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行不会造成公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系发生重大变化，亦不会因本次发行产生新的同业竞争，不会影响公司生产经营的独立性。

若因实施本次募投项目而新增关联交易，发行人将及时履行相应的决策程序及披露义务，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性，不会通过关联交易进行利益输送，亦不会损害中小股东利益。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形

本次发行前公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形；本次发行完成后，也不会因此产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形。

五、本次发行完成后，公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行前公司不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形；发行完成后，也不会因此产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

六、公司负债结构是否合理，本次发行是否大量增加负债（包括或有负债），是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2022年12月31日，公司合并口径资产负债率为48.80%。本次发行完成后，公司净资产规模将相应提高，资本结构得到优化，资产负债率将有所下降。本次发行募集资金拟用于与主营业务相关，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债率过低、财务成本不合理的情形。

七、本次发行的相关风险说明

（一）宏观经济波动风险

公司所从事业务属于装备制造业的基础性产业，公司的业务发展与宏观经济的景气程度有较强的相关性。近年来，我国宏观经济环境总体平稳，经济发展整体仍保持增长态势，经济总体平稳健康，公司业务发展良好。若未来国内外宏观经济环境恶化，相关行业需求下降，公司产品的市场需求将会受到影响，公司将面临因宏观经济环境变化而导致的行业需求萎缩风险。

（二）市场风险

公司的锻铸业务在客户、品牌等方面具有显著优势，但仍面临着国内外同行业企业的激烈竞争。国内锻铸行业集中度较低，专业化程度不高。与国外相比，国内锻铸企业主要集中在加工成型环节，不具备产业链的整体优势。如果公司无法有效提升自身竞争实力，以巩固公司在行业中的优势竞争地位，可能造成公司市场占有率降低，盈利能力下降。

（三）经营风险

随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，这对公司研究开发、生产组织、管理运营、市场开拓、内部控制等方面提出了更高的要求，如果公司的管理能力不能适应业务发展的需要，将对公司的整体运营造成不利影响，进而影响业务的正常开展。

（四）募集资金投资项目实施风险

1、募投项目建设进度未达预期的风险

本次发行募集资金将用于“收购宏山锻造80%股权项目”和“技术研究院建设项目”。上述项目经过公司详细的市场调研及可行性论证并结合公司实际经营状况和技术条件而最终确定。虽然经过审慎论证，上述项目符合公司的实际发展规划，但在项目实施、运营过程中仍然会存在各种不确定因素，将可能影响募投项目的建设进度及最终投产时间。

2、募投项目效益未达预期的风险

公司已就募集资金投资项目进行了充分的调研和可行性论证，并审慎进行了盈利测算，但该等分析及测算均基于当前市场环境作出，若在募投项目实际建设和运营过程中，宏观经济形势、国家产业政策、市场需求、行业竞争情况、原材料价格、行业技术路线等外部客观因素发生不利变化，仍可能导致项目建成后所生产产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等与原预测值产生差异，从而影响募投项目预期效益的实现。

3、募投项目新增折旧可能导致业绩下滑的风险

本次募投项目建成后，公司将新增土地使用权、房屋建筑物、机器设备等资产。若项目投产后未能达到预期效益，项目建设形成的新增资产将对公司形成较大的折旧及摊销压力，可能导致公司出现业绩下滑甚至亏损的风险。

4、交易无法完成的风险

公司已与南山铝业、宏山锻造签订《关于山东宏山航空锻造有限责任公司80%股权的转让协议》，但不排除存在因政策法规、市场环境、交易对方、标的公司方自身因素等情况导致收购失败的风险。

（五）即期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险

本次发行完成后，公司总股本将有所增加，而募集资金投资项目产生的经营收益需要一定的时间才能体现，因此公司存在每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄的可能性。公司拟通过深耕主业、加快募投项目投资进度、加强募集资金管理、完善公司治理、进一步完善并严格执行利润分配政策、优化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。

（六）股市风险

本次发行后，公司生产经营和财务状况将发生一定变化，进而影响公司股票的价格。同时，国际政治局势变动、宏观经济形势变化、国家重大经济政策调控、公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等因素都可能引起股价波动，给投资者带来风险。公司本次发行事项尚需履行相关审批程序，需要一定的时间方可完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而影响投资者的收益，在此提请投资者关注相关风险。

（七）审批风险

本次发行尚需取得行业主管部门、有权国有资产监督管理机构的批准，并经公司股东大会审议通过、上交所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。能否取得上述审批、决议通过及取得审批、决议通过的时间均存在不确定性，公司提请广大投资者注意相关风险。

第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况

一、《公司章程》规定的利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况并根据股东大会的授权，公司制定了《公司章程》。在现行《公司章程》中，公司利润分配政策如下：

“第一百九十五条 公司应按照如下规定进行利润分配：

（一）公司利润分配基本原则

1、公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司报表口径可分配利润的一定比例向股东分配股利；

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司利润分配具体政策

1、利润分配的形式：公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%，进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案；公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（三）公司利润分配方案的审议和实施

1、公司拟定的利润分配方案应提交公司董事会、监事会审议；董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

2、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，董事会应就具体原因进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并应在年度报告中披露具体原因及独立董事明确意见；公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时公司应为投资者提供网络投票方式。

3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（四）公司利润分配政策的变更条件及程序

1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

2、公司调整利润分配政策，应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议；股东大会审议该项议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时公司应为投资者提供网络投票方式。”

二、公司制定的《中航重机股份有限公司未来三年（2023一2025年度）股东回报规划》

公司将严格按照《公司章程》和《中航重机股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》，实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。《中航重机股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》的主要内容如下：

（一）制定规划的主要考虑因素及基本原则

1、公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司报表口径可分配利润的一定比例向股东分配股利；

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司未来三年（2023一2025年度）股东回报具体规划

1、利润分配的形式

公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%，进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

3、公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案；公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（三）公司利润分配方案的审议和实施

1、公司拟定的利润分配方案应提交公司董事会、监事会审议；董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

2、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，董事会应就具体原因进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并应在年度报告中披露具体原因及独立董事明确意见；公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时公司应为投资者提供网络投票方式。

3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（四）公司利润分配政策的变更条件及程序

1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

2、公司调整利润分配政策，应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议；股东大会审议该项议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时公司应为投资者提供网络投票方式。

三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

公司最近三年现金分红情况具体如下：

单位：万元

■

（二）最近三年未分配利润使用情况

公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，扩大业务规模，满足公司日常经营现金使用，以及投入能够为股东带来稳定回报的项目，促进公司快速发展，使股东资产保值增值，最终实现股东利益最大化。

第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提条件

以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化。

2、假设按照本次发行的数量上限计算，发行数量为93,719,889股，本次发行完成后，公司总股本将达到1,565,768,979股。此假设仅用于测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于本次实际发行股票数的判断，最终以通过上海证券交易所的审核并获得中国证监会同意注册后实际发行股票数为准。

3、假设本次发行股票募集资金总额为221,200.00万元，不考虑扣除发行费用的影响。

4、假设本次发行于2023年11月30日实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终完成时间将以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。

5、根据公司2022年年报，公司归属上市公司普通股股东的净利润为120,176.85万元，扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东的净利润为118,632.67万元。假设2023年度归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于上市公司普通股股东的净利润与2022年度分别为持平、增长10%以及增长20%。（该假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成任何损失的，公司不承担赔偿责任）。

6、本测算未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

7、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

8、在预测2023年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响。

（二）对主要财务指标的影响测算

基于上述假设情况，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

单位：元、元/股

■

注：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金的使用和效益的产生需要一定周期，募投项目的预期效益不能立即体现，短期内可能对公司业绩增长贡献较小。本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

三、关于本次向特定对象发行的必要性和合理性

本次发行股票募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的实施有利于进一步促进公司产品结构升级、提升公司的核心竞争力、巩固公司行业地位、增强公司的可持续发展能力，具体分析详见本预案之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司目前主要从事锻铸和液压环控业务，主要产品包括锻铸件、液压件等。本次发行募集资金主要用于收购宏山锻造80%股权项目、技术研究院建设项目以及补充流动资金，均有助于公司主营业务的发展。本次募投项目建成并投产后，公司的主营业务保持不变。在公司现有业务基础上，募集资金投资项目将提高公司满足市场需求的能力，从而进一步增强公司的综合竞争力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、收购宏山锻造80%股权项目

在人员方面，宏山锻造的董事会将由公司和交易对方共同委派，公司委派多数董事会席位并由公司提名董事长人选。宏山锻造管理层在职权范围内依法自主行使经营管理职权。公司将持续强化队伍建设，通过内部选拔与外部引进并举，考核、选拔和晋职聘任管理人员，充实管理队伍；持续推进员工队伍建设，通过考评考核不断注入优质新鲜血液；持续丰富培训体系，有序推进各层级员工培训。公司完善的员工考核评价体系，为收购宏山锻造80%股权项目的人才储备和人才稳定提供制度保证。

在技术方面，宏山锻造拥有500MN、125MN、60MN和25MN四台锻压机及配套设备设施，耐用性及压制精度更高、压力稳定、生产工艺范围宽广、批量生产偏差小、寿命长、批量稳定性好、工作台空间大，适合大尺寸或超大尺寸锻件加工，设备性能优异，技术指标国内领先。公司在高端装备锻造产品的研制生产方面积累了雄厚的技术实力，在锻造技术与材料应用工艺研究方面均居行业领先水平，为收购宏山锻造80%股权项目提供了技术保障。

在市场方面，宏山锻造现有设备具备生产铝合金及钛合金、高温合金、高强度结构钢等锻件的能力，具备一定的市场竞争力。公司多年来坚持扎根高端装备锻件行业，紧跟国内业发展的节奏，产品覆盖国内大部分飞机及发动机型号，为收购宏山锻造80%股权项目提供了市场保障。

2、技术研究院建设项目

在人员方面，公司长期从事锻造业务，已经建立起一批具有过硬素质的管理人员队伍和技术熟练的产业工人队伍，能够有效地保障募投项目的顺利建设和安全、稳定运营。因此，公司具有实施本次募投项目所必须的人员配备。

在技术方面，公司始终坚持通过技术创新提升综合竞争能力。公司长期注重技术研发，已经建立起一支具备高水准产品研发能力的技术团队，在产品研发、设计、产品测试等方面具备一定的自主创新能力；另一方面，公司持续优化正向研发系统评审机制，建立了完善标准的技术开发流程。

在市场方面，公司主要客户为国内外知名的行业领先企业。公司参与了国产大飞机锻件前期的研发，并与国内外知名企业建立了合作关系，为本次募集资金投资项目的实施提供了市场保障。

综上，公司在相关业务领域经营多年，在人员、技术、市场等方面具备充分的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。

五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施

考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：

（一）积极、稳妥推进募集资金投资项目的实施，提升资金使用效率

董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次募投项目的实施，公司将不断优化业务结构，继续做强、做优、做大主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，增强未来股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。

（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

本次发行的募集资金到位后，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》（证监会公告[2022]15号）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》等规定开设募集资金专户，并及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将募集资金存放于董事会批准设立的专项账户中，严格管理募集资金的存放。募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

本次发行募集资金到位后，公司严格按照法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定存储及使用募集资金，保证募集资金使用的合理性和规范性，谨慎防范募集资金使用风险。

（三）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制

为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求和《公司章程》的规定，制定了《中航重机股份有限公司未来三年（2023一2025年度）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将严格执行公司章程和现行分红政策，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

六、公司第一大股东、董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报填补措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会及上交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会及上交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上交所的最新规定出具补充承诺；

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若本人违反该等承诺并给中航重机或投资者造成损失的，本人愿依法承担对中航重机或投资者的补偿责任。”

（二）公司的第一大股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，中国证监会及上交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会及上交所该等规定时，承诺届时将按照中国证监会及上交所的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”

中航重机股份有限公司董事会

2023年6月2日