北京天坛生物制品股份有限公司
关于控股股东权益变动的提示性公告
证券代码：600161 证券简称：天坛生物 公告编号：2023-026
北京天坛生物制品股份有限公司
关于控股股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
● 本次权益变动属于同一控制下股份无偿划转，不触及要约收购。
● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
一、本次权益变动基本情况
（一）本次权益变动概述
2023年6月2日，北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“天坛生物”或“公司”）控股股东中国生物技术股份有限公司（以下简称“中国生物”）与深圳市光明区国有资产监督管理局（以下简称“光明国资局”）签署《合作协议》，约定中国生物与光明国资局设立合资公司，中国生物持有合资公司51%股权，光明国资局持有合资公司49%股权；合资公司设立后，中国生物向合资公司无偿划转天坛生物98,263,078股股份，占天坛生物总股本的5.96%（以下简称“本次无偿划转”）。本次无偿划转将导致公司控股股东权益发生变动，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（二）信息披露义务人基本情况
■
（三）本次权益变动前后持股情况
本次权益变动前后，信息披露义务人中国生物及其一致行动人持股情况如下：
■
二、所涉及后续事项
1、本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
2、本次权益变动涉及信息披露义务人披露简式权益变动报告书，具体内容详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司简式权益变动报告书》。
三、风险提示
本次无偿划转尚待签署《无偿划转协议》，本次无偿划转涉及各方必要的上级机构批准、国务院国资委批准，本次无偿划转涉及的经营者集中事项尚需通过国家市场监督管理总局国家反垄断局审查。本次无偿划转尚存在不确定性，公司将持续关注相关事项的进展，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
北京天坛生物制品股份有限公司
2023年6月2日
北京天坛生物制品股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：北京天坛生物制品股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：天坛生物
股票代码：600161
信息披露义务人：中国生物技术股份有限公司
住所/通讯地址：北京市朝阳区双桥路乙2号院2号楼2层
信息披露义务人一致行动人：北京生物制品研究所有限责任公司
住所/通讯地址：北京市经济技术开发区博兴二路9号院4号楼2层205室
信息披露义务人一致行动人：成都生物制品研究所有限责任公司
住所/通讯地址：成都市锦江区锦华路三段379号
权益变动性质：国有股份无偿划转（直接持股减少但直接与间接合计持有权益不变）
签署日期：二零二三年六月二日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等相关法律、法规编写本报告书；
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人签署的章程、协议或其他任何形式的任何条款，或与之相冲突；
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在天坛生物拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在天坛生物拥有权益的股份；
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；
五、本次权益变动尚待相关各方签署《无偿划转协议》并经各方必要的上级机构批准、国务院国资委批准，无偿划转涉及的经营者集中事项尚需通过国家市场监督管理总局国家反垄断局审查；
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
释 义
在报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
■
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人介绍
1、信息披露义务人基本情况
■
2、主要股东及实际控制人
截至本报告书签署日，国药集团直接持有中国生物95.36%股权，通过中国医药投资有限公司间接持有中国生物4.64%股权，中国生物实际控制人为国药集团。
3、信息披露义务人的主要负责人情况
截至本报告书签署日，中国生物的主要负责人的基本情况如下：
■
4、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人中国生物除拥有天坛生物股份外，在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
■
二、信息披露义务人一致行动人介绍
（一）北京所
1、信息披露义务人一致行动人基本情况
■
2、主要股东及实际控制人
截至本报告书签署日，中国生物持有北京所100%股权，北京所实际控制人为国药集团。
3、信息披露义务人一致行动人的主要负责人情况
截至本报告书签署日，北京所的主要负责人的基本情况如下：
■
4、信息披露义务人一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人一致行动人北京所除拥有天坛生物股份外，不存在持有境内、境外其他上市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（二）成都所
1、信息披露义务人一致行动人基本情况
■
2、主要股东及实际控制人
截至本报告书签署日，中国生物持有成都所100%股权，成都所实际控制人为国药集团。
3、信息披露义务人一致行动人的主要负责人情况
截至本报告书签署日，成都所的主要负责人的基本情况如下：
■
4、信息披露义务人一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人一致行动人成都所除拥有天坛生物股份外，不存在持有境内、境外其他上市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明
成都所和北京所为中国生物的全资子公司，根据《收购管理办法》的相关规定，属于中国生物的一致行动人。
第二节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
为深入贯彻习近平总书记对广东、深圳重要讲话和重要批示指示精神，认真贯彻落实党中央、国务院建设深圳中国特色社会主义先行示范区重大建设部署，推动深圳市、光明区生物医药产业创新发展，落实国药集团与光明区人民政府深化合作的有关要求，中国生物与光明国资局拟设立合资公司，中国生物持有合资公司51%股权，光明国资局持有49%股权；合资公司设立后，中国生物向合资公司无偿划转天坛生物5.96%股份，光明国资局向合资公司无偿划转卫光生物35.25%股份，中国生物通过合资公司和武汉所控制卫光生物42.50%的股份，成为卫光生物的控股股东。本次无偿划转是中国生物与光明国资局构建具有全球竞争力血液制品企业的重要举措。
2023年6月2日，中国生物与光明国资局签署《合作协议》约定了前述设立合资公司及无偿划转股份事项。本次合作整体完成后，合资公司将持有天坛生物5.96%的股份，及卫光生物35.25%的股份。
二、未来十二个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露人暂无在未来12个月内增加或者继续减少其已拥有权益的股份的安排。
若发生相关权益变动事项，信息披露人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人持股情况
本次权益变动前，中国生物持有天坛生物752,083,740股股份，持股比例为45.64%；成都所持有天坛生物58,181,196股股份，持股比例为3.53%；北京所持有天坛生物15,668,638股股份，持股比例为0.95%，均为无限售条件流通股，合计占天坛生物总股本的50.12%。
2023年6月2日，中国生物与光明国资局签署《合作协议》，约定中国生物与光明国资局设立合资公司，合资公司设立后，中国生物持有合资公司51%股权，为合资公司控股股东，光明国资局持有合资公司49%股权；中国生物向合资公司无偿划转天坛生物98,263,078股股份，占天坛生物总股本的5.96%。本次无偿划转将导致公司控股股东权益发生变动，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
本次权益变动后，中国生物直接持有天坛生物653,820,662股股份，通过合资公司、成都所和北京所间接持有天坛生物172,112,912股股份，合计持有天坛生物825,933,574股股份，占天坛生物总股本的50.12%。
本次权益变动完成前后，信息披露义务人及其一致行动人持有天坛生物股份的情况如下：
■
二、本次权益变动的方式
2023年6月2日，中国生物与光明国资局签署《合作协议》，协议内容如下：
（一）协议签署主体
《合作协议》由中国生物、光明国资局签署。
（二）协议主要条款
1、本次合资
双方拟以现金出资设立合资公司，合资公司设立时的注册资本为100万元，中国生物出资51万元，持股比例为51%，为合资公司控股股东，光明国资局出资49万元，持股比例为49%，合资公司拟注册在深圳市光明区。
2、本次无偿划转
合资公司设立后，双方将分别与合资公司签署《无偿划转协议》，分别向合资公司无偿划转标的股份，其中，中国生物向合资公司无偿划转天坛生物总股本5.96%的股份（截至《合作协议》签署日对应天坛生物98,263,078股股份）；光明国资局向合资公司无偿划转卫光生物总股本35.25%的股份（截至《合作协议》签署日对应卫光生物79,947,000股股份）。本次无偿划转完成后，双方在合资公司股权比例保持不变。
3、卫光生物公司治理
（1）自划转完成日起，合资公司为卫光生物控股股东，国药集团为卫光生物实际控制人。
（2）划转完成后，卫光生物的董事会由9名董事组成（包括3名独立董事），均由中国生物和光明国资局通过合资公司提名。
（3）划转完成后，卫光生物的监事会由3名监事组成（包括1名职工代表监事），除职工代表监事外，中国生物推荐1名股东监事候选人并由合资公司提名，光明国资局提名1名股东监事候选人。
（4）划转完成后，卫光生物的现任高级管理人员原则上保持稳定。卫光生物的高级管理人员由董事会聘任，其中财务负责人由中国生物推荐并由总经理提名。1名副总经理由光明国资局推荐并由总经理提名。
（5）根据《合作协议》约定向卫光生物提名或推荐的候选人的任职资格均应当符合有关法律法规的规定。
（6）本条约定不影响卫光生物其他股东按照法律法规及公司章程的规定提名董事候选人、监事候选人。
4、生效
（1）《合作协议》经双方法定代表人/负责人或授权代表签署之日起成立并生效。
（2）《无偿划转协议》在全部满足下列条件后生效：
1）双方必要的上级机构审议批准本次无偿划转；
2）本次无偿划转涉及的经营者集中事项通过国家市场监督管理总局国家反垄断局审查；
3）国务院国资委批准本次无偿划转。
三、本次权益变动对上市公司控制权的影响
本次权益变动不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化。
四、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的天坛生物 98,263,078股股份不存在质押、司法冻结等其他被限制转让的情况。
五、本次权益变动已履行及尚需履行的决策和批准程序
（一）本次权益变动已履行的决策及审批程序
截至本报告书签署日，中国生物和光明国资局内部有权决策机构已审议通过签署《合作协议》。
（二）本次权益变动尚需履行的决策及审批程序
1、本次无偿划转尚待签署《无偿划转协议》并经双方必要的上级机构批准；
2、本次无偿划转涉及的经营者集中事项通过国家市场监督管理总局国家反垄断局审查；
3、国务院国资委批准本次无偿划转。
六、本次权益变动的其他情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司未清偿的负债，也不存在上市公司为信息披露义务人及其一致行动人负债提供的未解除的担保，或其他损害上市公司利益的情况。
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人前六个月内不存在买卖天坛生物股票的情况。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了披露，信息披露义务人及其一致行动人不存在与本次权益变动相关的其他应当披露而未披露的重大事项。
第六节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人及其一致行动人的营业执照；
（二）信息披露义务人及其一致行动人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
（三）《合作协议》；
（四）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件置备地点
本报告书及上述备查文件置于上市公司办公地点，以备查阅。
第七节 信息披露义务人及声明
信息披露义务人及一致行动人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：中国生物技术股份有限公司
法定代表人/授权代表：
2023年 6 月 2 日
信息披露义务人一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人一致行动人：北京生物制品研究所有限责任公司
法定代表人/授权代表：
2023年 6 月 2 日
信息披露义务人一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人一致行动人：成都生物制品研究所有限责任公司
法定代表人/授权代表：
2023年 6 月 2 日
信息披露义务人：中国生物技术股份有限公司
法定代表人或授权代表：
2023年 6 月 2 日
信息披露义务人之一致行动人：北京生物制品研究所有限责任公司
法定代表人或授权代表：
2023年 6 月 2 日
信息披露义务人之一致行动人：成都生物制品研究所有限责任公司
法定代表人或授权代表：
2023年 6 月 2 日
附表
简式权益变动报告书
■
信息披露义务人：中国生物技术股份有限公司
法定代表人或授权代表：
2023年 6 月 2 日
信息披露义务人之一致行动人：北京生物制品研究所有限责任公司
法定代表人或授权代表：
2023年 6 月 2 日
信息披露义务人之一致行动人：成都生物制品研究所有限责任公司
法定代表人或授权代表：
2023年 6 月 2 日
