(上接101版)

(上接101版)

公司按照每股4.30元的价格偿还债务，债转股数=转股债务总额/转股价格，计算得出债转股数为70,297.6957万股（转股债务总额302,280.09万元/转股价格4.30元每股=债转股数70,297.6957万股）。

2、债务重组收益计算过程

破产重整过程中，公司以每股作价4.30元对债务进行清偿。2022年12月22日资本公积转增股本登记日除权价2.85元/每股，作为债转股票的公允价值。公司据此核算出全部债转股票公允价值=债转股数×每股公允价值=70,297.6957万股×2.85元=200,348.43万元。

由此，公司计算出重整过程产生的重组收益=重整债务总额-债转股票公允价值-待现金清偿债务金额-重整费用=336,771.70万元-200,348.43万元-34,492.19万元-3,332.79万元=98,598.29万元。

债务重组收益9.67亿元构成如下：

单位：人民币万元

■

3、债务重组收益确认依据

《企业会计准则第12号-债务重组》第十条规定：以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。

《企业会计准则第12号-债务重组》第十一条规定：将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，应当计入当期损益。

《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第十二条规定：金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。

《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第十四条规定：金融负债（或其一部分）终止确认的，企业应当将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。

《监管规则适用指引一一会计类第1号》债务重组收益的确认：对于上市公司因破产重整而进行的债务重组交易，由于涉及破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在重大不确定性，因此，上市公司通常应在破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益，除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除。

《上市公司执行企业会计准则案例解析》的相关规定或解释：“如果公司已将需以现金清偿的债务对应支付至管理人账户，需清偿给债权人的股票也过户到管理人指定账户，可以视为存在确凿证据表明司法重整协议执行过程及结果的重大不确定性消除，确认为债务重组收益。”

《企业会计准则解释第5号》的相关规定：企业接受代为偿债、债务豁免或捐赠，按照企业会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益；但是，企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入所有者权益（资本公积）。企业发生破产重整，其非控股股东因执行人民法院批准的破产重整计划，通过让渡所持有的该企业部分股份向企业债权人偿债的，企业应将非控股股东所让渡股份按照其在让渡之日的公允价值计入所有者权益（资本公积），减少所豁免债务的账面价值，并将让渡股份公允价值与被豁免的债务账面价值之间的差额计入当期损益。控股股东按照破产重整计划让渡了所持有的部分该企业股权向企业债权人偿债的，该企业也按此原则处理。

在公司的司法重整过程中，2022年12月22日前，公司重整投资人已支付完毕全部重整投资款，共计人民币120,000万元，全部支付至管理人指定账户；2022年12月23日，公司根据《重整计划》，以现有总股本1,283,020,992股为基数，按照每10股转增11.90143433股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增约1,526,979,008股股票，上述资本公积金转增股本已实施完毕，转增股份中的800,000,000股已登记至重整投资人证券账户，其余726,979,008股已登记至管理人证券账户和部分债权人证券账户。

2022年12月23日，公司向管理人提交了《关于中安科股份有限公司重整计划执行完毕的报告》。同日，管理人向武汉中院提交了《关于中安科股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》，报告了监督公司执行重整计划的相关情况，认为中安科已经完成重整计划执行工作，提请武汉中院裁定确认《重整计划》执行完毕。

公司于2022年12月23日收到武汉中院送达的【（2022）鄂01破26号之二】《民事裁定书》，确认中安科《重整计划》已执行完毕。因此公司确认，本次司法重整执行过程及结果的重大不确定性已消除，在2022年12月31日确认债务重组收益符合《企业会计准则》的相关规定。

二、重整计划中有关债务清偿的具体情况

《中安科股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）规定：“有财产担保债权本金及利息部分可在担保财产的清算价值范围内以现金方式优先清偿。清算价值范围外的本金及利息，以及全部罚息、复利、违约金等惩罚性费用将按普通债权的清偿方式清偿。普通债权以债权人为单位，每户债权人债权金额在60,000.00元以下（含本数）的部分，将获得一次性现金清偿；60,000.00元以上部分采用以股抵债方式清偿普通债权人每100元债权金额可分得约23.25股中安科股票，股票抵债价格为4.30元/股。每户普通债权人以此计算可得股票数量出现小数位的，则向上取整，即去掉小数点右侧的数字并在个位数上加‘1’。”

16中安消债、证券虚假陈述责任纠纷案件相关债权严格按照《重整计划》的规定进行清偿。

截至债权申报截止日2022年12月5日，共计5,085家债权人向管理人申报债权，申报金额共计4,364,401,842.13元。其中，涉及16中安消债的债权申报金额共计1,169,814,755.84元；涉及证券虚假陈述责任纠纷的债权申报金额共计1,353,425,459.84元；涉及经营性的债权申报金额共计675,356,945.37元；涉及融资性的债权申报金额共计1,165,804,681.08元。

截至年报披露日2023年4月15日，共计7,185家债权人申报债权，申报金额共计4,429,442,031.94元。其中，涉及16中安消债的债权申报金额共计1,171,454,306.64元；涉及证券虚假陈述责任纠纷的债权申报金额共计1,416,826,098.85元；涉及经营性的债权申报金额共计675,356,945.37元，涉及融资性的债权申报金额共计1,165,804,681.08元。截至前述日期，管理人已经完成累计6,102家债权人债权的审查工作，债权确认金额共计2,867,156,922.51元，核减金额559,405,644.13元。其中，涉及16中安消债的债权确认金额为1,146,900,316.86元；涉及证券虚假陈述责任纠纷的债权确认金额为718,796,708.55元；涉及经营性的债权确认金额为51,098,455.99元，涉及融资性的债权确认金额为950,361,441.11元。1,903家债权人申报的债权因涉及未决诉讼等原因而暂缓确认，涉及申报金额1,002,879,465.30元。

截至年报披露日2023年4月15日，管理人已监督中安科完成累积4,626家债权人的现金分配工作，分配金额合计144,334,667.49元。其中，16中安消债的债权人获得债权分配现金6,427,658.82元，证券虚假陈述责任纠纷案件债权人获得债权分配现金137,007,035.66元，经营性债权人获得分配现金599,973.01元，融资性债权人获得分配现金300,000.00元。管理人已监督中安科完成累计622家债权人的股票分配工作，累计分配股票合计358,012,771股。其中，16中安消债的债权人获得债权分配股票241,557,019股，证券虚假陈述责任纠纷案件债权人获得债权分配股票27,738,081股，经营性债权人获得分配股票1,612,159股，融资性债权人获得分配股票87,105,512股。

根据《重整计划》的规定，应当向普通债权人分配的现金清偿款项已经进行分配，并留存足额现金用于清偿该等债权。暂缓确认债权或受法律保护的未申报债权，将按同类型债权的清偿方式及比例对偿债资源予以提存。待相应债权依法确认后，债权人可按同类型债权清偿方式及比例获得受偿。未申报的债权在重整计划执行完毕后申报的，由中安科负责审查后按照同类债权清偿方式及比例获得受偿。

公司《重整计划》已就16中安消债的全体债权人的债权金额，以及证券虚假陈述涉及到的已经判决和未判决的全部司法案件合计的债权金额进行了偿债资源的预留。除已进行的债权申报的16中安消债的债权人及证券虚假陈述的债权人，公司将配合管理人待所涉债权经管理人审查确认后按照相关程序进行清偿；尚未申报的债权人亦可以通过后续申报，待管理人审查确认后，按照相关程序进行清偿。

三、截至年报披露日，有关暂缓确认债权及未申报债权在重整计划执行完毕后申报的具体情况，公司对上述债权进行偿付的有关标准、金额和具体安排

1、有关暂缓确认债权及未申报债权在重整计划执行完毕后申报的具体情况

截至年报披露日2023年4月15日，尚有1,903家债权人申报的债权因涉及未决诉讼等原因而暂缓确认，涉及申报金额1,002,879,465.30元，即按照4.3元/股进行计算，需要预留的相应的偿债股份为2.33亿股，破产管理人的股票账户中尚有3.69亿股股份，预留的股份数量足以覆盖清偿上述债权。

自2022年12月5日起至年报披露日2023年4月15日，新增债权申报人数2,100家，均为16中安消债持有人和证券虚假陈述责任纠纷案件债权人，新增债权申报金额65,040,189.81元。

2、公司对上述债权的偿付标准、金额和具体安排

（1）上述债权的偿付标准、金额

根据《重整计划》之规定，针对暂缓确认债权或受法律保护的未申报债权，已经按同类型债权的清偿方式及比例对偿债资源予以提存。待相应债权依法确认后，债权人可按同类型债权清偿方式及比例获得受偿。未申报的债权在重整计划执行完毕后申报的，由中安科负责审查后按照同类债权清偿方式及比例获得受偿。具体清偿方案如下：

“对于普通债权，债权金额在60,000.00元以下（含本数）的部分，将获得一次性现金清偿；债权金额在60,000.00元以上部分采用以股抵债方式清偿，即每100元债权金额可分得约23.25股中安科股票，股票抵债价格为4.30元/股。每户普通债权人以此计算可得股票数量出现小数位的，则向上取整。

对于有财产担保债权，有财产担保债权本金及利息部分可在担保财产的清算价值范围内以现金方式优先清偿。清算价值范围外的本金及利息，以及全部罚息、复利、违约金等惩罚性费用将按普通债权的清偿方式清偿。”

（2）上述债权的偿付具体安排

A、对暂缓确认债权及未申报债权的偿付具体安排

公司已就暂缓确认债权或受法律保护的未申报债权进行了偿债资源的预留，同时，公司重整投资人武汉融晶承诺如出现抵债股票不足而无法按照重整计划规定清偿超过312,600.97万元债务部分（不含现金清偿和留债部分，且债务金额为武汉中院最终审定金额）的情况，则超过312,600.97万元债务部分的股票由武汉融晶按照4.30元/股负责补足，或由武汉融晶按照不超过4.30元/股的价格为该等债权人提供等值偿债方案。

武汉融晶当前持有上市公司股份4.328亿股，如果公司预留偿债资源不足以覆盖未申报债权的情况下，武汉融晶持有的上市公司股份亦足以按照不超过4.30元/股的价格对超出部分的债务的债权人进行清偿。

B、对留债挂账的关联企业债权进行清偿情况

公司关联企业债权形成的原因主要为：中安科母公司与控股子公司之间的债务形成主要系前期资金调拨及关联方资金往来产生的余额；中安科母公司与大股东直接控制的法人债务形成主要系因前期垫付外派人员的工资、房租费及资金调拨产生的往来余额。

根据重整计划，为保障非关联方债权人优先获得受偿的权利，关联方债权按照留债挂账处理，对于由大股东直接控制的法人，公司暂未安排清偿；对于控股子公司，公司根据自有资金安排按顺序进行清偿。公司与控股子公司之间的债务在中安科股份合并层面均已抵消，不会对公司损益产生影响，公司与大股东直接控制的法人之间的债务亦不会对公司损益产生影响。

以下为截止2022年12月31日关联企业留债挂账情况：

单位：人民币万元

■

四、关于公司具备持续经营能力的说明

2022年，公司迁址至湖北省武汉市后，在各级政府和主管部门以及全体员工的支持和努力下，顺利完成了司法重整的全部程序，彻底化解了上市公司历史的债务问题。2022年度公司主营业务收入在重整之年没有大幅波动，且稳中有升。重整完成后，公司将有更大的空间和资源进一步支持公司业务发展和战略转型，实现上市公司价值提升，为全体股东及员工创造价值。

2022年12月，公司重整投资人将全部重整投资款支付至管理人指定账户，公司根据《重整计划》资本公积金转增1,526,979,008股股本已实施完毕，转增股份中的800,000,000股已登记至重整投资人证券账户，其余726,979,008股已登记至管理人证券账户和部分债权人证券账户。公司破产重整成功后，公司的经营状况和财务状况得以好转。

1、公司2022年度经营情况

2022年度公司实现营业收入25.42亿元，较上年增长0.88%，实现归属于上市公司股东的净利润-3.36亿元。主要原因系2022年安保系统集成收入和安保运营服务收入增加所致。公司主营业务情况如下：

单位：人民币万元

■

公司营业收入主要在境外安保综合运营业务、境内系统集成业务及智能制造业务三个业务板块，其中境外安保综合运营业务收入占比约50%，境内系统集成业务占比约40%，智能制造业务占比约6%。

（1）公司上述业绩是在各子公司没有外部融资的情况下取得

上市公司处于“ST”、“*ST”的阶段已经持续完整的五个会计年度，公司自2018年出现债务交叉违约以来，境内各子公司均无任何经营性的融资，且各经营性子公司原有的融资到期后均到期偿付，境内系统集成子公司（除中安消技术）、制造业子公司均无任何的融资类债务。境内各子公司均是通过自身的存量资金在完成业务拓展和规避经营风险。公司过去三年新承接的重大系统集成项目，未出现大额的应收债权坏账风险。

境外方面，境外香港总部不仅没有新增融资，且在过去三年偿还了历史遗留的银行贷款合计约1亿元。在过去三年恶劣的外部环境影响下，各境外子公司经营基本稳定，部分子公司经营业绩稳中有升。

（2）公司境外安保业务、境内系统集成业务受疫情影响具有普遍性

公司境内系统集成业务有比较明显的工程属性，境内因为疫情导致的项目停滞、工期延误、项目招投标取消等对各系统集成子公司的业务承接，项目管理造成的影响具有普遍性，尤其对这些不能垫资、不接受低付款比例的系统集成类子公司而言，影响要远大于其他公司（很多上市公司通过垫资获取项目）。

境内制造业方面，部分安防产品消费终端为房地产领域，受疫情影响，2022年公司安保产品在房地产细分市场的销售受到比较明显的影响。

境外安保业务方面，境外各子公司大量的业务来自旅游、航空、零售等行业，疫情导致的各地区或国家的人口流动大幅减少、商业消费大幅减少，进而间接导致核心客户的销售收入减少以及成本转嫁问题，其中尤其以香港卫安的影响最大。2022年，虽然澳门因为疫情原因导致当年GDP下降26.8%，但是澳门卫安的营业收入和利润下降的幅度大幅低于澳门整体GDP的下降幅度。

因此，疫情对于上市公司各项业务的影响具有普遍性，即使在过去几年非常恶劣的疫情情况下，公司的主营业务收入依然没有出现大幅下滑，公司境内境外业务经受住了这一轮经济周期的影响。

（3）2022年度公司全年的业务重点是全面支持司法重整，各子公司为支持司法重整公司做出了贡献

2022年是公司重整的最重要一年，由于本次重整只是对上市公司母公司的重整，为了在2022年度内完成重整工作，公司各境内、境外子公司都提供了各种支持，尤其是为了化解子公司中安消技术的历史债务，一定程度上也影响了各子公司的现金流，进而影响了其业务承接的能力以及项目实施进度。

中安消技术是2014年借壳进入上市公司的主体公司，其作为上市公司借壳初期的主要经营实体，2019年以来，该公司（单体）的经营基本处于停滞状态，其历史遗留项目因为公司经营资金、人员离职、各类诉讼、项目管理等衍生了大量风险事项。但是由于该公司注册在北京，上市公司重整初期考虑过合并重整问题，但由于异地管辖以及重整时间周期过紧等原因，未能纳入重整范畴。

2、2023年第一季度公司及各业务板块的业绩情况

（1）上市公司一季度业绩情况

单位：人民币万元

■

2023年一季度，公司营业收入较上年度同期相比，增长23.26%。毛利率由上年度同期的12.39%提升至13.33%，净利润由上年度同期的-8,856.10万元变为-713.59万元，亏损幅度大幅度降低。

公司一季度亏损的主要原因是：

A、由于境外业务主要是安保服务，属于劳动密集型，但由于香港、澳门地区一季度的假期普遍较多（新年假期、春节假期等），安保服务需求下降，但仍需支付人员工资，因此一季度的毛利普遍偏低；

B、境内系统集成及制造业受春节务工人员返乡影响较大，项目施工现场及工厂一般都会有一个月左右的假期，这也会导致当期的成本费用显著高于其他季度；

C、智能化系统集成项目的政府、事业单位采购一般是上半年招投标，下半年开始施工，因此一般一季度也是系统集成业务的淡季。

D、由于美元加息影响，港币的贷款利率在一季度一直居高不下，香港总部约3亿元银行借款的利息支出相较去年同期增加约192万元；

综上因素，使得公司一季度净利润仍有小幅亏损。

（2）境外安保综合运营业务业绩情况

单位：人民币万元

■

境外安保综合运营业务2023年一季度营业收入40,410.52万元，较上年度同期增加4,146.74万元，增长11.43%，净利润-414.12万元，较上年度同期减亏67.23%。

A、境外各运营子公司盈利全面转正

2022年下半年以来随着境外疫情管理放松，人员流动加强，来自旅游、航空、零售等领域的消费开始增加，公司各境外经营主体的收入增长均较为明显，各子公司的经营性利润均实现了转正。

B、境外各子公司的营业收入稳步增长

伴随社会资源要素流动恢复，来自客户的安保服务需求逐步恢复，与此同时，公司在2022年底对海外管理层结构进行了部分调整，各海外公司的营业收入均呈现了比较稳定的增长。各境外子公司均在各地区获得了大量重要的新增客户，包括泰国三条地铁的人力安保服务、澳门The Dairy Farm五年期的服务、香港机电工程署的电子安防改造工程等。

公司各境外子公司在后疫情阶段体现了非常稳定的复苏，盈利能力也开始逐步恢复。与此同时，上市公司也对各境外主体进行了实地调研，未来在境外、境内业务协同和交叉销售方面有更全面的尝试。

（3）境内系统集成业务业绩情况

单位：人民币万元

■

受2022年整体建筑行业周期影响，境内智能化系统集成业务受到不同程度的影响。于2022年公司实施司法重整、整体征信状况影响各子公司承接国内大中型项目以及缺少外部资金支持的背景下，各智能化系统集成子公司依然表现出了相当高的经营韧性，也为公司境内业务的开展和实现高质量发展奠定了基础。

除业务开拓以外，公司对境内智能化系统集成业务的日常管理提出了更高要求，强调营销区域化，运营和管理集中化的管理理念，将管理架构趋向集中和扁平化；将营运不佳、规模不大的系统集成业务进行归集；逐步减少运营主体，提升品牌效应，实现系统集成业务的精细化管理，严控项目风险，稳步发展。

2023年一季度境内系统集成业务营业收入23,064.03万元，较上年同期增加10,246.59万元，增长比例79.94%；净利润927.47万元，较上年同期增长158.02%，实现扭亏为盈。

（4）智能制造业务业绩情况

公司智能硬件制造终端产品主要应用于消费电子、智能家居、智能交通、智能工业、智能医疗等领域，主要依赖于房地产行业，受房地产行业下行趋势影响，2023年一季度公司智能制造业务收入3,144.03万元，较上年同期下滑16.01%。

3、公司各业务板块2023年经营情况

（1）境外安保综合运营业务经营情况

A、境外安保综合运营服务的品牌和资质优势

公司境外子公司拥有同行业内最优质的行业资质，在相应国家或地区排名靠前且历史悠久，是行业领先企业，建立了良好的市场品牌。境外子公司长期的行业经历为公司积累了丰富的行业经验及人才优势，公司可以根据客户需求为客户定制方案，提供优质服务。公司在香港长达40多年的业务经验、泰国和澳门近30年的业务经验，大洋洲近40年的业务经验都是公司长期、持续稳定经营的重要支撑，各境外子公司长期稳定地在安保运营服务行业的耕耘，为公司的业务稳定性提供了重要支持。

B、社会经济活动修复后，快速稳定恢复至盈利状态

2022年下半年以来，以大洋洲、泰国为代表的境外子公司的社会经营活动快速复苏，受益于终端消费的提升以及零售端的恢复，客户对于安保服务需求提升，服务价格的敏感性也较疫情期间有了大幅改善。

从公司一季度的经营数据来看，泰国卫安、卫安控股同期比较均实现了营业收入约10%左右的增长，且均实现了盈利。尤其是相关社会活动的增加带来各类体育活动、演艺活动以及航空、商场等地区的安保需求快速增加。泰国子公司新获得了大量商场、机场的安保服务合同，还中标了泰国三条地铁线路的安保服务合同。

香港及澳门方面，2023年2月以来，随着内地和香港、澳门地区的通关，两地的经济活动联系大幅增加，包括内地及东南亚、欧洲去往港澳地区的人数大幅增加，相关的安保服务需求也在快速增加。香港卫安方面，公司来自零售端的客户安保服务的需求稳步提升，同时来自香港入境署、香港机场等公共服务地区的电子安防业务需求也在快速增加，公司获得了部分新增订单。澳门方面，公司除原有获得中国银行往来香港的现金押运业务以外，今年3月份还获得了工商银行澳门分行的往来香港的现金押运业务。

公司在境外各子公司通过历史积累的品牌认知优势，在社会活动复苏后，快速获得了大量优质新项目的订单，为公司境外业务的稳步发展提供了重要的支持。

C、境外安保综合运营业务客户资源稳定，近几年重大客户均稳定持续，良好的客户关系能够为公司带来长期的收益。

①香港卫安近三年长期合作重大客户：中国银行香港分行、恒生银行、JONES LANG LASALLE MANAGEMENT SERVICES LTD、URBAN PROPERTY MANAGEMENT LIMITED、CIRCLE K CONVENIENCE STORES (HK) LTD、CAFE DE CORAL GROUP LTD。

②澳门卫安近三年长期合作重大客户：中国银行澳门分行、财政局、澳门商业银行、華僑永亨銀行、RLG Macau Limited、澳门自来水股份有限公司。

③泰国卫安近三年长期合作重大客户：Bangkok Expressway and Metro Public Company Limited、Chevron Thailand Exploration And Production Ltd. 、Asset World Corp Public Company Limited。

各境外子公司2023年一季度新签署的业务订单情况如下：

■

境外安保综合运营业务经营稳中有进，继续维护和巩固原有业务的同时，不断开拓新业务，保证了市场占有率。从一季度经营成果可以看出，公司境外业务较上年同期稳步上升。

D、未来境内境外业务协同和交叉销售

随着数字智能产业在中国的实践逐渐被认知和接受，公司境外子公司所在地的智能安防需求也在不断增加，市场需求也逐步在向智能化的整体解决方案发展，这些需求为公司境外业务的拓展提供了机会；公司境内各智能化系统集成子公司都有近20年的智能化系统集成解决方案的实践经验和专业技能，能够为境外的数字智能化产业发展赋能，而境外子公司多年来累计的零售、交通、航空、金融等行业的长期客户也能为相应数字智能产业的落地提供客户资源。

境外各子公司正逐步强化与科技服务的融合，依靠科技力量加强技术创新，积极开拓基于数字智能化的产业需求，围绕现有的安保综合运营业务服务的客户，做需求开发和交叉销售，促进安保综合运营服务的技术转型。

（2）境内系统集成业务经营情况

近年来，随着智慧城市建设在各个领域普及应用，公司将各内地子公司的优质项目资源进行整合，围绕智慧城市的智能系统集成业务，重点深耕“智能交通”、“智慧医疗”、“网络信息安全”三大领域，并设立三大事业部统筹各子公司的业务方向。

A、公司在智慧城市系统集成业务的优势

公司的智能交通业务板块，应用物联网、云计算、大数据、移动互联网等技术，整合交通指挥平台、视频监控、电子警察抓拍、交通信号控制、交通诱导发布、车载云台监视、智能公交、机场铁路等子系统，实现了交通运行检测、交通运输分析、国民出行分析、交通战略决策等功能的融合，使交通管理更智能化、精细化，提高了交通部门的决策分析能力和调控管理能力，提升了公众出行的安全性和便捷性。现在建或已成功应用于苏州市公安轨道应急指挥中心警用智能化系统集成项目、苏州市轨道交通5号线工程黄天荡线网指挥中心NCC集成项目、苏州国际快速物流通道春申湖路交安监控项目、徐州轨道交通2号线视频监控项目、济南轨道交通R2线信号系统项目、成都市娇子公交停保基地运营智能信息化及系统集成项目、成都市国际商贸城公交枢纽站公交运营智能信息化及系统集成项目，沪通铁路张家港高铁站站房综合体信息化项目等。

公司的智慧医疗业务板块，重视关注现代医疗每个环节，将智能化技术引入医疗业务板块，打造整体化智慧医疗解决方案。该方案囊括医院业务信息系统（网上预约、自助挂号、自助付费、智慧导诊、医院信息系统、实验室信息、影像管理、大数据分析与决策支持）、医疗常规净化系统（产科、实验室、层流病房、洁净手术部、重症监护室ICU、消毒供应中心CSSD）、医院安全防范系统（人员车辆出入控制、视频安防、异常自动报警、紧急广播、可视化电子巡更、全区域无线对讲）、楼宇控制系统（楼宇自控、综合布线、网络建设、信息发布、能源管理、环境监测）等，可为医疗工作者和病患创造更加舒适、便利、高效的现代化医疗环境。现在建或已成功应用于河北省沧州中西医结合医院（三甲）净化项目，武汉市常青花园综合医院（三甲）净化系统项目，梧州市工人医院（三甲）净化及智能化项目，香港中文大学（深圳）实验室项目，广元市度众颐养园（四川省重点建设项目）智能化项目，上海崇明区方舱医院智能化项目等。

公司的网络信息安全业务板块，可为政府、学校、银行等机构的信息化安全保驾护航。公司主要通过安擎数据分析系统（海量数据收集、智能数据分析、数据可视化、自动化联动）和安视威胁管理系统（安全攻击防范、设备和资产管理、设备安全准入控制、设备可控性检测、视频设备风险漏洞报警）构建了一套成熟完善的网络安全解决方案，将应用与防御并重，实现了前端网络设备与应用设备的迅速整合，提升了网络管理数字化、网络化、智能化水平，让网络全栈感知、安全无忧。现在建或已成功应用于宁波市东部新城治安监控系统项目，昆明市公安局互联网信息监控中心项目，宁波市及下辖鄞州区人防工程智能化项目，苏州市吴中区天眼系统监控项目等。

B、公司截止一季度在手订单情况

境内系统集成业务板块各公司在手订单情况如下：

单位：人民币万元

■

截至目前，系统集成业务板块截至目前在手订单83,142.27万元。

C、目前在跟订单情况

公司目前在跟订单项目总额240,368.00万元，中标率超过80%以上的项目共计49,324.00万元，部分项目合作意向已达成，处于合同细节商谈中。

D、一季度新增合同情况

2023年一季度新签订合同情况如下：

单位：人民币万元

■

截止2023年3月31日，系统集成业务板块新签合同28,049.49万元。

F、系统集成新战略业务的拓展

在巩固原有客户的情况下，针对新的市场，公司还采取了以下举措：

①拓展新市场，扩大智慧医疗销售团队。公司新招聘了6名具备丰富智慧医疗行业销售经验的市场人员，力图开拓新的市场。

②建立智慧养老、智慧消防的战略布局。公司运用物联网、大数据、人工智能等产品和技术优势，凭借智能化系统子公司早期在医疗信息化、智慧养老、智慧医疗等的产品、技术和解决方案积累，为居家养老搭建了统一的智慧养老管理服务平台，实现智慧健康、智慧生活、智慧安全、智慧出行的四大功能，为客户提供实时、便捷、高效、低成本的养老服务，现已完成了苏州的城市试点项目建设。

综上所述，截至目前，系统集成业务板块在手订单83,142.27万元，2023年一季度新签合同28,049.49万元。从公司在手可执行订单来看，系统集成业务板块订单量储备充足，且持续有新增订单，在上市公司信用快速修复之下，将改善境内子公司的融资条件，进一步提升子公司承接大型项目的能力。

（3）境内智能制造业务经营情况

A、智能制造业的核心竞争力

公司智能制造板块的三家子公司分别在各自细分的物联传感领域有多年的经营历史。深圳豪恩在安防传感器领域有近300项专利技术和软件著作权，深耕传感器市场超过20年，形成了广泛的市场口碑和品牌效应，主要产品包括人体传感器、气体传感器、烟雾探测、温度传感器、湿度传感器、压力传感器等核心零部件和技术，整装生产各类防盗报警设备、智慧消防报警设备、周界防范报警设备、总线制报警设备、安全类探测器、智能家居传感套装等；常州明景一直从事视频采集前端以及视频存储和分析技术，并叠加各种通信技术和智能图像分析技术，也有近20年的技术和产品积累，主要提供视频采集前端、视频存储、电力AI智能巡检可视化解决方案、智慧林业防火系统解决方案、5G智能无线图传车载系统解决方案和智慧能源防爆解决方案等；深圳科松公司是国内最早从事“感应智能门禁产品”的企业之一，其智能门禁解决方案涵盖了智能门禁识别、人脸识别、道闸通道、访客系统以及一卡通管理平台，深圳科松的智能门禁解决方案是公司智能化系统集成业务的组成部分之一，广泛应用于各种数字智能化产业的应用场景。

B、维持原有客户，拓展新领域市场

在传统房地产市场受到冲击的情况下，传统的安防报警器件的销售收入呈现下滑趋势，但是公司也在维持原有大客户和销售生态的基础上，大力投入智慧养老、智慧消防、数字能源以及工业物联网等新细分市场产品的研发，同时整合渠道资源，深入巩固以华为、海康、大华等重要基石客户的情况下，拓展包括智能家居领域的腾讯连连、涂鸦等行业客户、加强国际市场在个人家庭自动化领域开拓；同时在适应市场需求变动的情况下，在产业链的上下游寻找合作机会。

公司在传统的高清球型摄像机、智能高速球、车载云台、布控球等产品领域依然维持了稳定的市场格局，产品广泛的应用于公安、交警、城管、应急指挥、移动监控以及各类特殊户外应用场景；伴随5G通信技术和人工智能（AI）识别系统的技术成熟，常州明景正在利用5G通信技术和智能AI识别技术更广泛的赋能公司的各类产品和解决方案，通过自主研发和生产，公司在5G移动视频监控系统和电力AI智能巡检系统方面都形成了相对成熟的产品。

常州明景在电力行业的产品获得广泛认可，包括输配电线路及电力安全监测等领域形成了包括输电在线监测云台摄像机（多目组合）、输电线路三跨视频监测终端、高清AI一体化布控球、网络高清热成像布控球、高清便携单兵手持终端、AI智能驱光驱鸟云台、物联微拍机等，不仅实现实时的后台监测互动，还可以通过AI识别进行日常监控管理。公司的智慧能源防爆产品广泛应用于石油、石化、煤矿、化工等行业。

公司基于已有的物联传感产品的先发优势，结合市场需求，开发新的产品，发掘新的市场，本期继续加大研发投入，新增研发人员20余人，当前智能制造业板块在公司整体业务规模中的占比较小，但智能制造业是公司的核心战略。公司将围绕物联传感领域持续加大投入，包括从产业链上下游以产业合作或者资本合作的方式，实现做大做强；整合公司境内智能化系统集成业务需求，通过智能化系统集成解决方案叠加产品的方式进行推广；向境外各安保运营子公司进行渠道协同和产业协同；在研发资金投入以及市场推广方面进行全面支持。加大研发投入短期将降低智能制造业务利润贡献度，但从长远来看，有利于公司可持续性发展。

4、对经营不佳子公司进行“关停并转”

受公司历史债务、大量诉讼和失信问题的影响，昆明飞利泰，北京科技服务，中安消技术这三家子公司的业务拓展造成了不小的冲击，导致三家子公司出现业务停滞，大量人才团队流失，经营情况持续亏损的情况，影响上市公司整体利润，现今国际经济环境和市场竞争格局的变化也使得三家子公司的竞争力不再能够适应市场的变化。因此，公司在充分考虑战略布局以及各子公司经营现状后，将积极推进“关停并转、做优做强”的发展方针，一方面及时止损，提高管理效率；另一方面集中优势资源，做优做强。境外子公司方面，部分子公司存在收入占比大但利润水平较低的情形，公司也将积极采取措施，做优做强，提升境外业务整体的利润水平。

对经营持续亏损，且管理团队积极性不足的子公司，进行裁员、关停或者剥离；对于小而全，但资产回报率低，效益不佳的公司，考虑重组合并至成熟的业务团队；对与上市公司主营业务联动效果不好，毛利水平较低业务，且没有发展潜力的业务，同步考虑转让或者关停；突出战略布局的子公司以及经营绩效好的子公司在公司内部资源分配的话语权，做优做强，充分优化公司资产状况，保障公司全体股东的利益，同时公司将严格按照上海证券交易所相关规则以及公司章程履行必要的审议程序并做好后续信息披露义务。

综上所述，2022年公司顺利完成了司法重整，彻底化解了上市公司历史的债务问题，公司的经营状况和财务状况得以好转。2022年度主营收入亦没有大幅波动，且稳中有升。公司虽然通过司法重整化解了大量债务风险，但境外业务占比较高，且处于低毛利的业务状态，境内业务同样面临较高的市场竞争压力；同时，控股股东对上市公司的失信行为导致了上市公司征信受损，进一步恶化了上市公司的融资环境，对公司开展业务造成了不小的阻碍；目前，公司已采取包括拓展新市场、建立新的战略布局、突出智能制造业的核心竞争力、“关停并转”经营不佳子公司等多项举措，公司盈利能力有待进一步恢复。

【破产管理人回复】

针对以上提及需要管理人回复问题，特说明如下：

一、本期确认债务重组收益的计算过程及依据，是否符合《企业会计准则》相关规定

本案为债务人（即中安科）自行管理模式，故相关管理人未对债务重组收益进行测算，该测算工作亦不属于《中华人民共和国企业破产法》规定的管理人职责范围，故该问题的回复以年审会计师及律师意见为准。

二、梳理债权人名称、债权类型、金额、诉讼情况、解决方式及赔付进展等，并说明重整计划中有关债务清偿，尤其是16中安消债、证券虚假陈述责任纠纷案件相关债权清偿的具体情况

《中安科股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）规定：“有财产担保债权本金及利息部分可在担保财产的清算价值范围内以现金方式优先清偿。清算价值范围外的本金及利息，以及全部罚息、复利、违约金等惩罚性费用将按普通债权的清偿方式清偿。普通债权以债权人为单位，每户债权人债权金额在60,000.00元以下（含本数）的部分，将获得一次性现金清偿；60,000.00元以上部分采用以股抵债方式清偿普通债权人每100元债权金额可分得约23.25股中安科股票，股票抵债价格为4.30元/股。每户普通债权人以此计算可得股票数量出现小数位的，则向上取整，即去掉小数点右侧的数字并在个位数上加‘1’。”

16中安消债、证券虚假陈述责任纠纷案件相关债权严格按照《重整计划》的规定进行清偿。

截至债权申报截止日2022年12月5日，共计5,085家债权人向管理人申报债权，申报金额共计4,364,401,842.13元。其中，涉及16中安消债的债权申报金额共计1,169,814,755.84元；涉及证券虚假陈述责任纠纷的债权申报金额共计1,353,425,459.84元；涉及经营性的债权申报金额共计675,356,945.37元；涉及融资性的债权申报金额共计1,165,804,681.08元。

截至年报披露日2023年4月15日，共计7,185家债权人申报债权，申报金额共计4,429,442,031.94元。其中，涉及16中安消债的债权申报金额共计1,171,454,306.64元；涉及证券虚假陈述责任纠纷的债权申报金额共计1,416,826,098.85元；涉及经营性的债权申报金额共计675,356,945.37元，涉及融资性的债权申报金额共计1,165,804,681.08元。截至前述日期，管理人已经完成累计6,102家债权人债权的审查工作，债权确认金额共计2,867,156,922.51元，核减金额559,405,644.13元。其中，涉及16中安消债的债权确认金额为1,146,900,316.86元；涉及证券虚假陈述责任纠纷的债权确认金额为718,796,708.55元；涉及经营性的债权确认金额为51,098,455.99元，涉及融资性的债权确认金额为950,361,441.11元。1,903家债权人申报的债权因涉及未决诉讼等原因而暂缓确认，涉及申报金额1,002,879,465.30元。

截至年报披露日2023年4月15日，管理人已监督中安科完成累积4,626家债权人的现金分配工作，分配金额合计144,334,667.49元。其中，16中安消债的债权人获得债权分配现金6,427,658.82元，证券虚假陈述责任纠纷案件债权人获得债权分配现金137,007,035.66元，经营性债权人获得分配现金599,973.01元，融资性债权人获得分配现金300,000.00元。管理人已监督中安科完成累计622家债权人的股票分配工作，累计分配股票合计358,012,771股。其中，16中安消债的债权人获得债权分配股票241,557,019股，证券虚假陈述责任纠纷案件债权人获得债权分配股票27,738,081股，经营性债权人获得分配股票1,612,159股，融资性债权人获得分配股票87,105,512股。

三、截至年报披露日，有关暂缓确认债权及未申报债权在重整计划执行完毕后申报的具体情况，公司对上述债权进行偿付的有关标准、金额和具体安排

截至年报披露日2023年4月15日，尚有1,903家债权人申报的债权因涉及未决诉讼等原因而暂缓确认，涉及申报金额1,002,879,465.30元。

自2022年12月5日起至年报披露日2023年4月15日，新增债权申报人数2,100家，均为“16中安消”债券持有人和证券虚假陈述责任纠纷案件债权人，新增债权申报金额65,040,189.81元。

根据《重整计划》之规定，针对暂缓确认债权或受法律保护的未申报债权，已经按同类型债权的清偿方式及比例对偿债资源予以提存。待相应债权依法确认后，债权人可按同类型债权清偿方式及比例获得受偿。未申报的债权在重整计划执行完毕后申报的，由中安科负责审查后按照同类债权清偿方式及比例获得受偿。具体清偿方案如下：

“对于普通债权，债权金额在60,000.00元以下（含本数）的部分，将获得一次性现金清偿；债权金额在60,000.00元以上部分采用以股抵债方式清偿，即每100元债权金额可分得约23.25股中安科股票，股票抵债价格为4.30元/股。每户普通债权人以此计算可得股票数量出现小数位的，则向上取整。

对于有财产担保债权，有财产担保债权本金及利息部分可在担保财产的清算价值范围内以现金方式优先清偿。清算价值范围外的本金及利息，以及全部罚息、复利、违约金等惩罚性费用将按普通债权的清偿方式清偿。”

目前，中安科《重整计划》已就“16中安消”债券的全体债权人的债权金额，以及涉及到已经判决和未判决的证券虚假陈述责任纠纷案件的债权金额进行了偿债资源的预留。已进行债权申报的，其所涉债权经核查无异议经武汉中院裁定确认后按照相关程序进行清偿；尚未申报的亦可以通过后续申报，待武汉中院裁定确认后，按照相关程序进行清偿。

同时，中安科重整投资人武汉融晶实业投资有限公司（以下简称“武汉融晶”）承诺如出现抵债股票不足而无法按照重整计划规定清偿超过312,600.97万元债务部分（不含现金清偿和留债部分，且债务金额为武汉中院最终审定金额）的情况，则超过312,600.97万元债务部分的股票由武汉融晶按照4.30元/股负责补足，或由武汉融晶按照不超过4.30元/股的价格为该等债权人提供等值偿债方案。

后续，管理人亦将持续监督公司执行《重整计划》，要求公司严格按照《重整计划》继续对新增申报的债权人履行偿债义务。

【律师回复】

一、本期确认债务重组收益的计算过程及依据，是否符合《企业会计准则》相关规定

关于确认债务重组收益的计算过程及依据是否符合《企业会计准则》，已超出律师专业能力范围，故该问题请以年审会计师发表的意见为准。

二、梳理债权人名称、债权类型、金额、诉讼情况、解决方式及赔付进展等，并说明重整计划中有关债务清偿，尤其是16中安消债、证券虚假陈述责任纠纷案件相关债权清偿的具体情况

（一）《重整计划》中债务清偿依据

根据《重整计划》规定：“有财产担保债权本金及利息部分可在担保财产的清算价值范围内以现金方式优先清偿。清算价值范围外的本金及利息，以及全部罚息、复利、违约金等惩罚性费用将按普通债权的清偿方式清偿。清算价值范围外的本金及利息，以及全部罚息、复利、违约金等惩罚性费用将按普通债权的清偿方式清偿。普通债权以债权人为单位，每户债权人债权金额在60,000.00元以下（含本数）的部分，将获得一次性现金清偿；60,000.00元以上部分采用以股抵债方式清偿普通债权人每100元债权金额可分得约23.25股中安科股票，股票抵债价格为4.30元/股。每户普通债权人以此计算可得股票数量出现小数位的，则向上取整，即去掉小数点右侧的数字并在个位数上加‘1’。”

（二）债权清偿的具体情况

根据《重整计划》以及公司提供的资料，16中安消债、证券虚假陈述责任纠纷案件相关债权均按照《重整计划》的规定进行清偿。

截至2022年12月5日，共计5,085家债权人向管理人申报债权，申报金额共计4,364,401,842.13元，其中，16中安消债的债权申报金额共计1,169,814,755.84元，证券虚假陈述责任纠纷的债权申报金额共计1,353,425,459.84元；申报债权中涉及经营性的债权金额共计675,356,945.37元，涉及融资性的债权金额共计1,165,804,681.08元。

截至2023年4月15日，共计7,185家债权人申报债权，申报金额共计4,429,442,031.94元，其中，16中安消债的债权申报金额为1,171,454,306.64元，证券虚假陈述责任纠纷的债权申报金额为1,416,826,098.85元；经营性的债权申报金额为675,356,945.37元，融资性的债权申报金额为1,165,804,681.08元；管理人已经完成累计6,102家债权人的债权审查工作，债权确认金额共计2,867,156,922.51元，核减金额559,405,644.13元，其中，16中安消债的债权确认金额为1,146,900,316.86元，证券虚假陈述责任纠纷的债权确认金额为718,796,708.55元；经营性的债权确认金额为51,098,455.99元，融资性的债权确认金额为950,361,441.11元；另外1,903家债权人申报的债权因涉及未决诉讼等原因而暂缓确认，涉及申报金额为1,002,879,465.30元。

截至2023年4月15日，管理人已监督中安科累积完成4,626家债权人的现金分配工作，分配金额合计144,334,667.49元，其中，16中安消债的债权人获得债权分配现金6,427,658.82元，证券虚假陈述责任纠纷案件债权人获得债权分配现金137,007,035.66元，经营性债权人获得分配现金599,973.01元，融资性债权人获得分配现金300,000.00元。管理人已监督中安科累计完成622家债权人的股票分配工作，累计分配股票合计358,012,771股，其中，16中安消债的债权人获得债权分配股票241,557,019股，证券虚假陈述责任纠纷案件债权人获得债权分配股票27,738,081股，经营性债权人获得分配股票1,612,159股，融资性债权人获得分配股票87,105,512股。

三、截至2023年4月15日，有关暂缓确认债权及未申报债权在重整计划执行完毕后申报的具体情况，公司对上述债权进行偿付的有关标准、金额和具体安排

（一）暂缓确认债权的情况

根据公司提供的资料，截至2023年4月15日，尚有1,903家债权人申报的债权因涉及未决诉讼等原因而暂缓确认，涉及债权申报金额1,002,879,465.30元。

（二）未申报债权在重整计划执行完毕后申报的具体情况

自2022年12月5日起至2023年4月15日，新增债权申报人数2,100家，均为16中安消债持有人和证券虚假陈述责任纠纷案件债权人，新增债权申报金额65,040,189.81元。

（三）公司对暂缓确认债权和新增申报债权的具体安排

1.根据《重整计划》的规定，对于暂缓确认债权或受法律保护的未申报债权，将按同类型债权的清偿方式及比例对偿债资源予以提存。待相应债权依法确认后，债权人可按同类型债权清偿方式及比例受偿。未申报的债权在重整计划执行完毕后申报的，由公司负责审查后按照同类债权清偿方式及比例获得受偿。具体清偿方案如下：

“对于普通债权，债权金额在60,000.00元以下（含本数）的部分，将获得一次性现金清偿；债权金额在60,000.00元以上部分采用以股抵债方式清偿，即每100元债权金额可分得约23.25股中安科股票，股票抵债价格为4.30元/股。每户普通债权人以此计算可得股票数量出现小数位的，则向上取整。

对于有财产担保债权，有财产担保债权本金及利息部分可在担保财产的清算价值范围内以现金方式优先清偿。清算价值范围外的本金及利息，以及全部罚息、复利、违约金等惩罚性费用将按普通债权的清偿方式清偿。”

《重整计划》已就16中安消债的全体债权人的债权金额，以及涉及到已经判决和未判决的证券虚假陈述责任纠纷案件的债权金额进行了偿债资源的预留。已进行债权申报的，其所涉债权经核查无异议经武汉中院裁定确认后按照相关程序进行清偿；尚未申报的亦可以通过后续申报，待武汉中院裁定确认后，按照相关程序进行清偿。

2.《重整计划》中关于重整投资人受让股票的条件之补足

重整投资人承诺，如出现抵债股票不足而无法按照重整计划规定清偿超过312,600.97万元债务部分（不含现金清偿和留债部分，且债务金额为武汉中院最终审定金额）的情况，则超过312,600.97万元债务部分的股票由重整投资人按照4.30元/股负责补足，或由重整投资人按照不超过4.30元/股的价格为该等债权人提供等值偿债方案。

3.《重整计划》中关于偿债资源的预留、提存及处理的规定

在武汉中院裁定批准重整计划后，已经裁定确认的债权人未按照重整计划的规定领受分配的偿债资金/抵债股票的，中安科根据重整计划将应向其分配的偿债资金提存/预留至管理人银行账户或管理人指定的其他银行账户，将应向其分配的抵债股票提存/预留至管理人证券账户，即视为中安科已经根据重整计划履行了清偿义务。以上所有提存/预留的偿债资金和抵债股票，在提存/预留期间均不计息。已提存/预留的偿债资金及股票自重整计划执行完毕公告之日起满三年，因债权人自身原因仍不领取的，视为债权人放弃受领的权利。已提存/预留的偿债资金将归还上市公司用于补充流动资金；已提存/预留的偿债股票公司可以自行处置，所得资金用于补充流动资金。

对于已申报但因诉讼、仲裁未决，条件未成就或其他原因导致管理人暂时无法作出审查结论的债权，以依法确认的债权金额和债权性质按照重整计划规定同类债权的清偿方案清偿。已按照重整计划预留的偿债资金及股票在清偿上述债权后仍有剩余的，剩余的偿债资金将归还上市公司用于补充流动资金。

对未申报债权的债权人，在重整计划执行完毕公告之日起满三年未向中安科主张权利的，根据重整计划为其预留的资金将归还上市公司用于补充流动资金；已提存的偿债股票公司可以自行处置，所得资金用于补充流动资金。

综上，《重整计划》中已经就暂缓确认债权和新增申报债权的有关标准、金额作了具体安排，后期由管理人持续监督公司执行《重整计划》，要求公司严格按照《重整计划》的规定继续对暂缓确认债权和新增申报债权的债权人履行偿债义务。

【年审会计师回复】

针对上述事项，我们主要执行了如下核查程序：

（1）对中安科公司管理层以及破产重整管理人进行访谈，了解破产重整的相关情况；

（2）获取并检查与中安科公司破产重整相关的关键资料，包括但不限于民事裁定书、重整计划、重整计划执行完毕的裁定；

（3）获取本次债务重组清单及管理人确认和暂缓确认的债权明细和主要债权人债权资料文件，并与中安科公司的账面记录等进行核对；

（4）获取中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书，并与账面记录核对；

（5）评价管理层关于抵债股票公允价格以及重整计划执行完毕时点判断的合理性，复核破产重整相关会计处理的准确性；

（6）检查中安科公司本次债务重组在财务报告中的列报是否适当，披露是否充分；

（7）关注并检查资产负债表日后《重整计划》执行情况；

（8）取得管理层对持续经营能力作出的评估；

（9）评价管理层与持续经营能力评估相关的未来经营计划；

（10）了解并关注期后管理层应对措施和计划的实施情况。

经核查，我们认为，中安科的债务重组相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。中安科资产负债率大幅度下降，前期涉及的主要债务16中安消债、投资者诉讼及其他大额债务得以解决，中安科将聚焦主业，多措并举，完善产业链布局并转入良性的发展，持续经营的重大不确定性已经消除，中安科至少在未来12个月内具备持续经营能力。

“年报问询函问题三、年报显示，商誉期末余额为3.10亿元，本期计提商誉减值准备1.56亿元。其中，江苏中科智能系统有限公司（以下简称中科智能）商誉减值计提额为1,993.10万元，累计已计提2.18亿元，占账面原值约75%。另据公司披露的签署债务和解协议暨关联交易的公告称，2016-2018年，中科智能累计完成业绩承诺13,064.32万元，业绩承诺完成率112.43%。本次公司拟向中科智能的交易对方查磊等13名自然人，合计支付前期剩余收购价款1.95亿元。

请公司补充披露：（1）本期商誉减值测试的具体过程，说明关键参数的确定依据和合理性，是否符合《企业会计准则》的规定；（2）中科智能在业绩承诺期后的经营情况和财务状况，及对公司业绩的影响；结合计提的商誉减值，说明是否存在业绩承诺期后业绩大幅下滑的现象，并说明具体原因，前期业绩承诺是否真实履行，本次债务和解是否有利于保护上市公司利益。请年审会计师、评估师发表意见。”

【公司回复】

一、本期商誉减值测试的具体过程及关键参数确定的依据

1、本期商誉减值测试的具体过程：

公司按照《企业会计准则第8号--资产减值》的相关规定，对商誉进行减值测试，具体方法为将包含商誉、营运资金及长期资产作为资产组，以第三方估值机构评估确认的资产组预计未来现金流量的现值作为该资产组的可收回金额，结合公司对包含商誉资产组的业绩达成情况，如资产组的可收回金额低于包含商誉资产组账面价值，确认商誉的减值损失。

公司年度终了对商誉进行减值测试，参考了北京中锋资产评估有限责任公司对公司拟进行商誉减值测试涉及的卫安控股（泰国）有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告《中锋评报字（2023）第40005号》、公司拟进行商誉减值测试涉及的卫安1有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告《中锋评报字（2023）第40006号》、公司拟进行商誉减值测试涉及的江苏中科智能系统有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告《中锋评报字（2023）第40007号》、公司拟进行商誉减值测试涉及的浙江华和万润信息科技有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告《中锋评报字（2023）第40008号》，将包含商誉的资产组的账面价值与其可收回金额进行比较，账面价值低于可收回金额的计提商誉减值准备。资产组的可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值确定，其预计未来现金流量以经公司批准的结合近几年历史经营数据及后期发展规划预测的现金流量预测为基础。本期商誉减值测试结果如下：

(下转103版)