(上接102版)

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单位：人民币万元

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2、关键参数的确定依据和合理性

本期估算预计未来现金流量的现值，对于未来收益的预测是基于公司现状使用资产组的方式、力度以及使用能力等方面的因素，即按照目前状态及使用、管理水平使用资产组可以获取的预测收益，采用收益途径方法进行测算。公司采用收益法进行商誉减值测试，选取的预测关键参数如下：

（1）华和万润

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①预测期的选取依据：

公司管理层根据目前经营状况、业务特点、市场供需情况，并综合考虑《企业会计准则第8号--资产减值》的相关要求，本次预测期确定为5年，即2023年至2027年。

②收入增长率的选取依据：

华和万润的主要服务包括智慧城市安保系统集成、信息运维服务及专业软件开发。根据华和万润2023年度在手可执行订单及在跟项目情况，2023年以后年度参考可比同行业上市公司过去三年宏观环境及建筑行业周期影响的营业收入复合增长率水平进行预测，预测2023年至2027年销售收入增长率分别为41.51%、10.00%、10.00%、10.00%、10.00%。

③毛利率的选取依据：

（a）行业方面，安防行业逐渐已经迈向成熟阶段，行业竞争相对充分。

（b）市场增速放缓，市场透明化，工程项目的毛利率，近三年整体处于下降趋势。

（c）2023年度毛利率预测参照在手订单及在跟订单毛利率进行预测，2023年以后毛利率随着公司管理结构优化逐步恢复到合理水平。

④费用率的选取依据：

公司综合营业规模增长率水平、历史平均值，以及普遍社会物价变动进行预测。

⑤折现率的选取依据：

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（a）无风险报酬率

无风险报酬率Rf，参照中国国债登记结算公司（CCDC）公布的十年期国债利率平均水平确定无风险报酬率Rf的近似，即Rf=2.8353%。

（b）市场期望报酬率Rm

市场期望报酬率Rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证指数和深圳成指自1995年改革至2022年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，取两个指数近十年的平均收益率的加权平均值，得出市场期望报酬率的近似，即：Rm=9.41%。

（c）■ 值

该系数是衡量华和万润相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。华和万润选择处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即 ■）指标平均值作为参照，无杠杆 ■值为0.6700。

同样地，根据华和万润权益债务比率指标，其算数平均值为14.34%，故本次评估取值14.34%。

根据确定的公司权益债务比率14.34%，华和万润适用所得税率15%，换算为具有资产组持有人目标财务杠杆系数的βL：

βL=βU×[1+(1-t)×D/E]

=0.6700×(1+(1-15%)×14.34%)=0.7517

（d）公司特有风险收益率Rs

国内研究机构对沪、深两市的1000多家上市公司1999～2006年的数据进行了分析研究，将样本点按调整后净资产账面价值进行排序并分组，得到的数据采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程：

Rs=3.139%-0.2485%×NA(R2=90.89%)

将净资产代入上述回归方程既可计算规模超额收益率为2.75%。

因华和万润服务单位主要是政府部门、事业单位及规模较大企业，生产经营风险相对较低，综合确定取值为2.75%。

（e）权益资本成本的确定

最终得到评估对象的权益资本成本Re：

Re=2.84%+0.7517×6.57%+2.75%

=10.52%

（f）债务资本成本Kd的确定

评估基准日，五年期贷款利率是4.30%，我们采用的债权年期望回报率为4.30%。

（g）加权平均资本成本(WACC)的确定

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＝10.52%×87.46%＋4.30%×（1－15%）×12.54%＝9.66%

（h）税前折现率(WACCBT)的确定

上述加权平均资本成本为税后资本成本，由于资产减值测试采用税前现金流量进行折现，则换算为税前：

■

=9.66%÷(1-15%)=11.36%

综上，商誉减值测试相关关键参数的选取依据符合华和万润的经营实际和行业发展趋势，关键参数的选取合理。

（2）中科智能

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①预测期的选取依据：

公司管理层根据目前经营状况、业务特点、市场供需情况，并综合考虑《企业会计准则第8号--资产减值》的相关要求，本次预测期确定为5年，即2023年至2027年。

②收入增长率的选取依据：

2023年度按在手可执行项目可确认收入进行细化预测，2023年以后年度的收入增长率，参考可比同行业上市公司近几年的营业收入复合增长率水平并结合企业实际情况，适当调整进行预测，预测2023年至2027年销售收入增长率分别为10.70%、10.00%、10.00%、8.00%、5.00%。

③毛利率的选取依据：

公司结合自身及可比上市公司对未来毛利率进行预测：一方面未来公司随着资金面的宽裕和股份重组成功的利好影响，在采购成本方面能够提高议价能力，从而降低采购成本；另一方面劳务成本随着经济复苏预计会回归到以往正常水平。随着公司各种管控措施的到位，毛利率水平会逐步提高。

综合以上因素，2023年度毛利率按在手订单及新签合同综合毛利率进行预测，2023年度以后预测期毛利率，一方面参照中科智能2023年度毛利率水平及预计经营情况，另一方面结合可比上市公司毛利率水平范围，2023年度以后预测期毛利率逐步回归正常水平。

④费用率的选取依据：

公司综合营业规模增长率水平、历史平均值，以及普遍社会物价变动进行预测。

⑤折现率的选取依据：

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（a）无风险报酬率

无风险报酬率Rf，参照中国国债登记结算公司（CCDC）公布的十年期国债利率平均水平确定无风险报酬率Rf的近似，即Rf=2.8353%。

（b）市场期望报酬率Rm的确定

市场期望报酬率Rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证指数和深圳成指自1995年改革至2022年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，取两个指数近十年的平均收益率的加权平均值，得出市场期望报酬率的近似，即：Rm=9.41%。

（c）■ 值

该系数是衡量中科智能相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。本次通过选定与中科智能处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即 ■）指标平均值作为参照，因此，中科智能的无杠杆 ■值为0.67。

同样地，参考同行业上市公司的权益债务比率指标，其算数平均值为14.34%，故本次评估取值14.34%。

根据确定的公司权益债务比率14.34%，中科智能适用所得税率15%，换算为具有资产组持有人目标财务杠杆系数的βL：

βL=βU×[1+(1-t)×D/E]

=0.670×(1+(1-15%)×14.34%)=0.7517

（d）公司特有风险收益率Rs

国内研究机构对沪、深两市的1000多家上市公司1999～2006年的数据进行了分析研究，将样本点按调整后净资产账面价值进行排序并分组，得到的数据采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程：

Rs=3.139%-0.2485%×NA(R2=90.89%)

将净资产代入上述回归方程既可计算规模超额收益率为2.40%（取整）。

（e）权益资本成本的确定

最终得到评估对象的权益资本成本Re：

Re=2.8353%+0.7517×6.57%+2.40%

=10.17%

（f）债务资本成本Kd的确定

评估基准日，五年期的贷款市场报价利率（LPR）为4.30%，我们采用的债权年期望回报率为4.30%。

（g）加权平均资本成本(WACC)的确定

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＝10.17%×87.46%＋4.30%×（1-15%）×12.54%

＝9.36%

（h）税前折现率(WACCBT)的确定

上述加权平均资本成本为税后资本成本，由于资产减值测试采用税前现金流量进行折现，则换算为税前：

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=9.36%÷(1-15%)=11.01%

综上，商誉减值测试相关关键参数的选取依据符合中科智能的经营实际和行业发展趋势，关键参数的选取合理。

（3）泰国卫安集团

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①预测期的选取依据：

公司管理层根据目前经营状况、业务特点、市场供需情况，并综合考虑《企业会计准则第8--资产减值》的相关要求，本次预测期确定为5年，即2023年至2027年。

②收入增长率的选取依据：

泰国卫安集团为泰国大型企业、酒店、零售、物业等客户提供人力安保、安全护卫、视频监控等安保系统解决方案，未来将在历史的基础上开拓新的市场及客户，使收入得到稳步提升。根据泰国卫安集团2023年度预算数据，并结合历史正常年度增长率预测未来收入，预测2023年至2027年销售收入增长率分别为4.28%、8.00%、8.00%、8.00%、5.00%。

2023年收入预测根据公司2023年的财务预算来预测，对于视频监控等电子安防工程业务，由于该行业技术含量较低，因此进入壁垒相对较低，电子安防工程收入预计将与安保服务增长同步，安保收入历史年度高于行业平均增速，得益于公司声誉、市场占有率等，在业务拓展、业务提价中存在一定优势，基于谨慎原则，也结合企业历史正常年度增长率预测预计未来收入。

③毛利率的选取依据：

2023年度按现有在手订单进行收入及成本预测。2023年度以后的预测期毛利率，随着国家政策放开，受过去三年宏观环境影响导致的人工成本增加因素逐渐消失，同时公司将积极解决人员补给问题，针对员工临时加班工资成本的支出在未来预测期应会逐步下降。故预测期暂按除2022年以前历史期平均毛利率10.53%进行估计。

④费用率的选取依据：

公司综合营业规模增长率水平、历史平均值，以及普遍社会物价变动进行预测。

⑤折现率的选取依据：

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（a）无风险报酬率Rf的确定

长期国债的收益率经常被用来作为无风险报酬率，本次评估选取泰国10年期国债收益率作为无风险报酬率，经查询英为财经，泰国十年国债收益率为3.074%，作为无风险收益率。

（b）市场风险超额回报率ERP

ERP（市场风险溢价）=成熟股票市场的风险溢价（美国市场）+国家风险溢价

美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，AswathDamodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为5.94%。

ERP（市场风险溢价）=成熟股票市场的风险溢价（美国市场）+国家风险溢价=5.94%+0.78%=6.72%

即当前泰国市场的权益风险溢价ERP约为6.72%。

（c）行业风险超额回报率

行业风险，是指由行业性市场特点、投资特点、开发特点因素造成的不确定性带来的风险。被评估企业所属安保行业，根据《2017valuationHandbook一一GuidetoCostofCapital》统计数据，类似行业的风险溢价为0.44%。因此，本次评估中行业风险超额回报率取值0.44%。

（d）企业规模风险超额回报率RPs

通过对公司企业规模、企业所处经营阶段、历史经营状况、企业的财务风险、主要产品所处发展阶段、企业经营业务、产品和地区的分布、公司内部管理和控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户和供应商的依赖、特点原材料的供应风险、特定产品的市场风险分析，认为企业目前在新常态市场大环境下，企业面临的市场和经营风险一般，经综合分析，本次评估中对特定风险收益率取值1.0%。

（e）权益资本成本Re的确定

根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：

Re=Rf+ERP+RP i+RPs

=3.074%+6.72%+0.44%+1.00%

=11.23%

综上，权益资本成本Re的确定取值为11.23%。

（f）债权回报率的确定

截止报告基准日，泰国银行一般银行贷款利率是6.0%。我们采用该利率作为企业的债权年期望回报率。

（g）税前总资本加权平均回报率的确定

股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。税前总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

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WACCBT=11.23%/(1-20%)×100.00%+6.00%×0.00%

=14.04%

根据上述计算得到总资本加权平均回报率为14.04%作为折现率。

综上，商誉减值测试相关关键参数的选取依据符合泰国卫安集团的经营实际和行业发展趋势，关键参数的选取合理。

（4）卫安1

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①预测期的选取依据：

公司管理层根据目前经营状况、业务特点、市场供需情况，并综合考虑《企业会计准则第8号一资产减值》的相关要求，本次预测期确定为5年，即2023年至2027年。

②收入增长率的选取依据：

卫安1的服务产品主要包括：保安运输服务、电子安防、人力安防和非押运业务等。根据2023年度预算数据，并结合未来的发展规划，对其未来年度的收入进行预测。预测2023年至2027年销售收入增长率分别为18.19%、7.00%、7.00%、6.00%、5.00%。

过去三年香港旅游业、零售业、餐饮业受到了较大的冲击，大量倒闭潮来临，行业进入了寒冬。卫安1主要业务收入之一现金武装押运收入，而使用现金较多的行业人群也是旅游业、零售业、餐饮业，故受影响较大。2022年下半年随着国家政策放开，公司业务逐步恢复向好。

根据弗若斯特沙利文报告，香港的保安服务及设施管理服务市场分散且竞争激烈。

2020年，香港保安服务行业约有600多名参与者，而香港约有900间设施和管理公司（包括物业管理及停车场租赁和服务提供商）以及1,000间清洁公司。于2020年，公营部门保安服务市场规模占保安服务市场总规模之4.4%。保安服务市场相对分散，前五名参与者以收入计约占整个市场11.3%。在香港，保安服务的市场规模由2015年至2018年复合年增长率约4.8%。预期香港保安服务的2021年至2025年合年增长率约为7.7%。

2023年2月份已经实现了全面通关，也放开了防疫政策，经济将逐步恢复，按照现有的市场竞争来看，2023年将相比2022年小幅上升，2023年度收入按在手订单及公司管理层预算确定，未来年度增长率将逐步与市场同步，2026及以后预测期考虑到公司是香港排前三的保安公司增长将可能会逐步放缓。

③毛利率的选取依据：

2023年度毛利率数据根据卫安1关于2023年度在手订单及预算数据，2023年度及以后预测期考虑到经济逐步恢复预计可以回归到之前年度正常水平。

④费用率的选取依据：

公司综合营业规模增长率水平、历史平均值，以及普遍社会物价变动进行预测。

⑤折现率的选取依据：

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（a）无风险报酬率Rf的确定

长期国债的收益率经常被用来作为无风险报酬率，本次评估选取香港10年期国债收益率作为无风险报酬率，经查询英为财经，香港十年期国债收益率在距评估基准日较近2022年12月31日收益率3.703%。

（b）市场风险超额回报率ERP

ERP（市场风险溢价）=成熟股票市场的风险溢价（美国市场）+国家风险溢价

美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，AswathDamodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为4.24%。

ERP（市场风险溢价）=成熟股票市场的风险溢价（美国市场）+国家风险溢价=5.94%+0.55%=6.49%

即当前香港市场的权益风险溢价ERP约为6.49%。

（c）企业规模风险超额回报率RPs

通过对公司企业规模、企业所处经营阶段、历史经营状况、企业的财务风险、主要产品所处发展阶段、企业经营业务、产品和地区的分布、公司内部管理和控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户和供应商的依赖、特点原材料的供应风险、特定产品的市场风险分析，认为企业目前在国家政策放开后业务逐步向好，企业面临的市场和经营风险一般，经综合分析，本次评估中对特定风险收益率取值2.00%。

（d）权益资本成本Re的确定

根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：

Re=Rf+ERP+RP i+RPs

=3.703%+6.49%+2.00%

=12.19%

综上，股权评估折现率合计取为12.19%。

（e）债权回报率的确定

截止报告基准日，经查询香港银行贷款利率为5.63%。我们采用该利率作为企业的债权年期望回报率。

（f）税前总资本加权平均回报率的确定

股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。税前总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

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WACCBT=12.19%/(1-16.5%)×100.00%+5.63%×0%=14.60%

根据上述计算得到总资本加权平均回报率为14.60%作为折现率。

综上，商誉减值测试相关关键参数的选取依据符合卫安1的经营实际和行业发展趋势，关键参数的选取合理。

3、符合《企业会计准则》的规定

《企业会计准则第8号--资产减值》的相关规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。

公司聘请北京中锋资产评估有限责任公司出具各资产组的可收回金额进行商誉减值测试，根据商誉减值测试的结果，计提商誉减值准备，确认商誉的减值损失，符合《企业会计准则》的规定。

二、中科智能在业绩承诺期后的经营情况和财务状况，及对公司业绩的影响

1、中科智能经营情况

目前中科智能继续深耕已有业务版图，以苏州为起点，并依托集团总部的协同效应，扩展其他地区的业务拓展，稳步经营。公司的主要业务包括：

①建筑智能化和建筑节能

建筑智能化和建筑节能服务领域主要包括商业建筑、交通建筑、办公建筑、住宅建筑、学校建筑、医院建筑、文化建筑和工业建筑等八大类建筑。公司通过运用智能化技术提供建筑智能化和建筑节能服务，使客户的建筑实现高效、节能、便捷、安全、舒适、环保、健康等功能。

具体内容为承建建筑智能化系统工程，包括信息设施系统、信息化应用系统、建筑设备管理系统、公共安全系统、机房工程和智能化集成系统等工程，通过承建其中的建筑设备监控系统（BAS）实现建筑节能服务；业务流程包括方案咨询、规划设计、定制开发、设备提供、施工管理、系统集成及增值服务。

②城市轨道交通智能化

城市轨道交通智能化系统解决方案包括综合安防系统、乘客资讯系统、综合监控系统、通信系统、自动售检票系统共5个系统的解决方案。该解决方案满足客户对城市轨道交通自动化各子系统进行综合管理并使各子系统最大限度的发挥功能的需求,可以有效降低城市轨道运营成本，提高自动化水平。

③智慧园区、智慧养老

智慧园区由实现单场景智能化体验，向建设园区数字平台发展，园区智慧化场景基于数字平台实现园区多场景联动服务；同时使用数据支持园区精益运营，实现园区数据和服务共享。未来，智慧园区在人工智能、深度学习、数字孪生等技术的加持下，将实现全要素聚合和全场景智慧，成为一个基于数据自动控制、自主学习、自我进化、自主决策的有机生命体。

借助新兴物联网、云计算、大数据和智能终端技术的发展和应用，以实现国内养老产业智能化4.0系统为标准，搭建智慧养老综合平台，联动养老机构、服务机构，对接政府部门的财政系统、公安系统、救助系统，实现多功能一体化。

④隧道交通智能化

随着交通道路的不断发展，隧道作为其中一个重要的环节，其数量不断增加，建设可靠、稳定、先进、经济的隧道监控系统已经成为工程界和公路营运管理部门共同关心的问题。现代控制技术的发展大大提高了公路交通的信息化和智能化程度，与3C技术相结合的PLC以其卓越的可靠性、抗干扰性以及灵活的控制方式成为隧道监控系统的核心控制器，他们与开放的网络通信系统一起，共同推动着隧道监控系统的发展。在隧道技术方面，公司已成功申请软件著作权“中科智能隧道控制中心综合监控软件”，隧道建设的迅猛发展必然会对其附属设施及其技术水平提出更高的要求，而隧道综合监控系统适合在隧道里应用，结合了风机、排水泵、照明及交通指示设备，它将以往的手动控制更改为自动化控制，具有良好的发展前景。

自2020年以来，公司陆续设立了北京分公司、四川分公司、苏州高新区分公司、太仓分公司、姑苏区分公司，拓展已有的业务版图，做大做强，提升市场占有率。公司拥有员工100余人，其中大专学历以上人员占员工总数的90%以上，分布于公司设计研发和各事业部，技术队伍通过实施严格、科学的考核制，保证了实施工程的质量，为客户提供最具创新价值，最实用的智能信息化应用方案和服务。公司设立了智能交通事业部、智能城市事业部、智能物联事业部、设计研发中心和售后服务中心。

经过市场的磨砺，公司已成为智慧城市、智能交通、零碳建筑、智能家居、智慧消防、智慧水利、智慧园区、信息安全等领域全栈式系统解决方案提供商和运维服务商，公司作为顶层规划、系统设计、工程实施、运维一体化的高科技服务型企业，企业规模及技术实力在省内名列前茅。公司拥有电子与智能化工程专业承包壹级、建筑智能化系统设计专项甲级、音视频资质壹级等多项业务资质，12项发明专利和1项实用新型专利，多项软件著作权。

公司在智慧环保、智慧卫生、智慧城管、智慧招商、智慧养老、低碳零碳等方面进行新的开拓。自主建设了各类信息化平台，并在电商、物流企业、安防企业、互联网企业布局等多个领域进行布局；同时，公司在数字化经济领域积极探索，通过BIM建模技术、地理信息技术、互联网技术、5G通信技术、无线网络技术、云计算技术、物联网技术、360°让高空抛物“有迹可循”、AI+人车安保“聪明巧捷”、5G+园区服务“所做即所见”，走出一条数字化经济之路。

2、中科智能财务状况

承诺期满后，中科智能2016年-2022年的财务状况及经营成果如下：

单位：人民币万元

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公司在承诺期满后，2019年和2020年经营业绩相对稳定。2021年和2022年，因受这两年宏观环境及建筑行业周期影响，市场经济活跃度逐年下降。同时，公司因自身长期受困资信影响，融资敞口收窄，其业务开展受此拖累，毛利率下降。

3、中科智能计提商誉减值的具体情况及其原因

（1）中科智能商誉减值准备计提情况

单位：人民币万元

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（2）中科智能计提商誉减值的原因

2018年计提商誉减值准备其原因如下：

①预计未来收入增长率放缓

2018年营业收入增长率34.32%，以后年度的收入增长率受以下原因影响很难维持该增长率：

外部环境：受国内外经济下行影响，客户国内新开工项目及公司在手项目建设进度均低于预期。

资金方面：受母公司中安科股份有限公司债务违约影响，2018年银行收缩我司的银行授信，公司贷款余额由6,500万减少至1,100万，银行收贷对公司业务开拓及工程实施进度产生了极大的负面影响，导致目标项目的跟进、项目进度推进未能达到预期效果。

内部环境：在建项目因业主方将总体工程进度延迟，部分项目按预算应在2018年度完工，但由于上述影响未能完成预期收入目标。

②预计毛利率下降

随着智能化系统集成板块业务的市场充分竞争，公司为维持市场占有率，业务承接方式从之前的公开招标形式，更多转向总分包承接项目模式，因总包收取分包单位管理费平均约在3-5%左右，压低了智能化系统集成项目实施的毛利润。

2021年计提商誉减值准备其原因如下：

①营业收入下降

公司融资环境持续受挫，由于上市公司实施退市风险警示，致使公司信贷信誉下降，融资较为困难。公司在中国银行苏州姑苏支行只有授信保函额度4,000万元，无流动资金借款，全年处于资金赤字预警高压状态，对项目实施进度产生不利影响。同时受过去三年宏观环境及建筑行业周期影响，在施项目进度未能按照预期进度完成，市场经济收紧，资金流严重短缺。

②毛利率下降

为了解决资金短缺困境，公司加速推进存量工程项目的结算进程，促进存量工程项目资金回笼，管理层针对已完工多年长期未结算的工程，催促监理单位加速工程量审计，尽快出具工程结算报告，以促进资金快速回款。2021年销售回款（货币资金回款）3.23亿元，2020年销售回款（货币资金回款）2.27亿元，增长了42.41%。

2022年计提商誉减值准备的原因如下：

①为保持市场占有率，开始承接低毛利项目

公司营业收入未发生大幅变化，与2021年相比，增长15.96%。受过去三年宏观环境及建筑行业周期、资金紧张等多重影响，公司业务拓展面临重重困难。一方面，在中科智能总经理的带领下，大力拓展新业务版图，鼓励业务人员开发新业务。2022年公司设立了高新区分公司、太仓分公司。另一方面，深耕已有版图的业务承接，拓展承接毛利空间相对低的项目，抢占市场占有率。

②毛利率下降

一方面，受市场业务环境影响，2022年由于国内和国外各种因素的影响，市场大宗商品价格波动，造成金属类材料涨价，价格传导到下游行业，导致公司采购设备材料成本增加。劳力市场，由于过去三年宏观环境及建筑行业周期影响，异地务工人员的骤减，劳工短缺，相应劳工成本不断提高，在建项目的施工成本大幅增加。成本上涨因素造成项目利润降低。

同行业中在存量项目上竞标激烈，低价竞标，使得中标项目毛利偏低，市场上同行业毛利也呈逐年下降趋势，影响公司承接项目的利润。市场竞争性谈判业务从之前的市场招投标向总分包模式倾斜转变，公司承接业务的利润空间收窄，造成后续承接项目利润逐年降低。受资金紧张拖累，公司不得不把部分利润空间让渡给供应商，才使得项目进度不受影响。

另一方面，公司继续推进存量工程项目的结算，促进资金快速回款。2022年销售回款（货币资金回款）4.42亿元，2021年销售回款（货币资金回款）3.23亿元，增长了36.62%。

综上，2021年、2022年度毛利率下降受整体市场经济环境和自身经营所处的特殊时期影响有关，公司不存在前期业绩承诺未真实履行的情况。

4、本次债务和解的原因及目的

（1）本次和解债务的付款条件，经大华会计师事务所出具的业绩承诺专项审核报告后已经成就。

2016年7月，中安消技术有限公司（以下简称“甲方”）、关联方查磊和其他相关方干宝媛、顾嵩、胡明晶、丁善幼、章华明、章利红、汤进军、刘湘盈、张青、阎亮、王永亮、魏伟（关联方和其他相关方以下统称“乙方”）以及江苏中科智能系统有限公司（以下简称“目标公司”或“中科智能”）签订《关于收购江苏中科智能系统有限公司100%股权的协议书》（以下简称“《股权收购协议》”）及《关于收购江苏中科智能系统有限公司100%股权的盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），约定乙方向甲方转让其持有的中科智能100%股权。约定该笔100%股权收购交易价格为人民币4.28亿元。

2019年4月，大华会计师事务所出具了大华核字【2019】002990号《关于江苏中科智能系统有限公司2016-2018年度业绩承诺完成情况的审核报告》，确认中科智能2016-2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计13,064.32万元，超过累计承诺数1,444.32万元，完成业绩承诺期盈利的112.43%，实现了业绩承诺。

（2）剩余应付未付交易价款一直尚未支付。

截至2019年4月30日，中科智能完成业绩承诺的专项审核报告后，中安消技术有限公司一直未向查磊等13名自然人股东支付剩余应付未付交易价款合计人民币19,496.74万元，且一直拖欠至今。

（3）本次债务和解有利于保护上市公司利益。

2023年4月经各方友好协商，就《股权收购协议》、《盈利预测补偿协议》的前述债务合计人民币19,496.74万元的偿还有关事项，达成和解并签订《债务和解协议书》。经甲、乙各方协商一致，在扣减截至2022年12月31日目标公司业绩承诺期内尚未收回的应收账款的影响后，甲方同意向乙方支付《股权收购协议》及《盈利预测补偿协议》项下的应付交易对价合计16,480.22万元。

根据和解协议，上述债务的清偿方式考虑了分期付款以及资产抵债，有利于维护了上市公司的商业利益；另一方面和解协议的生效需要经过公司董事会及股东大会审议通过，最大程度维护了全体股东的权益。

自2016年并购中科智能以来，其经营稳定，本次和解协议签署后，有助于进一步提升中科智能中层以上管理者的积极性，对公司经营产生正向影响；有助于解决公司股权收购的债务支付问题；避免因尚未支付股权收购的交易款而导致的违约风险；同时也是化解公司因股权收购行为导致的历史遗留问题；本次和解协议符合公司及全体股东的利益。

【年审会计师回复】

针对上述事项，我们主要执行了如下核查程序：

（1）了解、评价和测试与商誉减值相关的关键内部控制；

（2）复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；

（3）与公司管理层讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；

（4）评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；与其讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；

（5）比较相关资产（组合）以往年度的实际数据与管理层以前的预测数据，评价管理层对现金流量的预测是否可靠；

（6）测试未来现金流量净现值的计算结果是否准确；

（7）评估管理层于2022年12月31日对商誉及其减值估计结果、财务报表的披露是否恰当；

（8）复核中科智能2016年至今的财务数据；

（9）对公司管理层进行访谈，了解本次《债务和解协议》签署的相关背景。

经核查，我们认为：

（1）中安科商誉减值的测试过程符合《企业会计准则第8号一资产减值》的相关规定，商誉减值测试过程中选取的关键参数，如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等选取的依据是充分合理的，符合《会计监管风险提示第8号一商誉减值》的相关要求。

（2）中科智能2021年、2022年度毛利率下降受整体市场经济环境和自身经营所处的特殊时期影响有关，我们未发现前期业绩承诺未真实履行的情况，本次债务和解符合公司及全体股东的利益。

【评估师回复】

本期商誉减值测试的具体过程，说明关键参数的确定依据和合理性，是否符合《企业会计准则》的规定；

（一）本期商誉减值测试的具体过程：

公司按照《企业会计准则第8号--资产减值》的相关规定，对商誉进行减值测试，具体方法为将包含商誉、营运资金及经营性资产作为资产组，以第三方估值机构评估确认的资产组预计未来现金流量的现值作为该资产组的可收回金额，结合公司对包含商誉资产组的业绩达成情况，如资产组的可收回金额低于包含商誉资产组账面价值，确认商誉的减值损失。

公司年度终了对商誉进行减值测试，参考了北京中锋资产评估有限责任公司对公司拟进行商誉减值测试涉及的卫安控股（泰国）有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告《中锋评报字（2023）第40005号》、公司拟进行商誉减值测试涉及的卫安1有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告《中锋评报字（2023）第40006号》、公司拟进行商誉减值测试涉及的江苏中科智能系统有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告《中锋评报字（2023）第40007号》、公司拟进行商誉减值测试涉及的浙江华和万润信息科技有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告《中锋评报字（2023）第40008号》，将包含商誉的资产组的账面价值与其可收回金额进行比较，账面价值低于可收回金额的计提商誉减值准备。资产组的可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值确定，其预计未来现金流量以经公司批准的结合近几年历史经营数据及后期发展规划预测的现金流量预测为基础。

本期商誉减值测试结果如下：

单位：人民币万元

■

（二）说明关键参数的确定依据和合理性：

本期估算预计未来现金流量的现值，是委托方基于公司现状使用资产组的方式、力度以及使用能力等方面的因素，即按照目前状态及使用、管理水平使用资产组可以获取的预测收益，采用收益途径方法进行测算。公司采用收益法进行商誉减值测试，选取的预测关键参数如下：

1、浙江华和万润信息科技有限公司（以下简称“华和万润”）

■

①预测期的选取依据：

公司管理层根据目前经营状况、业务特点、市场供需情况，并综合考虑《企业会计准则第8号--资产减值》的相关要求，本次预测期确定为5年，即2023年至2027年。

②收入增长率的选取依据：

华和万润的主要服务包括智慧城市安保系统集成、信息运维服务及专业软件开发。根据华和万润2023年度在手可执行订单及在跟项目情况，2023年以后年度参考可比同行业上市公司过去三年宏观环境及建筑行业周期影响的营业收入复合增长率水平进行预测，预测2023年至2027年销售收入增长率分别为41.51%、10.00%、10.00%、10.00%、10.00%。

③毛利率的选取依据：

（a）行业方面，安防行业逐渐已经迈向成熟阶段，行业竞争相对充分。

（b）市场增速放缓，市场透明化，工程项目的毛利率，近三年整体处于下降趋势。

（c）2023年度毛利率预测参照在手订单及在跟订单毛利率综合进行预测，2023年以后毛利率随着公司管理结构优化逐步恢复到合理水平。

④费用率的选取依据：

公司综合营业规模增长率水平、历史平均值，以及普遍社会物价变动进行预测。

⑤折现率的选取依据：

■

（a）无风险报酬率

无风险报酬率Rf，参照中国国债登记结算公司（CCDC）公布的十年期国债利率平均水平确定无风险报酬率Rf的近似，即Rf=2.8353%。

（b）市场期望报酬率Rm的确定

市场期望报酬率Rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证指数和深圳成指自1995年改革至2022年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，取两个指数近十年的平均收益率的加权平均值，得出市场期望报酬率的近似，即：Rm=9.41%。

（c） ■值

该系数是衡量华和万润相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。华和万润选择处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即 ■）指标平均值作为参照，无杠杆■ 值为0.6700。

同样地，根据华和万润权益债务比率指标，其算数平均值为14.34%，故本次评估取值14.34%。

根据确定的公司权益债务比率14.34%，华和万润适用所得税率15%，换算为具有资产组持有人目标财务杠杆系数的βL：

βL=βU×[1+(1-t)×D/E]

=0.6700×(1+(1-15%)×14.34%)=0.7517

（d）公司特有风险收益率Rs

国内研究机构对沪、深两市的1000多家上市公司1999～2006年的数据进行了分析研究，将样本点按调整后净资产账面价值进行排序并分组，得到的数据采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程：

Rs=3.139%-0.2485%×NA(R2=90.89%)

将净资产代入上述回归方程既可计算规模超额收益率为2.75%。

因华和万润服务单位主要是政府部门、事业单位及规模较大企业，生产经营风险相对较低，综合确定取值为2.75%。

（e）权益资本成本的确定

最终得到评估对象的权益资本成本Re：

Re=2.84%+0.7517×6.57%+2.75%

=10.52%

（f）债务资本成本Kd的确定

评估基准日，五年期贷款利率是4.30%，我们采用的债权年期望回报率为4.30%。

（g）加权平均资本成本(WACC)的确定

■

＝10.52%×87.46%＋4.30%×（1－15%）×12.54%＝9.66%

（h）税前折现率(WACCBT)的确定

上述加权平均资本成本为税后资本成本，由于资产减值测试采用税前现金流量进行折现，则换算为税前：

■

=9.66%÷(1-15%)=11.36%

综上，商誉减值测试相关关键参数的选取依据符合华和万润的经营实际和行业发展趋势，关键参数的选取合理。

2、江苏中科智能系统有限公司（以下简称“中科智能”）

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(下转104版)