(上接109版)

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3、公司截止目前的保理或贴现等情况

截至本回复出具之日，公司因日常经营资金需要，对高信用银行承兑汇票进行贴现，具体情况如下所示：

单位：万元

■

（二）结合下游客户结构、支付方式及相应占比变化情况，说明2022年期末应收款项融资余额较2021年期末大幅增长的原因及其合理性

1、下游客户结构、支付方式及相应占比变化情况

单位：万元

■

2、2022年期末应收款项融资余额较2021年期末大幅增长的原因及其合理性

2021年末，公司持有高信用银行承兑汇票期末余额为7,860.13万元，2021年度未发生高信用银行承兑汇票贴现、保理等情况，公司管理高信用银行承兑汇票模式为收取合同现金流量，列示于“应收票据”科目。

2022年末，公司持有高信用银行承兑汇票期末余额为13,107.32万元，2022年公司在销售市场及产品研发方面的投入较大，同时随产品线进一步扩充丰富，公司日常存货采购金额增长明显，为保证日常经营资金需要，公司对一部分未到期高信用银行承兑汇票进行贴现，高信用银行承兑汇票管理模式转变为既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标，故金融资产应分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列示于“应收款项融资”科目，故2022年期末应收款项融资余额较2021年期末增长100.00%。

二、保荐机构核查情况

（一）核查程序

就上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：

1、获取山石网科公司承兑汇票备查簿，比对收款日期、票据到期日、贴现日期等票据信息，核查企业网银承兑汇票贴现模块交易记录，确认报告期内所有票据贴现、背书等情况均已识别。

2、对山石网科公司期末承兑汇票执行盘点程序，确认票据的存在性及是否存在质押情况。

3、了解山石网科公司管理承兑汇票的业务模式，确定承兑汇票的金融资产分类是否恰当。

4、获取山石网科公司企业征信报告，将企业信贷记录与账面未到期票据记录核对，并对银行贴现未到期票据进行函证。

5、获取本期采用票据方式回款主要客户销售合同及信用账期协议，核查合同约定支付方式是否发生显著变化、客户是否与山石网科公司存在关联关系或存在潜在利益安排。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、山石网科公司已补充说明分类为应收款项融资票据的构成及承兑行情况。相关交易对方与山石网科公司不存在关联关系或存在潜在利益安排；山石网科公司已补充说明截止目前的保理或贴现等情况。

2、2022年期末应收款项融资余额较2021年期末大幅增长具备合理性，已补充说明前五大客户支付方式及相应占比两期变化情况，两期变动情况与应收款项融资余额变动匹配。2022年期末应收款项融资余额较2021年期末大幅增长原因合理。

三、会计师核查意见

（一）核查程序

就上述事项，会计师履行了以下核查程序：

1、获取山石网科公司承兑汇票备查簿，比对收款日期、票据到期日、贴现日期等票据信息，核查企业网银承兑汇票贴现模块交易记录，确认报告期内所有票据贴现、背书等情况均已识别。

2、对山石网科公司期末承兑汇票执行盘点程序，确认票据的存在性及是否存在质押情况。

3、了解山石网科公司管理承兑汇票的业务模式，确定承兑汇票的金融资产分类是否恰当。

4、获取山石网科公司企业征信报告，将企业信贷记录与账面未到期票据记录核对，并对银行贴现未到期票据进行函证。

5、获取本期采用票据方式回款主要客户销售合同及信用账期协议，核查合同约定支付方式是否发生显著变化、客户是否与山石网科公司存在关联关系或存在潜在利益安排。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、山石网科公司已补充说明分类为应收款项融资票据的构成及承兑行情况。相关交易对方与山石网科公司不存在关联关系或存在潜在利益安排；山石网科公司已补充说明截止目前的保理或贴现等情况。

2、2022年期末应收款项融资余额较2021年期末大幅增长具备合理性，已补充说明前五大客户支付方式及相应占比两期变化情况，两期变动情况与应收款项融资余额变动匹配。2022年期末应收款项融资余额较2021年期末大幅增长原因合理。

问题6：关于期间费用

年报显示，公司2022年销售费用为37,488.36万元，同比增长8.70%；管理费用为6,160.04万元，同比减少8.97%；研发费用为33,933.70万元，同比增长13.40%。同期，公司营业收入同比下降20.97%，销售费用、研发费用与营业收入变动趋势不一致。请公司：（1）说明销售费用、研发费用较上年同期增加的原因，以及销售费用、研发费用与营业收入变动趋势不一致的原因及合理性；（2）说明报告期内管理费用与销售费用、研发费用变动趋势不一致的原因及合理性。

回复：

一、关于问询函的回复

（一）说明销售费用、研发费用较上年同期增加的原因，以及销售费用、研发费用与营业收入变动趋势不一致的原因及合理性

1、销售费用、研发费用较上年同期增加的原因

公司2022年度销售费用明细及变动趋势如下表所示：

单位：万元

■

其中，主要费用项较上期变动的原因如下：

（1）职工薪酬

2022年度职工薪酬同比增长11.60%，主要系公司服务与技术支持人员增加所致。基于对网络安全行业景气度的持续看好，为应对市场竞争和日益增长的行业多元需求，公司在2022年内仍然持续加大了销售市场方面的投入，以加强公司网络安全综合解决方案能力并推动营销体系建设。截至2021年底，公司销售市场体系人员数量为959人，截至2022年底，人员数量上升至1,044人，故薪酬费用相应增加。

（2）业务招待费、交通差旅及其他费用项

由于销售市场人员数量的增加，业务招待费及交通差旅费也相应增长，同时公司持续推动营销体系建设，业务推广费及销售部门办公资产购置增加，因此折旧摊销增加。

公司2022年度研发费用明细及变动趋势如下表所示：

单位：万元

■

其中，主要费用项较上期变动的原因如下：

（1）职工薪酬

2022年度职工薪酬同比增长16.99%，主要系公司研发人员增加所致。尽管宏观环境走弱，但公司依旧加大了研发投入。截至2021年底，上述人员数量为611人，截至2022年底，人员数量上升至783人，故薪酬费用相应增加。

（2）折旧及摊销、外协开发等其他费用项

由于公司为维持和增强行业内产品竞争力，持续加大研发投入，因此测试认证费、外协开发费相应增加。同时2022年度研发资产采购增加使得相应折旧摊销费用上涨。

2、销售费用、研发费用与营业收入变动趋势不一致的原因及合理性

为提高产品研发和市场营销的实力，自上市以来，公司人员增长年均复合增速保持在25%左右，并主要扩充了产品研发体系和销售市场体系人员。但从实际运营的结果来看，2022年因经济增速放缓等多重宏观因素，扩充的人员未能按预期在2022年实现产能的释放，反而导致人效的大幅降低，从而造成销售费用、研发费用增长，而营业收入下降的阶段性情况。

（二）说明报告期内管理费用与销售费用、研发费用变动趋势不一致的原因及合理性

公司2022年度管理费用明细及变动趋势如下表所示：

单位：万元

■

截至2022年末，公司管理支持人员114人，数量较少。管理费用主要由职工薪酬和奖金、股权激励摊销构成，对外产生的活动费用较少，因2022年业绩未达预期，股权激励摊销费用当期冲回，以及公司未计提和发放2022年度管理人员奖金，导致2022年管理费用同比呈现下降趋势。

但公司基于对网络安全行业的看好和对宏观环境的判断，为持续扩大规模，提高市场竞争力，2022年仍扩充了产品研发人员和销售市场人员，职工薪酬同比增加较多，同时有较多外部费用发生，以推动产品研发和销售能力的持续提升，但前述费用的投入因宏观环境等因素，在2022年产能释放未达预期，造成费用上升但收入下滑。

因此，报告期内，公司管理费用与销售费用、研发费用变动趋势不一致具备合理性。

二、保荐机构核查情况

（一）核查程序

就上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：

1、获取期间费用各月明细，分析主要构成情况，与上年同期进行比较，分析两期波动的原因及合理性；分析各月波动是否符合预期且与山石网科公司的经营波动是否一致。

2、检查期间费用下各项费用内容，获取年审会计师对大额费用进行针对性测试底稿，检查合同等相关资料与山石网科公司账面记录进行核对。

3、获取年审会计师对于按期摊销的费用获取相关大额合同并进行测算底稿，与账面计提金额进行比较，判断是否存在重大差异。

4、获取年审会计师执行费用截止性测试底稿，检查支持性文件，判断费用是否被记录于正确的会计期间，是否存在未入账的负债。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司销售费用、研发费用较上年同期增加的原因主要为公司持续增加销售研发的投入，人员增长导致相应薪酬费用增加；销售费用、研发费用与营业收入变动趋势不一致的原因具备合理性。

2、2022年度因公司合理控制管理人员数量，以及未计提和发放2022年度管理人员奖金，管理费用的薪酬费用略有下降，但公司基于对网络安全行业的看好和对宏观环境的判断，为持续扩大规模，提高市场竞争力，持续保持了产品研发和销售市场的投入，导致销售费用和研发费用同比增加较多。公司管理费用与销售费用、研发费用变动趋势不一致，具备合理性。

三、会计师核查意见

（一）核查程序

就上述事项，会计师履行了以下核查程序：

1、获取期间费用各月明细，分析主要构成情况，与上年同期进行比较，分析两期波动的原因及合理性；分析各月波动是否符合预期且与山石网科公司的经营波动是否一致。

2、检查期间费用下各项费用内容，进行针对性测试底稿，检查合同等相关资料与山石网科公司账面记录进行核对。

3、对于按期摊销的费用获取相关大额合同并进行测算底稿，与账面计提金额进行比较，判断是否存在重大差异。

4、执行费用截止性测试底稿，检查支持性文件，判断费用是否被记录于正确的会计期间，是否存在未入账的负债。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、公司销售费用、研发费用较上年同期增加的原因主要为公司持续增加销售研发的投入，人员增长导致相应薪酬费用增加；销售费用、研发费用与营业收入变动趋势不一致的原因具备合理性。

2、2022年度因公司合理控制管理人员数量，以及未计提和发放2022年度管理人员奖金，管理费用的薪酬费用略有下降，但公司基于对网络安全行业的看好和对宏观环境的判断，为持续扩大规模，提高市场竞争力，持续保持了产品研发和销售市场的投入，导致销售费用和研发费用同比增加较多。公司管理费用与销售费用、研发费用变动趋势不一致，具备合理性。

问题7：关于经营活动现金流

年报显示，2020年、2021年和2022年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为272.02万元、-11,905.34万元和-33,231.26万元，金额由正转负并大幅下降。请公司结合主营业务情况，补充说明近三年来经营活动产生的现金流量净额连年下降的具体原因及合理性。

回复：

一、关于问询函的回复

（一）近三年来经营活动产生的现金流量净额下降的具体原因及合理性

单位：万元

■

近三年来，公司为扩大经营规模，提高市场份额，持续扩充人员规模，特别是产品研发人员和销售市场人员，并持续加大产品研发投入和市场营销体系建设，期间费用不断上升，导致为职工支付的薪酬、奖金和相关费用持续上升，为应对因宏观环境造成的供应链短缺，公司进行了战略性备货，综合导致公司经营性活动现金流出较多；同时，为共同对抗经济增速下行带来的经营压力，公司适度放宽了部分代理商的信用账期，以及截至2022年末期末已贴现未到期的票据与已保理未到期应收款的实际收款总金额被分类至筹资活动等原因，导致公司经营性活动现金流入较少。

近三年来，公司虽然持续扩充了产品研发和销售市场体系，但受限于2022年宏观环境多重因素的影响，造成运营效率和人均效能的下降，期间费用的投入未能如期释放效果，进而导致公司经营性活动现金流入大幅低于现金流出。

综上，公司近三年来经营活动产生的现金流量净额的下降具备合理性。

二、保荐机构核查情况

（一）核查程序

就上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：

1、获取现金流量表所有项目明细，复核经营活动、投资活动、筹资活动各类别现金流量的分类合理性。

2、获取资产负债表、利润表、现金流量表及所有科目的明细账等资料，复核现金流量表各项目与相关科目之间的勾稽关系，复核内部往来及购销业务的抵销明细。

3、获取现金流量表补充资料，复核相关项目的合理性，并核查补充资料各项目与相关科目之间的勾稽关系。

4、了解各项目现金流量变动的原因，结合实际业务情况，分析相关变动原因的合理性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司近三年来经营活动产生的现金流量净额下降具备合理性。

三、会计师核查意见

（一）核查程序

就上述事项，会计师履行了以下核查程序：

1、获取现金流量表所有项目明细，复核经营活动、投资活动、筹资活动各类别现金流量的分类合理性。

2、获取资产负债表、利润表、现金流量表及所有科目的明细账等资料，复核现金流量表各项目与相关科目之间的勾稽关系，复核内部往来及购销业务的抵销明细。

3、获取现金流量表补充资料，复核相关项目的合理性，并核查补充资料各项目与相关科目之间的勾稽关系。

4、了解各项目现金流量变动的原因，结合实际业务情况，分析相关变动原因的合理性。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

公司近三年来经营活动产生的现金流量净额下降具备合理性。

问题8：关于境外资产

年报显示，报告期末公司境外资产折合成人民币规模为12,027.37万元，总资产的比例为5.68%。请公司：（1）补充披露公司境外资产明细、金额、占比以及近三年的变化情况；（2）结合公司境外业务的开展情况，补充说明公司将资产存放在境外的必要性、合理性；（3）说明境外资产的安全性及公司为保障境外资产安全所采取的具体措施。

回复：

一、关于问询函的回复

（一）补充披露公司境外资产明细、金额、占比以及近三年的变化情况

2020-2022年，公司境外资产结构如下：

单位：万元

■

公司境外资产为境外子公司的资产，主要为海外经营产生的应收账款，同时为配合海外业务的开展，持有少量货币资金、固定资产/无形资产及一定规模的存货。过去三年公司境外资产占比呈增长趋势。

（二）结合公司境外业务的开展情况，补充说明公司将资产存放在境外的必要性、合理性

单位：万元

■

近年来，公司海外业务发展迅速，2021年海外营业收入同比2020年增长105.91%，2022年海外营业收入同比2021年增长59.58%，海外业务已成为公司主营业务新的增长点。公司在境外成立子公司更利于开展海外业务和品牌推广，公司经营需要采购资产和存货，也会产生经营收益，因此现阶段公司以境外子公司形式在境外保有一定规模的资产必要且合理。

（三）公司境外资产的安全性及公司为保障境外资产安全所采取的具体措施

公司为保障境外资产安全，主要采取了如下措施：

1、2022年末，公司境外资产中约74.92%为应收账款，为加快海外应收账款周转，公司已要求业务部门加紧催收，并与其激励考核相关联；收款后尽快与国内完成内部结算，将资金转回国内。此外，根据海外客户结构，销售部门提供的海外客户的资信说明，整体回款风险可控；

2、2022年末，公司境外资产中，货币资金占比约4.59%，为保障货币资金安全，公司选择在海外有知名度、信用等级较高且具备一定规模的银行作为主要结算银行，同时也会选择中资银行海外分支机构作为备选，目前，正在办理境外中资银行账户开立，货币资金存放风险可控。

综合以上措施，公司境外资产安全，不存在重大风险。

二、保荐机构核查情况

（一）核查程序

就上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：

1、取得2020-2022年公司境外资产的明细表，分析过去三年境外资产的构成及变化情况。

2、取得2020-2022年公司境外收入的明细表，分析公司将资产存放在境外的必要性、合理性。

3、访谈公司管理层，了解公司境外资产的安全性及公司为保障境外资产安全所采取的具体措施。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司境外资产为境外子公司的资产，主要为海外经营产生的应收账款，同时为配合海外业务的开展，持有少量货币资金、固定资产/无形资产及一定规模的存货，过去三年公司境外资产占比呈增长趋势。

2、公司在境外成立子公司更利于开展海外业务和品牌推广，过去三年公司海外营业收入快速增长，公司以境外子公司形式在境外保有一定规模的资产必要且合理。

3、公司已采取必要措施，保障境外资产安全，公司境外资产不存在重大风险。

问题9：关于董监高变动

年报及公司前期披露显示，上市以来，除正常换届外，公司累计发生非独立董事变动4人/次、独立董事变动2人/次，监事变动3人/次。请公司：（1）说明董事监事频繁变更的具体原因，并审慎评估对公司生产经营是否产生重大不利影响，若是，请充分提示相关风险。（2）说明公司为维护董事、监事团队稳定所采取的措施及取得的效果。

回复：

一、关于问询函的回复

（一）说明董事监事频繁变更的具体原因，并审慎评估对公司生产经营是否产生重大不利影响，若是，请充分提示相关风险

1、董事监事频繁变更的具体原因

上市以来，除正常换届外，公司董事、监事变动原因如下：

（1）非独立董事变动4人/次

■

（2）独立董事变动2人/次

■

（3）监事变动3人/次

■

注1：2021年5月26日，曹冬因其本人身份涉及被冒用办理市场主体登记（备案），市场监督管理部门审查时间较长，向公司董事会提出辞任山石网科独立董事职位。同日，公司召开第一届董事会第二十六次会议，提名冯燕春为山石网科第一届董事会独立董事候选人。2021年6月11日，公司召开2021年第二次临时股东大会，选举冯燕春担任第一届董事会独立董事。2021年6月23日，北京市朝阳区市场监督管理局出具《撤销北京创联科技有限公司登记（备案）决定书》（京朝市监撤字[2021]第173号），确认北京创联科技有限公司关于曹冬作为法定代表人、投资人、执行董事为冒用他人身份信息取得公司登记，决定撤销北京创联科技有限公司法定代表人、自然人股东、执行董事曹冬的设立登记（备案）。曹冬从市场监督管理局系统黑名单中移除。

2、董事监事变更对公司生产经营未产生重大不利影响

除曹冬因前述原因辞任独立董事，公司其他董事、监事均因工作岗位变动或所任职单位另有工作安排等原因辞任，离任董监事与公司经营不存在分歧，其变动属于正常变动。原董事与后续新任董事均系相应的原提名人接续提名，不会对公司治理构成重大影响。

公司已按相关规则及变更流程，及时进行了新任候选人的提名和选举工作，始终保持了董事会、监事会的结构稳定和有效决策，目前公司运行与治理情况良好，上述董事会、监事会成员的变动未对公司董事会、监事会的正常运作以及公司的生产经营造成重大不利影响。

（二）公司为维护董事、监事团队稳定所采取的措施及取得的效果

为维护董事、监事团队稳定，公司采取了相关措施并取得了相应的效果：

1、公司股权结构较为分散，不存在实际控制人和控股股东，公司董事会、监事会成员均由持股5%以上股东或董事会、监事会推荐及提名。自上市以来，因股东内部工作安排或个人原因，公司董事会、监事会部分成员发生了变更；为保障公司董事会、监事会正常运作，公司与各大股东保持了顺畅的沟通，并及时进行了新任候选人的提名和选举工作，不存在董事会或监事会人数低于法定最低人数的情形，始终保持了董事会、监事会的结构稳定和有效决策。

2、自上市以来，公司董事会、监事会、股东大会均严格按照法定程序正常召开，未发生议案被否决情形、未曾出现董事会或监事会成员因会议材料不完整或者论证不充分等其他事由而要求延期审议或暂缓表决议案的情形，公司董事会或监事会会议未曾出现投“反对”或“弃权”票的情形，公司“三会”按照《公司章程》及相关议事规则正常运作，决策合法有效。同时，为持续维护董事、监事团队稳定，公司建立了高效顺畅的沟通机制，为董事、监事的履职提供便利。

3、目前，公司已建立健全的法人治理结构且内部控制体系得到有效施行。在无控股股东、实际控制人的情况下，公司股东大会、董事会、监事会、管理层均基于公司章程、相关议事规则以及相关的治理制度履行职责，同时也成为董事、监事的履职保障。此外，公司拥有一支稳定的中高层管理团队，且大多具备10年以上的网络安全或IT行业工作经验，对公司持续、稳定发展亦提供了有力保障。

二、保荐机构核查情况

（一）核查程序

就上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：

1、取得公司出具的书面说明文件和股东委派董事变更的提名函/推荐函，了解上市以来，除正常换届外公司董事、监事变动原因。

2、取得曹冬先生关于被冒用身份信息情况的说明文件。

3、访谈公司管理层，了解公司为维护董事、监事团队稳定所采取的措施及取得的效果。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、除曹冬因其本人身份被冒用受到行政处罚外，公司其他董事、监事均因工作岗位变动或所任职单位另有工作安排等原因辞任，离任董监事与公司经营不存在分歧，其变动属于正常变动；公司董事会、监事会成员的变动未对公司董事会、监事会的正常运作以及公司的生成经营造成重大不利影响。

2、公司已采取必要措施维护董事、监事团队的稳定，相关措施保障了公司法人治理结构和内部控制体系的稳定运行。

特此公告！

山石网科通信技术股份有限公司董事会

2023年6月3日