深圳市卫光生物制品股份有限公司关于控股股东、实际控制人拟发生变更暨股票复牌的提示性公告

证券代码:002880 证券简称:卫光生物 公告编号:2023-033

深圳市卫光生物制品股份有限公司关于控股股东、实际控制人拟发生变更暨股票复牌的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、因控股股东深圳市光明区国有资产监督管理局（以下简称“光明国资局”）筹划涉及深圳市卫光生物制品股份有限公司（以下简称“卫光生物”或“公司”）控制权变更的事项，公司股票（股票简称：卫光生物，股票代码：002880）自2023年5月29日（星期一）上午开市起停牌。具体情况详见公司分别于2023年5月27日、2023年5月31日披露的《关于筹划控制权变更事项的停牌公告》（公告编号：2023-031）和《关于筹划控制权变更事项的进展暨延期复牌公告》（公告编号：2023-032）。

2、2023年6月2日，光明国资局与中国生物技术股份有限公司（以下简称“中国生物”）签署了《合作协议》，约定光明国资局与中国生物拟设立合资公司，光明国资局持有合资公司49%股权，中国生物持有合资公司51%股权。合资公司设立后，光明国资局向合资公司无偿划转公司79,947,000股股份，占公司总股本的35.25%（以下简称“本次无偿划转”）。本次无偿划转将导致公司控股股东由光明国资局变更为拟设立的合资公司，中国生物成为公司的间接控股股东，公司实际控制人由光明国资局变更为中国医药集团有限公司（以下简称“国药集团”）。本次无偿划转根据《上市公司收购管理办法》第六十三条相关规定，属于可免于发出要约的情形。

3、本次事项尚需签署《无偿划转协议》等，尚需履行国务院国资委、深圳市国资委等有权部门的审批批准程序，进行经营者集中申报并通过国家市场监督管理总局国家反垄断局审查及其他必要的程序后，办理股份过户手续。上述审批批准程序是否可以通过以及通过的时间尚存在不确定性。

4、公司股票自2023年6月5日（星期一）开市起复牌。

一、本次无偿划转的基本情况

2023年6月2日，光明国资局与中国生物签署《合作协议》，约定光明国资局与中国生物拟设立合资公司，光明国资局持有合资公司49%股权，中国生物持有合资公司51%股权。合资公司设立后，光明国资局向合资公司无偿划转公司79,947,000股股份，占公司总股本的35.25%。本次无偿划转后，合资公司直接持有卫光生物35.25%的股份，成为卫光生物的控股股东，中国生物通过合资公司和武汉生物制品研究所有限责任公司控制卫光生物42.50%的股份，卫光生物实际控制人由光明国资局变更为国药集团。

本次无偿划转根据《上市公司收购管理办法》第六十三条相关规定，属于可以免于发出要约的情形。

本次无偿划转完成前，公司的控制权关系如下图所示：

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本次无偿划转完成后，公司控制权关系如下图所示：

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二、本次无偿划转双方基本情况

（一）划出方

机构名称：深圳市光明区国有资产监督管理局

机构性质：机关

机构地址：深圳市光明区玉塘街道科润大厦A栋16楼

负责人：胡炜

统一社会信用代码：11440300MB2D28711Y

通讯地址：深圳市光明区玉塘街道科润大厦A栋16楼

联系电话：0755-88210547

（二）划入方

本次无偿划转为光明国资局向合资公司划转公司股份，截至本公告披露之日，划入方合资公司尚未设立。

三、《合作协议》的主要内容

（一）协议签署主体

《合作协议》由中国生物、光明国资局签署。

（二）协议主要条款

1、本次合资

双方拟以现金出资设立合资公司，合资公司设立时的注册资本为100万元，中国生物出资51万元，持股比例为51%，为合资公司控股股东，光明国资局出资49万元，持股比例为49%，合资公司拟注册在深圳市光明区。

2、本次无偿划转

合资公司设立且约定的先决条件满足后，双方将分别与合资公司签署《无偿划转协议》，分别向合资公司无偿划转标的股份，其中，中国生物向合资公司无偿划转天坛生物总股本5.96%的股份（对应天坛生物98,263,078股股份）；光明国资局向合资公司无偿划转卫光生物总股本35.25%的股份（对应卫光生物79,947,000股股份）。本次无偿划转完成后，双方在合资公司股权比例保持不变。

3、卫光生物公司治理

（1）自划转完成日起，合资公司为卫光生物控股股东，国药集团为卫光生物实际控制人。

（2）划转完成后，卫光生物的董事会由9名董事组成（包括3名独立董事），均由中国生物和光明国资局通过合资公司提名。

（3）划转完成后，卫光生物的监事会由3名监事组成（包括1名职工代表监事），除职工代表监事外，中国生物推荐1名股东监事候选人并由合资公司提名，光明国资局提名1名股东监事候选人。

（4）划转完成后，卫光生物的现任高级管理人员原则上保持稳定。卫光生物的高级管理人员由董事会聘任，其中财务负责人由中国生物推荐并由总经理提名。1名副总经理由光明国资局推荐并由总经理提名。

（5）根据《合作协议》约定向卫光生物提名或推荐的候选人的任职资格均应当符合有关法律法规的规定。

（6）本条约定不影响卫光生物其他股东按照法律法规及公司章程的规定提名董事候选人、监事候选人。

4、生效

（1）《合作协议》经双方法定代表人/负责人或授权代表签署之日起成立并生效。

（2）《无偿划转协议》在全部满足下列条件后生效：

1）双方必要的上级机构审议批准本次无偿划转；

2）本次无偿划转涉及的经营者集中事项通过国家市场监督管理总局国家反垄断局审查；

3）国务院国资委批准本次无偿划转。

四、本次无偿划转对公司的影响

1、本次无偿划转完成后，公司控股股东由光明国资局变更为拟设立的合资公司，中国生物成为公司的间接控股股东，公司实际控制人由光明国资局变更为国药集团。

2、截至本公告披露之日，各方尚未签署《无偿划转协议》等。本次无偿划转预计不会对公司的正常生产经营产生不利影响。

五、本次无偿划转所涉及后续事项

本次事项尚需签署《无偿划转协议》等，尚需履行国务院国资委、深圳市国资委等有权部门的审批批准程序，进行经营者集中申报并通过国家市场监督管理总局国家反垄断局审查及其他必要的程序后，办理股份过户手续。上述审批批准程序是否可以通过以及通过的时间尚存在不确定性。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体披露的公告为准。鉴于上述事项尚存在不确定性，公司将持续关注相关事项的进展，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

六、备查文件

《合作协议》。

特此公告。

深圳市卫光生物制品股份有限公司董事会

2023年6月2日