广东华铁通达高铁装备股份有限公司
2023年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：000976 证券简称：ST华铁 公告编号：2023-044

广东华铁通达高铁装备股份有限公司

2023年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会未出现增加、变更、否决议案的情形；

2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

1、会议召开情况

（1）现场会议召开时间：2023年6月2日下午2:30；

（2）网络投票时间：2023年6月2日；

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年6月2日的交易时间，即9:15一9:25、9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年6月2日上午9:15至下午3:00。

（3）召开地点：北京市东城区兴化东里27号一楼会议室

（4）召开方式：现场表决与网络投票相结合方式

（5）召集人：广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）董事会

（6）主持人：董事长宣瑞国先生

（7）会议通知及相关文件刊登在2023年5月18日、2023年5月23日以及2023年5月31日的《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网上，会议的召集、召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

2、会议出席情况

（1）通过现场和网络投票的股东35人，代表有表决权的股份数为413,657,793股，占上市公司有表决权股份总数的26.2197%。

其中：通过现场投票的股东及股东授权代理人共11人，代表有表决权的股份数为401,803,152股，占上市公司有表决权股份总数的25.4683％。

通过网络投票的股东及股东授权代理人共24人，代表有表决权的股份数为11,854,641股，占上市公司有表决权股份总数的0.7514％。

【注：公司有表决权股份总数=本次股东大会股权登记日（2023年5月29日）公司股份总数-公司第一期员工持股计划持有人放弃表决权的股份数 =1,595,678,796-18,015,836=1,577,662,960股】

（2）公司全体董事、监事、高级管理人员出席或列席了会议, 公司聘请的律师出席并见证了本次会议。

二、议案审议表决情况

1、本次股东大会现场会议采取记名投票的表决方式，同时股东通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

2、具体表决情况

1.01审议通过《选举宣瑞国先生为第十届董事会非独立董事》

总表决情况：

同意股份数406,032,896股，占出席会议所有股东所持股份的98.1567％。

中小股东总表决情况：

同意股份数4,293,344股，占出席会议的中小股东所持股份的36.0233％。

宣瑞国先生当选为公司第十届董事会非独立董事。

1.02审议通过《选举王承卫先生为第十届董事会非独立董事》

总表决情况：

同意股份数406,282,202股，占出席会议所有股东所持股份的98.2170％。

中小股东总表决情况：

同意股份数4,542,650股，占出席会议的中小股东所持股份的38.1151％。

王承卫先生当选为公司第十届董事会非独立董事。

1.03审议通过《选举石松山先生为第十届董事会非独立董事》

总表决情况：

同意股份数406,223,602股，占出席会议所有股东所持股份的98.2028％。

中小股东总表决情况：

同意股份数4,484,050股，占出席会议的中小股东所持股份的37.6234％。

石松山先生当选为公司第十届董事会非独立董事。

1.04审议通过《选举韩文麟先生为第十届董事会非独立董事》

总表决情况：

同意股份数406,224,044股，占出席会议所有股东所持股份的98.2029％。

中小股东总表决情况：

同意股份数4,484,492股，占出席会议的中小股东所持股份的37.6271％。

韩文麟先生当选为公司第十届董事会非独立董事。

1.05审议通过《选举唐小明先生为第十届董事会非独立董事》

总表决情况：

同意股份数407,423,600股，占出席会议所有股东所持股份的98.4929％。

中小股东总表决情况：

同意股份数5,684,048股，占出席会议的中小股东所持股份的47.6920％。

唐小明先生当选为公司第十届董事会非独立董事。

1.06审议通过《选举初红权先生为第十届董事会非独立董事》

总表决情况：

同意股份数406,223,844股，占出席会议所有股东所持股份的98.2029％。

中小股东总表决情况：

同意股份数4,484,292股，占出席会议的中小股东所持股份的37.6255％。

初红权先生当选为公司第十届董事会非独立董事。

（2）逐项审议通过《关于选举第十届董事会独立董事的议案》

2.01审议通过《选举孙喜运先生为第十届董事会独立董事》

总表决情况：

同意股份数406,266,599股，占出席会议所有股东所持股份的98.2132％。

中小股东总表决情况：

同意股份数4,527,047股，占出席会议的中小股东所持股份的37.9842％。

孙喜运先生当选为公司第十届董事会独立董事。

2.02审议通过《选举李瑞淳先生为第十届董事会独立董事》

总表决情况：

同意股份数406,856,943股，占出席会议所有股东所持股份的98.3559％。

中小股东总表决情况：

同意股份数5,117,391股，占出席会议的中小股东所持股份的42.9375％。

李瑞淳先生当选为公司第十届董事会独立董事。

2.03审议通过《选举崔大潮先生为第十届董事会独立董事》

总表决情况：

同意股份数406,256,703股，占出席会议所有股东所持股份的98.2108％。

中小股东总表决情况：

同意股份数4,517,151股，占出席会议的中小股东所持股份的37.9012％。

崔大潮先生当选为公司第十届董事会独立董事。

（3）逐项审议通过《关于选举第十届监事会非职工代表监事的议案》

3.01审议通过《选举段颖女士为第十届监事会非职工代表监事》

总表决情况：

同意股份数406,266,744股，占出席会议所有股东所持股份的98.2132％。

中小股东总表决情况：

同意股份数4,527,192股，占出席会议的中小股东所持股份的37.9854％。

段颖女士当选为公司第十届监事会非职工代表监事。

3.02审议通过《选举张景涛先生为第十届监事会非职工代表监事》

总表决情况：

同意股份数406,566,922股，占出席会议所有股东所持股份的98.2858％。

中小股东总表决情况：

同意股份数4,827,370股，占出席会议的中小股东所持股份的40.5040％。

张景涛先生当选为公司第十届监事会非职工代表监事。

三、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京德恒律师事务所

2、律师姓名：康乃欣、黄丽萍。

3、结论性意见：公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。

北京德恒律师事务所出具的法律意见全文于同日披露在巨潮资讯网。

四、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司2023年第一次临时股东大会决议；

2、北京德恒律师事务所关于广东华铁通达高铁装备股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会

2023年6月2日

证券代码：000976 证券简称：ST华铁 公告编号：2023-045

广东华铁通达高铁装备股份有限公司

第十届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月2日以现场及通讯方式召开了第十届董事会第一次会议，会议通知已于2023年5月23日以书面及通讯方式发出。公司董事9人，实际出席会议参与表决董事9人。经全体董事一致推举，董事宣瑞国先生主持本次会议，公司全体监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，形成决议如下：

（一）审议通过《关于选举公司第十届董事会董事长的议案》

会议选举宣瑞国先生为公司第十届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

表决结果：赞成票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（二）审议通过《关于选举公司第十届董事会副董事长的议案》

会议选举王承卫先生为公司第十届董事会副董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（三）审议通过《关于选举公司第十届董事会专门委员会委员的议案》

公司第十届董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会，各专门委员会成员如下：

1、审计委员会委员：

崔大潮先生（主任委员，独立董事）、孙喜运先生（独立董事）、王承卫先生

2、提名委员会委员：

李瑞淳先生（主任委员，独立董事）、崔大潮先生（独立董事）、石松山先生

3、薪酬与考核委员会委员：

孙喜运先生（主任委员、独立董事）、李瑞淳先生（独立董事）、初红权先生

4、战略委员会委员：

宣瑞国先生（主任委员）、李瑞淳先生（独立董事）、孙喜运先生（独立董事）、初红权先生、韩文麟先生

董事会各专门委员会任期三年，任期为自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第十届董事会第一次会议决议。

特此公告。

广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会

2023年6月2日

证券代码：000976 证券简称：ST华铁 公告编号：2023-046

广东华铁通达高铁装备股份有限公司

第十届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月2日以现场及通讯方式召开第十届监事会第一次会议，会议通知已于2023年5月23日以书面及通讯方式发出。本次会议由全体监事推选段颖女士主持，公司应出席监事 3 人，实际出席会议参与表决监事 3人，公司高级管理人员列席。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，形成决议如下：

（一）审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》；

会议选举段颖女士为公司第十届监事会主席，任期为自本次监事会审议通过之日起至本届监事会任期届满之日止。

表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第十届监事会第一次会议决议。

特此公告。

广东华铁通达高铁装备股份有限公司监事会

2023年6月2日

证券代码：000976 证券简称：ST华铁 公告编号：2023-047

广东华铁通达高铁装备股份有限公司

关于完成董事会、监事会换届选举的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月2日在公司会议室召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了董事会、监事会换届选举的相关议案，会议选举产生了公司第十届董事会成员和第十届监事会非职工代表监事。随后，公司召开第十届董事会第一次会议及第十届监事会第一次会议，审议通过了关于选举公司第十届董事会董事长、副董事长、专门委员会委员及第十届监事会主席的议案，结合公司于2023年5月22日召开的2023年第一次职工代表大会选举产生的公司第十届监事会职工代表监事，本次董事会和监事会完成换届，相关情况如下：

一、公司第十届董事会构成

非独立董事：宣瑞国（董事长）、王承卫（副董事长）、石松山、韩文麟、唐小明、初红权

独立董事：孙喜运、李瑞淳、崔大潮

上述人员均符合相关法律法规、规范性文件规定的上市公司董事任职资格，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》所规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者尚未解除的情况，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。三位独立董事的独立性、任职资质及相关承诺在公司2023年第一次临时股东大会召开前已经深圳证券交易所审核备案。截至本公告披露日，李瑞淳先生尚未取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，其已承诺将参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，其余两位独立董事均已获取受认可的独立董事资格证书。公司第十届董事会中兼任高级管理人员的董事人数未超过公司董事总数的二分之一，独立董事的人数比例符合相关法规及《公司章程》的要求。

第十届董事会专门委员会构成：

（1）审计委员会

崔大潮先生（主任委员，独立董事）、孙喜运先生（独立董事）、王承卫先生

（2）提名委员会

李瑞淳先生（主任委员，独立董事）、崔大潮先生（独立董事）、石松山先生

（3）薪酬与考核委员会

孙喜运先生（主任委员、独立董事）、李瑞淳先生（独立董事）、初红权先生

（4）战略委员会

宣瑞国先生（主任委员）、李瑞淳先生（独立董事）、孙喜运先生（独立董事）、初红权先生、韩文麟先生

二、公司第十届监事会构成

非职工代表监事：段颖女士（监事会主席）、张景涛先生

职工代表监事：明亮先生

上述监事会人员均符合法律、规范性文件所规定的上市公司监事任职资格，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定的不得担任上市公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。公司第十届监事会职工代表监事的比例未低于三分之一。

三、部分董事、监事届满离任情况

1、独立董事：根据相关规则的规定，公司第九届董事会独立董事王泰文先生、袁坚刚先生已连续两届担任公司独立董事且任期已届满，将卸任独立董事职务。本次换届完成后，王泰文先生、袁坚刚先生将不再担任公司及控股子公司任何其他职务。王泰文先生及袁坚刚先生未持有公司股票。公司及董事会对王泰文先生和袁坚刚先生在任职期间为公司作出的贡献表示衷心感谢！

2、监事：本次换届完成后，第九届监事会非职工代表监事耿超先生将不再担任公司监事，也不再担任公司及控股子公司任何其他职务。耿超先生未持有公司股票。公司及监事会对耿超先生在任职期间为公司作出的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会

2023年6月2日

证券代码：000976 证券简称：ST华铁 公告编号：2023-048

广东华铁通达高铁装备股份有限公司

关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告

广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于近日收到深圳证券交易所上市公司管理二部《关于对广东华铁通达高铁装备股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第 85 号， 以下简称《年报问询函》）。公司对问询函所提出的问题进行了认真核查和确认，现将有关问题及回复公告如下：

一、因存在大额资金占用，你公司2022年年报被出具保留意见的审计报告及否定意见的内部控制审计报告，并触及其他风险警示情形。截至报告期末，你公司控股股东及其他关联方存在非经营性资金占用余额133,785.89万元。

1、根据《2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》（以下简称“《汇总表》”），2022年期初资金占用金额为23,488.70万元。请全面核查你公司以前年度至回函日发生的非经营性资金占用情况，以列表形式逐笔说明占用时间、占用方、占用金额、日最高余额及占你公司最近一期经审计净资产比例、占用手段、已偿还金额、偿还时间、偿还方式，并说明造成违规行为的责任人认定情况等。

【公司回复】

（一）公司非经营性资金占用情况

经核查，以前年度至回函日发生的非经营资金占用明细情况如下：

金额单位：人民币（万元）

1、2018年度

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2、2019年度

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3、2020年度

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4、2021年度

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5、2022年度

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6、2023年1月1日至回函日

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注：上述金额仅为拆借的本金，不含应计提的利息。

（二）责任人认定情况

公司控股股东、实际控制人为本次资金占用的主要责任人，其已就资金占用的解决方案向公司发来函件，具体详见公司于2023年5月8日披露于巨潮资讯网上的《关于收到实际控制人函件的公告》（2023-025）。

【会计师意见】

针对公司至回函日的非经营性资金占用情况，我们实施的主要核查程序包括但不限于：

（1）询问治理层和关键管理人员关于关联方及其他方资金占用的原因及具体情况；

（2）获取所有银行对账单，重点核查其中与关联方及其他资金占用方往来的明细；

（3）获取并检查公司编制的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，并逐笔与银行对账单及银行回单核对；

（4）核查关联方及其他方资金占用、占用时间、用途、归还的具体情况。

我们认为华铁股份2022年度在识别及披露关联方及关联交易的内部控制运行方面存在缺陷；未履行关联交易的审批程序与信息披露义务，防范控股股东及关联方占用上市公司资金的内部控制失效。具体意见详见我们出具的编号为大华内字[2023]000226号的否定意见的《内部控制审计报告》，及编号为大华审字[2023]002259号的保留意见的《财务报表审计报告》。

2、根据《汇总表》，你公司除控股股东、实际控制人及其关联方资金占用外，存在“其他关联方及其附属企业”资金占用余额55,532.28万元。请说明“其他关联方及其附属企业”涉及对象与你公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的具体关联关系，未将其认定为控股股东及实际控制人控制企业的原因及依据。

【公司回复】

“其他关联方及其附属企业”包括青岛倬立恺机械设备有限公司、山东隆昌盛配件有限公司、山东舒达交通装备有限公司，经通过国家企业信用信息公示系统查询，以上三家公司基本情况如下：

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公司通过第三方平台公开信息资料进行了核查，并请公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具了书面声明，公司认为以上三家公司与前述主体均不存在关联关系。实际控制人确认系通过上述企业实施资金占用，且公司无法穿透核查获取其他充分适当证据，基于以上事实，在与会计师充分沟通的前提下，基于谨慎性原则，公司将前述三家公司列报为其他关联方及其附属企业。

【会计师意见】

针对未将其他关联方及其附属企业涉及对象认定为控股股东及实际控制人控制企业，我们实施的主要核查程序包括但不限于：

（1）获取并检查企业编制的关联方及关联方交易清单，询问治理层和关键管理人员是否存在未披露但实际上与控股股东、实际控制人及其他关联方存在关联关系的关联方或关联方交易；

（2）通过第三方平台检查“其他关联方及其附属企业”是否与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等存在关联关系；

我们未能获取“其他关联方及其附属企业”与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系的充分适当证据，基于实际控制人系通过上述企业实施资金占用，且我们无法穿透最终资金占用方的事实，因此我们认为公司编制的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》将其列示为“其他关联方及其附属企业”的资金占用，具有合理性。

3、根据《汇总表》，占用形成原因之一为“支付实际控制人因承担其合作伙伴北京海顺德投资有限公司连带清偿责任而导致的诉讼索赔。”请核实你公司是否存在因违规担保而形成清偿责任的情况，如是，请具体说明。

【公司回复】

（一）经公司全面了解核实，公司实际控制人因承担其合作伙伴北京海顺德投资有限公司连带清偿责任而导致的诉讼索赔系实际控制人自身的民事纠纷，原告、被告、上诉人、再审申请人等均与公司无关，公司不存在因违规担保而形成清偿责任的情况。截至目前，公司实际控制人在北京海顺德诉讼中承担个人连带清偿责任且已清偿完毕。

公司对实际控制人宣瑞国先生就其个人承担的连带清偿责任相关事项进行了访谈，经了解具体情况如下：

2016年7月，宣瑞国先生为其合作伙伴控制的北京海顺德投资有限公司（“北京海顺德”）向坤泰济投资控股有限责任公司（“坤泰济”）支付股权转让款承担连带保证责任。后因北京海顺德未能按照约定向坤泰济按时足额支付股权转让价款，坤泰济向法院提起诉讼，经人民法院终审判决，北京海顺德应向坤泰济支付股权转让价款8,200万元和相关利息，宣瑞国先生及其合作伙伴承担连带清偿责任。

因北京海顺德未能向坤泰济按时足额清偿股权转让价款和相关利息，坤泰济申请强制执行。宣瑞国先生在收到判决书后，已代北京海顺德向坤济泰支付清偿款项及相关利息。经友好协商，各方于2019年8月29日达成并签署了《执行和解协议》。坤泰济向北京市朝阳区人民法院申请撤销并终止执行，2020年1月20日，北京市朝阳区人民法院出具了《结案通知书》，案件已执行完毕。

（二）经公司再次核查，发现公司全资子公司北京全通达科技发展有限公司存在一笔未经审议及披露的担保事项。北京全通达科技发展有限公司于2021年12月以2.5亿元定期存单为重庆擎帛科技有限公司（债务人）与富滇银行股份有限公司重庆分行签署的《银行承兑汇票业务合同》（主合同）提供质押担保，担保时间自2021年12月29日至2022年7月29日，担保范围为富滇银行股份有限公司重庆分行依据主合同对债务人享有的债权本金、利息、复利、罚息、基于该债券产生的违约金、赔偿金以及债权人为实现债权和担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、执行费、评估费、拍卖费、律师代理费、差旅费等）。该担保已于2022年7月29日到期自动解除，未触及担保义务。

截至回函日，公司不存在因违规担保而形成清偿责任的情况。

【会计师意见】

针对公司是否存在因违规担保而形成清偿责任的情况，我们实施的主要核查程序包括但不限于：

（1）了解、评价和测试公司对外担保的内部控制的运行有效性；

（2）获取并检查企业信用报告、担保相关事项的公司决策文件及相关事项的披露信息；

（3）获取企业管理层声明；

（4）结合货币资金函证程序，检查是否存在应披露而披露或违规的担保情况；

经再次核查，我们发现华铁股份全资子公司北京全通达科技发展有限公司存在一笔未经审议及披露的担保事项。北京全通达科技发展有限公司于2021年12月以2.5亿元定期存单质押为第三方提供担保，该担保已于2022年7月到期自动解除，未触及担保义务。

截至报告期末，华铁股份不存在因违规担保而形成清偿责任的情况。

4、根据《汇总表》，资金占用方包括青岛恒超机械有限公司、伊犁远音新能源技术有限公司、山东隆昌盛配件有限公司等，前述企业均为你公司曾披露的主要供应商。年报显示，你公司报告期前五名供应商采购额占比37.89%，前五名客户销售额占比78.07%，均不存在关联方。

请补充披露近五年你公司前五大供应商及客户情况，包括但不限于供应商/客户名称、采购/销售涉及的具体业务和产品、定价方式、合作年限、业务模式、销售回款情况，并说明与你公司控股股东、实际控制人及其他关联方是否存在关联关系或其他业务往来，是否存在利益输送，相关业务是否具备商业实质；近年你公司主要供应商及客户是否发生重大变化及变化原因（如适用），在此基础上再次核实你公司相关业务及收入是否真实，是否存在通过关联交易非关联化等方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为，是否存在其他未披露的关联交易或资金占用行为。

【公司回复】

公司主营业务包括给水卫生系统及配件、辅助电源系统及配件、高铁座椅及检修业务等，业务模式主要采取以销定产，公司根据客户订单向供应商采购原材料，再经过生产加工后将合格的产成品销售给客户。

公司2018至2022年度前五大客户情况如下:

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公司2018至2022年度前五大供应商情况如下:

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经向实际控制人宣瑞国先生核实，其中除中科恒通（宁夏)新能源储能有限公司、青岛恒超机械有限公司及伊犁远音新能源技术有限公司为其实际能够控制的企业外，其他供应商及客户公司与控股股东、实际控制人及其他关联方均不存在关联关系或其他业务往来，公司与上述供应商、客户均不存在利益输送，相关业务具备商业实质。在向实际控制人核实前，公司在采购、销售环节严格按照公司内部制度履行了必要的核查程序，并不知悉前述公司被实际控制人实际控制的情况。为保障公司及中小股东利益，公司将对公司与前述公司签订的销售、采购协议按照关联交易标准进行追认。

公司2018至2022年度前五大供应商及客户未发生重大变化，除了前述情形及“三”之回复所述情形外，公司不存在通过关联交易非关联化等方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为，不存在其他未披露的关联交易或资金占用行为。

【会计师意见】

针对公司2018至2022年度前五大客户及供应商是否与控股股东、实际控制人及其他关联方存在关联关系或其他业务往来，是否存在利益输送，相关业务是否具备商业实质，相关业务及收入是否真实，是否存在通过关联交易非关联化等方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为，是否存在其他未披露的关联交易或资金占用行为。我们实施的主要核查程序包括但不限于：

（1）获取并检查公司提供的关联方及关联方交易清单。询问治理层和关键管理人员是否存在未披露但实际上与控股股东、实际控制人及其他关联方存在关联关系的关联方或关联方交易；

（2）通过第三方平台检查前五大供应商及客户是否与控股股东、实际控制人及其他关联方存在关联关系；

（3）了解公司的销售模式、经营模式，结合了解公司及其环境时获取的信息，检查营业收入的确认条件、方法是否符合企业会计准则规定；前后期是否一致；

（4）获取重要客户基本信息，对销售客户进行访谈，结合函证程序，了解公司与其交易模式；

（5）获取并检查证实交易的支持性文件（例如发票、合同、协议及入库单据等相关文件）。

（6）获取并检查企业编制的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，并与银行对账单及银行回单核对。

（7）查阅以前年度审计工作底稿，复核以前年度针对上述事项执行的审计程序及审计结论。

我们认为华铁股份公司2022年度在识别及披露关联方及关联交易的内部控制运行方面存在缺陷；防范控股股东及其他方占用上市公司资金的内部控制失效，由于资金占用具有隐蔽性，因此我们对是否存在其他与公司控股股东、实际控制人及其他关联方存在关联关系或其他业务往来的关联方，是否存在利益输送，相关业务是否具备商业实质，是否存在通过关联交易非关联化等方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为，是否存在其他未披露的关联交易或资金占用行为无法判断；对相关业务及收入是否真实，我们在执行上述审计程序及公司实施2020年度及2021年度差错更正后，发现公司存在需要根据新收入准则按净额法调整确认收入的情形，具体情况详见“三”之回复。

5、年报显示，占用方拟通过现金清偿、股权转让、以资抵债等方式偿还占用款项。其中，约152.69万元预计于2023年5月偿还，剩余款项预计于2023年11月偿还。请说明截至回函日的偿还情况，并结合控股股东、实际控制人的股权受限情况、财务现状、现金流、还款来源、所持资产等说明偿还措施的可行性，是否具备履约保障及你公司拟采取的应对措施。

【公司回复】

（一）截至回函日，资金占用款项的偿还情况

截至回函日，控股股东及其他关联方通过现金清偿方式，累计归还占用资金金额（含本金及利息合计）1,397.94万元，尚未归还的余额（含本金及利息合计）为134,556.52万元。

（二）控股股东、实际控制人的股权受限情况、财务现状、现金流、还款来源、所持资产等说明偿还措施的可行性，具备履约保障

控股股东、实际控制人的股权受限情况如下表：

■

根据控股股东、实际控制人的相关回函，公司控股股东、实际控制人其他主要经营性资产包括：

■

公司实际控制人控制的经营性资产为德国BVV集团（境内持股主体为青岛兆盈轨道交通设备有限公司，简称“青岛兆盈”）及北京康吉森自动化技术股份有限公司（简称“北京康吉森”）。

青岛兆盈和北京康吉森最近一年主要财务数据（未经审计）如下：

1、青岛兆盈

金额单位：人民币（万元）

■

2、北京康吉森

金额单位：人民币（万元）

■

控股股东、实际控制人所持资产的变现价值足以偿还资金占用款及其利息，具备履约保障能力。

（三）公司拟采取的应对措施

2023年5月15日，青岛兆盈轨道交通设备有限公司45%股权质押给上市公司的手续已经办理完毕，未来如控股股东及其他关联方未能履行还款义务，公司拥有处置相应股权的权利。

同时，为督促相关责任方履行还款义务，保障公司合法权益，公司采取了如下措施：

（1）公司及时成立追偿资金专项小组，由公司副董事长担任组长，组员包括独立董事、公司高管等；组成部门包括总经理办公室、内审部、财务部、证券部；实时跟进占用资金追回情况并向董事会及管理层汇报，负责开展日常工作。

（2）采取具体措施进行资金追偿：公司已于年度报告披露当日向控股股东及实际控制人发出资金占用方案细化催告函，敦促其尽快归还相关款项，要求其出具可行的解决措施方案，并细化方案的具体执行方式、时间节点。

（3）若相关责任方无法按承诺期限如期归还相关款项，公司将依法通过提起诉讼、申请财产保全等司法救济途径保障上市公司利益。

（4）公司管理层、董事会、监事会正在就控股股东及其他关联方资金占用情况进行全面核查，并按照法律法规的要求及时履行相关信息披露义务，维护公司和广大投资者的合法权益。

（5）不断完善公司内部控制体系，建立健全公司内部监督机制，提高公司风险防范能力，加强对公司管理层、股东关于资金占用、关联方资金往来等事项的学习和培训，修订相关内部制度，要求公司各层面管理人员及财务人员、内审人员重点学习相关法律法规和监管规则，提升风险防范意识，提高规范运作能力，加大重点领域和关键环节监督检查力度，确保公司在所有重大事项决策上严格执行内部控制审批程序，以切实维护公司及全体股东的利益。

【会计师意见】

针对资金占用方截至回函日偿还的资金，我们实施的主要核查程序包括但不限于：

（1）获取并逐笔核查资金占用清偿情况表所对应的凭证、合同及后附银行单据等相关文件资料，核查相关单位名称、日期、金额等关键信息，确定每笔交易的会计处理是否正确；

（2）检查银行回单真实性。通过银行官网中的电子回单验证网页（如有）或亲自登录公司网银核对与银行回单的内容是否一致；

截至回函日，资金占用方共偿还资金占用金额1,397.94万元，其中偿还资金占用本金908.37万元，偿还资金占用利息489.57万元。

由于我们无法执行了解、核实控股股东及其他资金占用方可偿还资产能力方面的审计程序，因此无法判断相关偿还措施的可行性。

6、你公司将未归还的占用款计入其他应收款，说明报告期计提相关坏账准备情况及依据，相关会计处理是否审慎、合理。

【公司回复】

公司其他应收款按照组合计提坏账准备，具体组合情况、截至2022年12月31日计提坏账准备情况如下：

■

金额单位：人民币（元）

■

公司其他应收款组合1中包含日常经营中涉及的应收款项，如保证金及押金、备用金、代垫社保公积金等，该账龄组合按照比例计提坏账准备，具体如下：

金额单位：人民币（元）

■

公司其他应收款组合2、组合3中主要为关联方往来及资金占用款项，非关联方资金占用款项及根据拆出资金按照4.35%年利率计算的资金占用费。公司基于实控人的承诺及回款计划，参考还款能力，还款可能性较大，未对上述组合款项计提坏账准备。

上述会计处理谨慎，合理。

【会计师意见】

针对公司报告期其他应收款计提相关坏账准备情况及依据，相关会计处理是否审慎、合理，我们实施的主要核查程序包括但不限于：

（1）获取了其他应收款坏账准备计提表，检查信用风险组合的划分，关注企业历史数据是否充分，评价信用损失准备计提的合理性，计算是否正确；

（2）通过分析其他应收款账龄和客户信誉情况，验证信用风险组合划分是否合理。

（3）获取并检查管理层提供的实控人承诺函及还款计划，评估其他应收款中资金占用款项的可回收性。

我们无法判断华铁股份公司目前披露的控股股东及其他关联方占用资金的可回收性，无法判断相关会计处理是否谨慎、合理。

7、根据你公司2023年5月5日披露的《关于控股股东股份质押的公告》，你公司控股股东及一致行动人累计质押股份占其所持股份的99.76%。请说明截至回函日，控股股东及一致行动人所持股份是否存在平仓风险，对你公司日常生产经营、资金占用事项解决及控制权等是否产生重大影响。如是，请具体说明并向市场进行充分风险提示。

【公司回复】

经公司向控股股东及一致行动人函询，根据其书面回复，截至回函日，由于近期公司股价出现了一定程度的波动，控股股东及一致行动人所持部分股份已触及平补仓线。经控股股东及一致行动人与相关质权人协商沟通，其充分了解控股股东及其他关联方解决资金占用事项的重要性、紧迫性及相关安排，将审慎行使平仓权利。同时，为进一步保证在触及质押平仓情形下维持控制权稳定性，公司控股股东及其一致行动人也预备了包括但不限于补充增信、追加保证金等应对措施。

虽控股股东与相关机构已建立了良好的协商沟通关系，并预备了相对充分的应对措施，但若未来出现行业性系统风险，或上市公司股票二级市场价格非理性持续下行，公司控股股东因资金安排不合理等原因，导致不能及时追加保证金或提前偿还融资款项，或因归还控股股东及其他关联方解决资金占用事项后续进展的不确定性等，未来可能出现控股股东及其一致行动人质押的部分股票被强制平仓的风险，从而对公司日常经营、资金占用事项解决及控制权稳定产生一定影响，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，公司提醒投资者关注可能出现的质押股票平仓风险。

【会计师意见】

针对公司控股股东及一致行动人所持股份是否存在平仓风险，对公司日常生产经营、资金占用事项解决及控制权等是否产生重大影响，我们实施的主要核查程序包括但不限于：

（1）了解控股股东及一致行动人所持股份的质押及担保物相关情况；

（2）获取并检查管理层提供的实控人承诺函及还款计划，评估其他应收款中资金占用款项的可回收性；

基于控股股东及一致行动人所持部分股份已触及平补仓线的事实，且由于我们无法执行了解、核实实际控制人、控股股东及其他资金占用方可偿还资产能力方面的审计程序，因此我们无法判断是否会对公司日常生产经营、资金占用事项解决及控制权等产生重大影响。

8、请再次核查你公司是否存在其他资金占用、违规担保、违规财务资助、违规关联交易，控股股东、实际控制人是否存在其他应披露未披露的关联关系等。

【公司回复】

经再次核查，除“一”之“3”中说明的情况之外，公司不存在其他违规担保，亦不存在其他资金占用、违规财务资助、违规关联交易，控股股东、实际控制人不存在其他应披露未披露的关联关系等。

【会计师意见】

针对公司是否存在其他资金占用、违规担保、违规财务资助、违规关联交易，控股股东、实际控制人是否存在其他应披露未披露的关联关系等，我们实施的主要核查程序包括但不限于：

（1）获取并检查企业编制的关联方及关联方交易清单，询问治理层和关键管理人员是否存在未披露但实际上与控股股东、实际控制人及其他关联方存在关联关系的关联方或关联方交易；

（2）亲往银行或从企业网银端获取报告期银行对账单及回单，并选取一定金额标准进行大额双向测试，实施银行存款大额双向测试、细节测试审计程序检查相关非经营性资金占用情况；

（3）获取并检查企业编制的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，并与银行对账单及银行回单核对；

（4）通过第三方平台检查与公司发生大额资金往来的交易对方是否与控股股东、实际控制人及其他关联方存在关联关系；

我们认为华铁股份2022年度在识别及披露关联方及关联交易的内部控制运行方面存在缺陷；未履行关联交易的审批程序与信息披露义务，防范控股股东及关联方占用上市公司资金的内部控制失效。因此我们无法判断华铁股份公司是否存在其他资金占用、违规财务资助、违规关联交易，控股股东、实际控制人是否存在其他应披露未披露的关联关系。

请年审会计师就上述事项发表核查意见；说明以前年度就关联方资金往来相关事项所执行的审计程序，获取的审计证据，未发现资金占用的原因及合理性；并核实相关事项对2022年财务报表的影响是否具有广泛性，是否存在审计受限情形，出具保留意见的依据是否充分、恰当，是否存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见的情况。

【会计师意见】

针对以前年度就关联方资金往来相关事项我们实施的审计程序包括但不限于：

（1）获取并检查公司提供的关联方及关联方交易清单。询问治理层和关键管理人员是否存在未披露但实际上与控股股东、实际控制人及其他关联方存在关联关系的关联方或关联方交易；

（2）通过第三方平台检查公司主要供应商及客户是否与控股股东、实际控制人及其他关联方存在关联关系；

（3）获取重要客户供应商基本信息，对客户及供应商进行访谈，了解公司与其交易模式，并确认其是否与控股股东、实际控制人存在关联方关系；

（4）获取公司存在大额预付账款的说明；

（5）获取截至资产负债表日预付供应商货款的合同、对供应商进行访谈，确认预付款项的性质，并实施函证程序确认预付款项金额；

基于我们获取的审计证据，我们未发现公司存在资金占用的主要原因为资金占用方系控股股东、实际控制人通过第三方代持股权的方式控制该公司。

公司2022年12月31日资产负债表中其他应收款列示金额为145,306.54万元，其中资金占用金额合计133,785.89万元。针对上述款项，我们获取了公司提供的实控人资金占用明细，包括但不限于占用时间、占用方、占用金额、已偿还金额、偿还时间、偿还方式等，访谈实控人了解其资金占用的用途及拟归还资金计划，然而基于公司未履行关联交易的审批程序与信息披露义务，未有效执行防范控股股东及其他方占用上市公司资金的内部控制制度。上述内部控制制度的不健全，导致我们的审计范围受到限制。我们无法判断公司目前披露的控股股东、实际控制人及其他方实际资金占用情况的准确性及完整性，也无法判断占用资金在未来期间的可收回性。在考虑所涉及的事项仅对财务报表的特定账户产生影响，其中资金占用形成的其他应收款合计占华铁股份公司2022年末资产总额的21.31%，亦未对盈亏性质变化等形成实质性影响，可能产生的影响并非非常重大和广泛，我们对该事项出具保留意见的审计报告。不存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见的情况。

(下转118版)