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二、年报显示，报告期末你公司计提商誉减值110,823.24万元，涉及Tong Dai Control(Hong Kong) Limited（以下简称“香港通达”）、山东嘉泰交通设备有限公司（以下简称“山东嘉泰”）、湖南博科瑞新材料有限公司（以下简称“湖南博科瑞”）三个子公司。根据你公司2023年4月29日披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（以下简称“《会计差错公告》”），你公司补提2020年、2021年商誉减值合计约17,123.73万元。

1、请补充说明你公司追溯调整2020年、2021年商誉减值的具体情况，包括涉及标的及对应计提金额、商誉减值测算依据及过程，并说明以前年度未予以计提的原因。请年审会计师说明2020年、2021年就商誉减值执行的审计程序情况，获取的相关证据是否充分、恰当。

【公司回复】

（一）追溯调整的原因及追溯测算依据

公司于2022年度末对香港通达前期会计重大差错进行更正:2020年与中科恒通(宁夏)新能源储能有限公司签署的太阳能电池组件(型号:隆基340W)销售合同销售含税金额人民币1.936亿元，2021年与中科恒通(宁夏)新能源储能有限公司签署的太阳能电池组件(型号:隆基340W)销售合同含税金额人民币1.35亿元，不符合《企业会计准则》的收入确认条件；同时公司对山东嘉泰部分业务进行了模拟调整，在仅考虑调整收入、成本、费用的联动影响，其他预测参数均保持不变的前提下，对2020年度、2021年度商誉减值测试数据进行了调整测算。

（二）追溯调整涉及的标的、商誉减值测算过程及对应计提金额

2020年、2021年商誉减值计提情况：

金额单位：人民币（元）

■

2020年度追溯调整情况：

金额单位：人民币（元）

■

2020年度对于香港通达资产组、山东嘉泰资产组应计提的商誉减值金额分别为20,525,063.09元、10,124,376.99元。

2021年度追溯调整情况：

金额单位：人民币（元）

■

2021年度对于香港通达资产组、山东嘉泰资产组应计提的商誉减值金额分别为79,827,047.06元、30,111,421.55元。

（三）以前年度未予以计提的原因

相关子公司在以前年度运营情况稳定，未出现经营大幅不及预期、行业政策变化、产能严重过剩等商誉减值迹象，故以前年度未予以计提。

【会计师意见】

经查以前年度底稿，针对公司2020年、2021年商誉减值，我们实施的审计程序包括但不限于：

（1）复核公司对资产组的认定和商誉的分摊方法；

（2）与公司管理层讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键

评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；

（3）与公司聘请的外部评估机构专家等讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；

（4）评价由公司聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；

（5）利用第三方估值专家的工作，基于企业会计准则的要求，协助我们评估管理层选择的估值方法和采用的主要假设的合理性；

（6）测试未来现金流量净现值的计算是否准确；

鉴于企业存在对以前年度收入的会计差错调整，导致2020年、2021年商誉进行了减值调整情况，因此对相关年度商誉减值也进行会计差错更正；差错更正后，我们认为就商誉减值执行的审计程序所获取的相关证据是充分、恰当的。

2、请列示香港通达、山东嘉泰、湖南博瑞科近三年主营业务开展情况、主要财务指标及变动情况、毛利率情况、在手订单或项目情况；并逐家说明报告期及上期商誉减值测试具体过程和方法、重要假设、关键参数（包括但不限于预测期、未来收入及增长率、毛利率、经营费用、折现率等）的选取依据及合理性，是否符合相关公司经营实际及发展趋势，报告期及上期商誉减值测试关键参数是否发生重大差异，差异的原因及合理性。

【公司回复】

（一）近三年主营业务开展情况、在手订单情况

1、香港通达

香港通达专营轨道车辆用配件和产品，目前主营产品已实现研发、生产和销售一体化；同时代理销售国外技术领先和质量优良的轨道产品，并进行合作配套和开发。产品主要分为研发生产类和代理贸易类，其中研发生产类的产品有：给水卫生系统、备用电源系统、检修服务及制动闸片；代理贸易类产品主要有：烟火报警系统、紧固件、地板布、轴承等，主要应用于高铁动车组、城际列车、地铁、普通客车等轨道交通车辆。此外也提供轨道交通车辆零部件产品的检修服务以及提供轨道交通基础设施保养及相关零件的维护服务，是国铁集团和中国中车的重要供应商。

香港通达近三年在手订单情况如下：

金额单位：人民币万元

■

注：因香港通达订单合同主要于产品交付验收后签署合同、开票并确认收入，历史年度在手订单口径系按当年签署合同订单口径统计；截至复函日，香港通达在手订单金额约为24,464.69万元人民币（不含税）。

2、山东嘉泰

山东嘉泰交通设备有限公司主要营业范围是围绕轨道交通座椅设计、研发、生产、销售及服务，提供完整的产品解决方案。山东嘉泰是行业内现有唯一一家拥有全系列轨道交通座椅产品供应商资质的企业，目前向中国中车旗下主机厂包括青岛四方机车车辆股份有限公司、长春轨道客车股份有限公司、唐山机车车辆有限公司、青岛四方阿尔斯通铁路运输设备有限公司、南京中车浦镇城轨车辆有限责任公司等主机厂供应VIP座椅、客室座椅、城际列车座椅等型号座椅,同时向主机厂或国铁集团下属各铁路局提供检修服务及并销售相关检修配件。山东嘉泰市场占有规模和综合实力在细分行业中处于领先地位。

山东嘉泰近三年在手订单情况如下：

金额单位：人民币万元

■

注：因山东嘉泰订单合同主要于产品交付验收后签署合同、开票并确认收入，历史年度在手订单口径系按当年签署合同订单口径统计；截至复函日，山东嘉泰在手订单金额约为20,517.65万元人民币（不含税）。

3、湖南博科瑞

湖南博科瑞是一家集研发、生产和销售高铁、机车、地铁及磁浮等轨道交通领域制动材料的高科技企业,公司以中南大学材料学科及粉末冶金国家重点实验室等国家级科研平台为支撑，将中南大学在粉末冶金摩擦材料领域的优秀成果成功应用于动车组粉末冶金闸片产业化项目。在粉末冶金领域多年理论积淀和产业化经验基础上，深入创新研究，形成了具有完全自主知识产权的核心技术和产品。湖南博科瑞研制的动车组用粉末冶金闸片环境适应强，摩擦系数稳定，制动效率高，对制动盘磨耗低，使用寿命长，突破了高速列车制动闸片国产化技术瓶颈，制造技术达到国际先进水平，可替代进口闸片。

湖南博科瑞近三年在手订单情况如下：

金额单位：人民币万元

■

注：历史年度在手订单口径系按当年收入确认口径统计；截至复函日，湖南博科瑞在手订单金额约为298.52万元人民币（不含税）。

（二）近三年主要财务指标及变动情况、毛利率情况

1、香港通达

近三年主要财务数据及指标如下：

金额单位：人民币万元

■

注：上述资产组财务数据系香港通达模拟合并数据口径，已剔除前期会计差错更正数据的影响。

2020年度、2021年度营业收入、利润总额较上年同期均有所下降，主要是因为受轨道交通客运量减少的影响，整车主机厂较往年招标数量有所下降；2022年度持续受宏观经济需求收缩、预期转弱对轨道交通行业影响显著，轨道交通客运量减少，行业景气下滑，行业投资规模的下降、下游客户需求放缓以及项目招标、交付进度的延迟对香港通达资产组业务的开展产生较为不利影响。

2021年度毛利率水平较2020年度有较大提升，主要是因为香港通达将资源向毛利率更高的业务倾斜。其中辅助电源系统及配件业务2021年毛利率较2020年增加6.22%，检修系统业务2021年毛利率较2020年增加6.34%。2022年度香港通达毛利率水平较2021年度下降较多，主要是因为产品交付数量大幅下滑使得固定成本分摊增加和部分产品原材料价格上涨、人工成本以及运输成本上涨所致。

2、山东嘉泰

近三年主要财务数据及指标如下：

金额单位：人民币万元

■

2021年度营业收入、利润总额、净利润均保持较高增速，主要是因为中国首批高铁动车组自投入运营以来，逐渐进入大修周期，国铁集团下属各铁路局陆续筹措开展座椅的检修、配件的更换工作，故山东嘉泰2020年度及2021年度座椅配件销售收入快速增长；2022年度山东嘉泰营业收入大幅下滑，主要是因为持续受宏观经济需求收缩、预期转弱对轨道交通行业影响显著，轨道交通客运量减少，十八个铁路局动车所实行“以换代修”的方式，即运行的动车组达到检修期后，直接返库封存，用其他动车组替代，直接导致2022年度检修市场采购需求下滑。行业投资规模的下降、下游客户需求放缓订单数量减少以及项目招标、交付进度的延迟，使得2022年度新造座椅销售收入同样大幅下滑。

2021年度毛利率水平较2020年度呈现小幅下降，主要是因为毛利率相对较低的客室座椅销售业务占比提升使得产品结构发生变化所致；2022年度因为产品交付数量大幅下滑使得固定成本分摊增加；同时受上游原材料价格上涨，下游集采定价制约的影响，以及产品结构的变化，导致2022年度毛利率较前两年大幅下滑。

3、湖南博科瑞

近三年主要财务数据及指标如下：

金额单位：人民币万元

■

湖南博科瑞是技术研发型企业，2020年才开始真正意义上的量产，前期的相关费用均较高，故2020年度及2021年度的利润总额和净利润均为负。

2022年湖南博科瑞营业收入大幅下滑，主要是因为持续受宏观经济需求收缩、预期转弱对轨道交通行业影响显著，轨道交通客运量减少，行业景气下滑；同时湖南博科瑞市场开拓较慢，新的销售订单尚在商谈中。行业投资规模的下降、下游客户需求放缓订单数量减少以及项目招标的延迟，使得2022年度闸片收入同样呈现大幅下滑。

2021年度毛利率水平较2020年度呈现小幅下降，主要是2021年的集采的中标单价较2020年有所下降；2022年度毛利率较前两年大幅下滑主要是因为人工成本增加，同时受上游原材料价格上涨，下游集采定价制约的影响。

（三）商誉减值测试具体过程和方法、重要假设、关键参数

2022年度商誉减值测试：

1、香港通达

（1）商誉减值测试过程

资产组评估范围为商誉减值测试之目的所涉及的包含商誉的香港通达资产组于评估基准日的所有相关资产，具体包括固定资产、在建工程、无形资产、开发支出、长期待摊费用、并购时评估增值部分净额及分摊的商誉。

2022年度商誉减值测试过程如下：

金额单位：人民币元

■

金额单位：人民币元

■

（2）评估方法的选择

根据《企业会计准则第8号—资产减值》，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，本次采用预计未来现金流量的现值确定资产组的可回收金额。

（3）重要假设

本次商誉减值测试的重要假设如下：

假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，被评估单位经营环境相对稳定，所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

本次评估以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。

本次评估以被评估单位持续经营为假设前提。

假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。

假设评估基准日后无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。

除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

假设评估基准日后被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营，不考虑该企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。

假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

青岛亚通达铁路设备有限公司营业期限于2032年4月5日截止；青岛亚通达铁路设备制造有限公司营业期限于2040年6月29日截止；北京恒泰尚达软件技术有限公司营业期限于2045年8月13日截止；华铁西屋法维莱（青岛）交通设备有限公司营业期限于2048年1月4日截止；北京全通达科技发展有限公司营业期限于2036年5月3日截止。本次评估假设上述公司营业到期后仍可续期取得《营业执照》并继续营业。

截至评估基准日，青岛亚通达铁路设备有限公司已取得《IRIS认证证书》、《环境管理体系认证证书》、多种产品的《铁路产品认证证书》等资质证书，本次评估以许可期满后仍可继续获得相关资质为前提。

青岛亚通达铁路设备有限公司于2020年12月01日取得《青岛市高新技术企业证书》，有效期为三年；华铁西屋法维莱（青岛）交通设备有限公司于2020年12月01日取得《高新技术企业证书》，有效期为三年。资产评估师结合政策要求和企业目前的实际情况，分析后认为青岛亚通达、法维莱符合高新技术企业相关政策要求，本次评估假设青岛亚通达、法维莱高新技术企业认证期满后仍可继续获得认证并享受税收优惠政策。

资产组涉及的资产经营场地为租用的，本次评估假设其租用到期后可以在同等市场条件下续租。

没有考虑现有或将来可能承担的抵押、担保事宜对评估结论的影响。

（4）2022年度商誉减值测试关键参数的选取

香港通达资产组的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，未来现金流量由香港通达管理层预测申报提供，2022年度商誉减值测试盈利预测关键参数预测如下：

金额单位：人民币万元

■

注：上述资产组财务数据系香港通达模拟合并数据口径。

1）预测期的确定

本次预测期选择为2023年至2027年，以后年度收益状况保持在2027年水平不变。

2）营业收入、营业收入增长率的预测

受铁路旅客发送量大幅降低影响，铁路固定资产投资持续下滑，铁路装备投资低迷，2022年全国铁路完成固定资产投资7109亿元,为2013年以来最低。2023年一季度全国铁路固定资产投资完成1135.5亿元，同比增长6.6%，创下历史同期最高纪录，其中3月铁路投资完成539.5亿元，同比增长高达7.47%。随着轨道交通客运量的快速回升，预计2023年铁路行业将迎来业绩复苏。

香港通达未来营业收入主要来源于新造动车组、城轨地铁市场及检修服务市场。动车组的需求主要来源于新建线路投入运营、既有线路加密以及原有动车组更新。香港通达管理层结合市场情况、香港通达经营状况、业务开展情况，对未来年度营业收入进行预测。

3）营业成本、毛利率的预测

未来年度对于毛利率预测由管理层结合现有产品及业务毛利率水平和未来市场竞争能力进行预测。未来年度营业成本结合香港通达管理层预测的营业收入及毛利率水平进行测算。

4）销售费用、管理费用、研发费用的预测

对于与收入相关的费用，在分析历史年度其占收入比例的基础上，结合未来的规划确定预测期相关费用占收入的比例，再结合未来年度收入情况进行预测。

对于工资，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。

对于折旧摊销，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产，根据未来投资计划测算年折旧摊销。

其他费用根据具体情况考虑一定比例增长进行预测。

5）折现率的预测

按照收益与折现率口径一致的原则，折现率选取税前加权平均资本成本(WACCBT)。

本次评估采用迭代方式确定资产组预计未来现金流量的税前折现率。

其中WACC的公式如下：

WACC=Ke×[E/(D+E)]+Kd×[D/(D+E)]/(1－T)

式中：

Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：所得税率；

E/(D+E)：股权占总资本比率；

D/(D+E)：债务占总资本比率；

其中：

Ke=Rf+β×MRP+Rc

Rf：无风险报酬率；

β：企业风险系数；

MRP：市场风险溢价；

Rc：特定风险调整系数。

2、山东嘉泰

（1）商誉减值测试过程

资产组评估范围为商誉减值测试之目的所涉及的包含商誉的山东嘉泰交通设备有限公司资产组于评估基准日的所有相关资产，具体包括固定资产、在建工程、无形资产、开发支出、并购时评估增值部分净额及分摊的商誉（含少数股东的商誉部分）。

2022年度商誉减值测试过程如下：

金额单位：人民币元

■

金额单位：人民币元

■

（2）评估方法的选择

根据《企业会计准则第8号—资产减值》，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，本次采用预计未来现金流量的现值确定资产组的可回收金额。

（3）重要假设

本次商誉减值测试的重要假设如下：

假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，被评估单位经营环境相对稳定，所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

本次评估以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。

假设评估对象处于交易过程中，资产评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行评估，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

本次评估以被评估单位持续经营为假设前提。

假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。

假设评估基准日后无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。

除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

假设评估基准日后被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营，不考虑该企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。

假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

山东嘉泰交通设备有限公司于2021年12月7日续期取得《高新技术企业证书》，有效期为三年，本次评估假设被评估单位高新技术企业资格到期后可继续续期取得为前提，故预测期年度、永续年度均按15％企业所得税率进行预测。

本次评估以山东嘉泰交通设备有限公司现有相关供应商资质有效期满后仍可继续获得为前提。

没有考虑现有的股权质押和将来可能承担的抵押、担保、诉讼等事宜等对评估结论的影响。

（4）2022年度商誉减值测试关键参数的选取

山东嘉泰资产组的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，未来现金流量由山东嘉泰管理层预测申报提供，2022年度商誉减值测试盈利预测关键参数预测如下：

金额单位：人民币万元

■

1）预测期的确定

本次预测期选择为2023年至2027年，以后年度收益状况保持在2027年水平不变。

2）营业收入、营业收入增长率的预测

受铁路旅客发送量大幅降低影响，铁路固定资产投资持续下滑，铁路装备投资低迷，2022年全国铁路完成固定资产投资7109亿元,为2013年以来最低。2023年一季度全国铁路固定资产投资完成1135.5亿元，同比增长6.6%，创下历史同期最高纪录，其中3月铁路投资完成539.5亿元，同比增长高达7.47%。随着轨道交通客运量的快速回升，预计2023年铁路行业将迎来业绩复苏。

山东嘉泰未来市场需求主要源于动车组，动车组的需求主要来源于新建线路投入运营、既有线路加密以及原有动车组更新。同时，山东嘉泰管理层预计伴随着轨道交通客运量的快速回升，新造市场将逐步恢复采购；目前山东嘉泰所检修的座椅均为上海元通和上海坦达生产的座椅，山东嘉泰2017年开始批量供货，按座椅的生命周期，大致在2025年左右山东嘉泰供货的高铁座椅进入高级修，届时山东嘉泰基本可以取得自身生产销售的座椅检修订单并形成销售收入。综上所述，山东嘉泰管理层结合市场情况、山东嘉泰经营状况、业务开展情况，对未来年度营业收入进行预测。

3）营业成本、毛利率的预测

未来年度对于业务毛利率预测由管理层结合现有产品及业务毛利率水平和未来市场竞争适当降低毛利率进行预测。未来年度营业成本结合山东嘉泰管理层预测的营业收入及毛利率水平进行测算。

4）销售费用、管理费用、研发费用的预测

对于与收入相关的费用，在分析历史年度其占收入比例的基础上，结合未来的规划确定预测期相关费用占收入的比例，再结合未来年度收入情况进行预测。

对于工资，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。

对于折旧摊销，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产，根据未来投资计划测算年折旧摊销。

其他费用根据具体情况考虑一定比例增长进行预测。

5）折现率的预测

按照收益与折现率口径一致的原则，折现率选取税前加权平均资本成本(WACCBT)。

本次评估采用迭代方式确定资产组预计未来现金流量的税前折现率。

其中WACC的公式如下：

WACC=Ke×[E/(D+E)]+Kd×[D/(D+E)]/(1－T)

式中：

Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：所得税率；

E/(D+E)：股权占总资本比率；

D/(D+E)：债务占总资本比率；

其中：

Ke=Rf+β×MRP+Rc

Rf：无风险报酬率；

β：企业风险系数；

MRP：市场风险溢价；

Rc：特定风险调整系数。

3、湖南博科瑞

（1）商誉减值测试过程

资产组评估范围为商誉减值测试之目的所涉及的包含商誉的湖南博科瑞新材料有限责任公司资产组于评估基准日的所有相关资产，具体包括固定资产、无形资产、开发支出、长期待摊费用、并购时评估增值部分净额及分摊的商誉（含少数股东的商誉部分）。

2022年度商誉减值测试过程如下：

金额单位：人民币元

■

金额单位：人民币元

■

（2）评估方法的选择

根据《企业会计准则第8号—资产减值》，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

资产评估师与企业管理层和执行审计业务的注册会计师进行了充分的沟通，采用预计未来现金流量的现值为负数，多方均确信采用成本法确定的资产组的公允价值减去处置费用后的净额远高于预计未来现金流量的现值，故本次采用公允价值减去处置费用后的净额确定可收回金额。

（3）重要假设

本次商誉减值测试的重要假设如下：

假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，被评估单位经营环境相对稳定，所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

本次评估以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。

假设评估对象处于交易过程中，资产评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行评估，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，资产交易双方地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

本次评估以被评估单位持续经营为假设前提。

假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。

除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

假设评估基准日后无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。

假设评估基准日后被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营，不考虑该企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。

假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

截至评估基准日，博科瑞已取得多种产品的《铁路产品认证证书》，本次评估以许可期满后仍可继续获得相关资质为前提。

（4）2022年度商誉减值测试关键参数的选取

采用公允价值减去处置费用后净额进行评估，具体结论如下：

1）资产组的公允价值

■

2）处置费用的确定

处置费用按资产组公允价值的一定比例确定，经估算处置费费率为2%,则处置费用为196,166.50元。

3）公允价值减去处置费用的净额

■

2021年度商誉减值测试：

1、香港通达

（1）商誉减值测试过程

资产组评估范围为商誉减值测试之目的所涉及的包含商誉的香港通达资产组于评估基准日的所有相关资产，具体包括固定资产、在建工程、无形资产、开发支出、并购时评估增值部分净额及分摊的商誉。

2021年度商誉减值测试过程如下：

金额单位：人民币元

■

金额单位：人民币元

■

（2）评估方法的选择

根据《企业会计准则第8号—资产减值》，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，本次采用预计未来现金流量的现值确定资产组的可回收金额。

（3）重要假设

本次商誉减值测试的重要假设如下：

假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，被评估单位经营环境相对稳定，所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

本次评估以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。

本次评估以被评估单位持续经营为假设前提。

假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。

假设评估基准日后无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。

除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

假设评估基准日后被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营，不考虑该企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。

假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

青岛亚通达铁路设备有限公司营业期限于2032年4月5日截止；青岛亚通达铁路设备制造有限公司营业期限于2040年6月29日截止；北京恒泰尚达软件技术有限公司营业期限于2045年8月13日截止；华铁西屋法维莱（青岛）交通设备有限公司营业期限于2048年1月4日截止；北京全通达科技发展有限公司营业期限于2036年5月3日截止。本次评估假设上述公司营业到期后仍可续期取得《营业执照》并继续营业。

截至评估基准日，青岛亚通达铁路设备有限公司已取得《IRIS认证证书》、《环境管理体系认证证书》、多种产品的《铁路产品认证证书》等资质证书，本次评估以许可期满后仍可继续获得相关资质为前提。

青岛亚通达铁路设备有限公司于2020年12月01日取得《青岛市高新技术企业证书》，有效期为三年；华铁西屋法维莱（青岛）交通设备有限公司于2020年12月01日取得《高新技术企业证书》，有效期为三年。资产评估师结合政策要求和企业目前的实际情况，分析后认为青岛亚通达、法维莱符合高新技术企业相关政策要求，本次评估假设青岛亚通达、法维莱高新技术企业认证期满后仍可继续获得认证并享受税收优惠政策。

资产组涉及的资产经营场地为租用的，本次评估假设其租用到期后可以在同等市场条件下续租。

没有考虑现有或将来可能承担的抵押、担保事宜对评估结论的影响。

（4）2021年度商誉减值测试关键参数的选取

香港通达资产组的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，未来现金流量由香港通达管理层预测申报提供，2021年度商誉减值测试盈利预测关键参数预测如下：

金额单位：人民币万元

■

注：上述资产组财务数据系香港通达模拟合并数据口径，已剔除前期会计差错更正数据的影响。

1）预测期的确定

本次预测期选择为2022年至2026年，以后年度收益状况保持在2026年水平不变。

2）营业收入、营业收入增长率的预测

香港通达未来营业收入主要来源于新造动车组、城轨地铁市场及检修服务市场。动车组的需求主要来源于新建线路投入运营、既有线路加密以及原有动车组更新。香港通达管理层结合市场情况、香港通达经营状况、业务开展情况，对未来年度营业收入进行预测。

3）营业成本、毛利率的预测

未来年度对于毛利率预测由管理层结合现有产品及业务毛利率水平和未来市场竞争能力进行预测。未来年度营业成本结合香港通达管理层预测的营业收入及毛利率水平进行测算。

4）销售费用、管理费用、研发费用的预测

对于与收入相关的费用，在分析历史年度其占收入比例的基础上，结合未来的规划确定预测期相关费用占收入的比例，再结合未来年度收入情况进行预测。

对于工资，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。

对于折旧摊销，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产，根据未来投资计划测算年折旧摊销。

其他费用根据具体情况考虑一定比例增长进行预测。

5）折现率的预测

按照收益与折现率口径一致的原则，折现率选取税前加权平均资本成本(WACCBT)。

本次评估采用迭代方式确定资产组预计未来现金流量的税前折现率。

其中WACC的公式如下：

WACC=Ke×[E/(D+E)]+Kd×[D/(D+E)]/(1－T)

式中：

Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：所得税率；

E/(D+E)：股权占总资本比率；

D/(D+E)：债务占总资本比率；

其中：

Ke=Rf+β×MRP+Rc

Rf：无风险报酬率；

β：企业风险系数；

MRP：市场风险溢价；

Rc：特定风险调整系数。

2、山东嘉泰

（1）商誉减值测试过程

资产组评估范围为商誉减值测试之目的所涉及的包含商誉的山东嘉泰交通设备有限公司资产组于评估基准日的所有相关资产，具体包括固定资产、在建工程、无形资产、开发支出、并购时评估增值部分净额及分摊的商誉（含少数股东的商誉部分）

2021年度商誉减值测试过程如下：

金额单位：人民币元

■

金额单位：人民币元

■

（2）评估方法的选择

根据《企业会计准则第8号—资产减值》，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，本次采用预计未来现金流量的现值确定资产组的可回收金额。

（3）重要假设

本次商誉减值测试的重要假设如下：

假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，被评估单位经营环境相对稳定，所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

本次评估以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。

本次评估以被评估单位持续经营为假设前提。

假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。

假设评估基准日后无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。

除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

假设评估基准日后被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营，不考虑该企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。

假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

山东嘉泰交通设备有限公司于2021年12月7日续期取得《高新技术企业证书》，有效期为三年，本次评估假设被评估单位高新技术企业资格到期后可继续续期取得为前提，故预测期年度、永续年度均按15％企业所得税率进行预测。

本次评估以山东嘉泰交通设备有限公司现有相关供应商资质有效期满后仍可继续获得为前提。

没有考虑现有的股权质押和将来可能承担的抵押、担保、诉讼等事宜等对评估结论的影响。

（4）2021年度商誉减值测试关键参数的选取

山东嘉泰资产组的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，未来现金流量由山东嘉泰管理层预测申报提供，2021年度商誉减值测试盈利预测关键参数预测如下：

金额单位：人民币万元

■

1）预测期的确定

本次预测期选择为2022年至2026年，以后年度收益状况保持在2026年水平不变。

2）营业收入、营业收入增长率的预测

山东嘉泰未来市场需求主要源于动车组，动车组的需求主要来源于新建线路投入运营、既有线路加密以及原有动车组更新。山东嘉泰管理层结合市场情况、山东嘉泰经营状况、业务开展情况，对未来年度营业收入进行预测。

3）营业成本、毛利率的预测

未来年度对于业务毛利率预测由管理层结合现有产品及业务毛利率水平和未来市场竞争适当降低毛利率进行预测。未来年度营业成本结合山东嘉泰管理层预测的营业收入及毛利率水平进行测算。

4）销售费用、管理费用、研发费用的预测

对于与收入相关的费用，在分析历史年度其占收入比例的基础上，结合未来的规划确定预测期相关费用占收入的比例，再结合未来年度收入情况进行预测。

对于工资，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。

对于折旧摊销，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产，根据未来投资计划测算年折旧摊销。

其他费用根据具体情况考虑一定比例增长进行预测。

5）折现率的预测

按照收益与折现率口径一致的原则，折现率选取税前加权平均资本成本(WACCBT)。

本次评估采用迭代方式确定资产组预计未来现金流量的税前折现率。

其中WACC的公式如下：

WACC=Ke×[E/(D+E)]+Kd×[D/(D+E)]/(1－T)

式中：

Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：所得税率；

E/(D+E)：股权占总资本比率；

D/(D+E)：债务占总资本比率；

其中：

Ke=Rf+β×MRP+Rc

Rf：无风险报酬率；

β：企业风险系数；

MRP：市场风险溢价；

Rc：特定风险调整系数。

3、湖南博科瑞

（1）商誉减值测试过程

资产组评估范围为商誉减值测试之目的所涉及的湖南博科瑞新材料有限责任公司资产组于评估基准日的所有相关资产，具体包括固定资产、无形资产、开发支出、长期待摊费用、并购时评估增值部分净额及分摊的商誉（含少数股东的商誉部分）。

2021年度商誉减值测试过程如下：

金额单位：人民币元

■

金额单位：人民币元

■

（2）评估方法的选择

根据《企业会计准则第8号—资产减值》，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，本次采用预计未来现金流量的现值确定资产组的可回收金额。

（3）重要假设

本次商誉减值测试的重要假设如下：

假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，被评估单位经营环境相对稳定，所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

本次评估以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。

本次评估以被评估单位持续经营为假设前提。

假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。

假设评估基准日后无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。

除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

假设评估基准日后被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营，不考虑该企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。

假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

2022年2月，博科瑞已在全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室公告的湖南省2021年认定的第二批高新技术企业名单中，证书尚未取得。资产评估师结合政策要求和企业目前的实际情况，分析后认为博科瑞符合高新技术企业相关政策要求，本次评估假设博科瑞高新技术企业认证期满后仍可继续获得认证并享受税收优惠政策。

本次评估以湖南博科瑞现有相关资质有效期满后仍可继续获得为前提。

没有考虑将来可能承担的抵押、担保、诉讼等事宜等对评估结论的影响。

本次评估假设其租用到期后可以在同等市场条件下续租。

（4）2021年度商誉减值测试关键参数的选取

湖南博科瑞资产组的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，未来现金流量由湖南博科瑞管理层预测申报提供，2021年度商誉减值测试盈利预测关键参数预测如下：

金额单位：人民币万元

■

1）预测期的确定

本次预测期选择为2022年至2026年，以后年度收益状况保持在2026年水平不变。

2）营业收入、营业收入增长率的预测

随着我国高铁营业里程的稳步增加、动车组配车密度的持续提升、客流量的不断增长以及装备技术的不断升级，均有助于我国动车组及相关配套需求维持在较为旺盛的水平。

湖南博科瑞是一家技术型公司，前期主要集中精力在技术和产品认证上，湖南博科瑞技术优势可直接转化为生产工艺优势、生产装备优势，现有钟罩式加压烧结技术在行业内保持着一定的领先性。另外，湖南博科瑞已经形成了一套成熟的外协件采购管控流程，成本更易灵活管控。未来年度营业收入预测由湖南博科瑞管理层结合市场情况、自身经营状况、业务开展情况确定。

3）营业成本、毛利率的预测

对于新增由招标形式获取的订单，未来年度毛利率参考2021年的毛利率水平进行预测；对于维修业务的订单，由于不再采用招标的形式，同时产品的用料也有所减少，盈利空间有所上升，故预测未来年度毛利率在2021年毛利率水平上考虑一定的提升。未来年度营业成本结合湖南博科瑞管理层预测的营业收入及毛利率水平进行测算。

4）销售费用、管理费用、研发费用的预测

对于与收入相关的费用，在分析历史年度其占收入比例的基础上，结合未来的规划确定预测期相关费用占收入的比例，再结合未来年度收入情况进行预测。

对于工资，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。

对于折旧摊销，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产，根据未来投资计划测算年折旧摊销。

其他费用根据具体情况进行预测。

5）折现率的预测

按照收益与折现率口径一致的原则，折现率选取税前加权平均资本成本(WACCBT)。

本次评估采用迭代方式确定资产组预计未来现金流量的税前折现率。

其中WACC的公式如下：

WACC=Ke×[E/(D+E)]+Kd×[D/(D+E)]/(1－T)

式中：

Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：所得税率；

E/(D+E)：股权占总资本比率；

D/(D+E)：债务占总资本比率；

其中：

Ke=Rf+β×MRP+Rc

Rf：无风险报酬率；

β：企业风险系数；

MRP：市场风险溢价；

Rc：特定风险调整系数。

（四）2021年度、2022年度商誉减值测试关键参数及预测指标的对比及差异原因：

1、香港通达

商誉减值测试涉及的关键参数包括预测期、营业收入、营业收入增长率、营业成本、毛利率、经营费用、折现率等，各参数具体数据及对比如下:

2021年度及2022年度商誉减值测试预测期均为5年，鉴于可比性，对两次商誉减值测试涉及的相同年度数据对比如下：

（2）营业收入、营业收入增长率、营业成本、毛利率、经营费用

金额单位：人民币万元

■

注：上述资产组财务数据系香港通达模拟合并数据口径。

金额单位：人民币万元

■

注：上述资产组财务数据系香港通达模拟合并数据口径，已剔除前期会计差错更正数据的影响。

1）盈利预测关键参数差异分析

2021年度进行商誉减值测试时，香港通达管理层结合历史经营数据和业务拓展情况预计2022年实现收入125,126.50万元，实际实现收入42,075.94万元，差异额为83,050.56万元，较2021年度大幅下降。2022年度因行业投资规模的下降、下游客户需求放缓以及项目招标、交付进度的延迟营业收入大幅下滑。

2022年度实际综合毛利率为32.17%，低于预测毛利率42.74%和2021年实际毛利率44.33%，主要是因为产品交付数量大幅下滑使得固定成本分摊增加和部分产品原材料价格上涨、人工成本以及运输成本上涨所致。

因营业收入大幅下滑及成本控制等因素，2022年度营业成本、销售费用、管理费用、研发费用下降明显。

2）盈利预测调整合理性

在2022年业绩未达预期的前提下，香港通达管理层结合历史经营数据，对宏观经济、行业市场的分析判断及自身具体经营最新状况等影响因素于年度减值测试时对预测期盈利预测等进行调整,符合公司经营实际及发展趋势，各年预测期业绩预测存在合理差异。

（2）折现率

2022年度商誉减值测试税后折现率为9.34%，与2021年度商誉减值测试折现率相比，降低0.81%，主要系市场风险溢价、Beta系数降低所致。具体如下:

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