上海世茂股份有限公司

证券代码：600823 证券简称：ST世茂 公告编号：2023-036

债券代码：155391 债券简称：19世茂G3

债券代码：163216 债券简称：20世茂G1

债券代码：163644 债券简称：20世茂G2

债券代码：175077 债券简称：20世茂G3

债券代码：175192 债券简称：20世茂G4

上海世茂股份有限公司关于召开

2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年6月27日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年6月27日 14 点00分

召开地点：上海市浦东新区新金桥路15号金桥红枫万豪酒店

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年6月27日

至2023年6月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1-9已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》及《证券日报》披露的公告；议案10已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年6月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》及《证券日报》披露的公告。

2、特别决议议案：10

3、对中小投资者单独计票的议案：5、7、9、10

4、涉及关联股东回避表决的议案：7

应回避表决的关联股东名称：应回避表决的关联股东名称：峰盈国际有限公司、上海世茂投资管理有限公司、西藏世茂企业发展有限公司。

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、凡符合出席会议条件的股东单位须持营业执照复印件（盖章）、出席人身份证、能证明出席人具有法定代表人资格的有效证明文件和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡进行登记；

2、凡符合出席会议条件的个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证和股东账户卡进行登记；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应持有本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡进行登记；

3、异地股东可用信函、传真或电子邮件形式进行登记（相关资料需求同上），信函地址：上海市潍坊西路55号6楼，邮编：200122，收件人：蔡女士，联系电话：（021）20203388；传真：（021）20203399；电子邮箱：600823@shimaoco.com；

4、现场登记时间：2023年6月21日（上午10:00-12:00；下午1:00-4:00）；

5、现场登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号4楼。

六、其他事项

（一）会议联系办法

1、联系地址：上海市潍坊西路55号6楼；

2、邮政编码：200122；

3、联系电话：（021）20203388；传真：（021）20203399；电子邮箱：600823@shimaoco.com；

4、联系人：蔡女士。

（二）现场会议与会股东食宿及交通费自理。

特此公告。

上海世茂股份有限公司董事会

2023年6月5日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海世茂股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年6月27日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2023-034

债券代码：155391 债券简称：19世茂G3

债券代码：163216 债券简称：20世茂G1

债券代码：163644 债券简称：20世茂G2

债券代码：175077 债券简称：20世茂G3

债券代码：175192 债券简称：20世茂G4

上海世茂股份有限公司

第九届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十七次会议于2023年6月4日以通讯方式召开，本次会议应到董事9名，实际出席董事9名，公司5名监事列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

与会董事认真审议本次会议各项议案，本次会议通过如下决议：

（一）审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

1、公司本次回购股份的目的

鉴于公司目前股票收盘价格低于最近一期每股净资产，且连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计超过30%，为维护广大投资者利益，增强公众对公司的投资信心，推进公司的长远发展，结合公司的经营情况、财务状况及未来的盈利能力，公司拟以自有资金回购股份。

表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

2、拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股（A 股）。

表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

3、拟回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购股份。

表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

4、回购期限

自股东大会审议通过回购方案之日起不超过3个月。

表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

5、拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次拟用于回购资金总额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含）。具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的股份金额为准，为维护公司价值及股东权益，公司所回购股份将按照有关规定用于后续出售，未来减持期间自发布回购结果公告后12个月后起至36个月止。本次回购股份价格区间不高于人民币1.30元/股。若按本次回购股份价格上限1.30元/股，本次回购资金下限人民币1亿元（含）、回购资金上限人民币2亿元（含）分别进行测算，具体情况如下：

■

表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

6、拟回购股份的价格

本次回购股份价格不超过 1.30元/股（含）。

表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

7、回购股份的资金来源

本次回购的资金全部来源于公司自有资金。

表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

8、提请股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，并根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

5、对回购的股份进行出售；

6、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。上述授权事项，除法律法规、本次回购股份方案或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项，其他事项由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：临2023-035）。

（二）审议通过了《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》

同意公司于2023年6月27日召开公司2022年年度股东大会。

表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

上海世茂股份有限公司

董事会

2023年6月5日

证券代码：600823 证券简称：ST世茂 公告编号：临2023-035

债券代码：155391 债券简称：19世茂G3

债券代码：163216 债券简称：20世茂G1

债券代码：163644 债券简称：20世茂G2

债券代码：175077 债券简称：20世茂G3

债券代码：175192 债券简称：20世茂G4

上海世茂股份有限公司关于以集中

竞价方式回购公司股份方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 回购方案的审议程序：2023年6月4日，上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。

● 回购股份的用途：为维护公司价值及股东权益，公司所回购股份将按照有关规定用于后续出售，未来减持期间自发布回购结果公告后12个月后起至36个月止。

● 回购股份规模：本次用于回购资金总额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含）。

● 回购股份价格：本次回购股份价格区间不高于人民币1.30元/股。

● 回购股份的资金来源：本次回购的资金全部来源于公司自有资金。

● 相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人自问询函回复之日起未来3个月、6个月内无减持公司股份的计划。

● 相关风险提示：

1、本次回购方案可能存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

2、可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则变更或终止回购方案的风险；

3、本次回购股份按照有关规定将采用集中竞价交易方式出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，存在变更用途的风险。如未使用部分依法注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

一、回购方案的审议及实施程序

1、公司于2023年5月31日收到公司控股股东峰盈国际有限公司《关于提议上海世茂股份有限公司回购公司股份的函》。鉴于公司目前股票收盘价格低于最近一期每股净资产，且连续20个交易日内股票收盘价格跌幅累计超过30%，为维护广大投资者利益，增强公众对公司的投资信心，推进公司的长远发展，结合公司的经营情况、财务状况及未来的盈利能力，提议公司以自有资金回购股份。

2、2023年6月4日，公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金回购股份，用于回购资金总额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含），回购股份价格区间不高于人民币1.30元/股，回购的股份用于出售，未来减持期间自发布回购结果公告后12个月后起至36个月止。独立董事对本次事项发表了同意的独立意见。本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的

鉴于公司目前股票收盘价格低于最近一期每股净资产，且连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计超过30%，为维护广大投资者利益，增强公众对公司的投资信心，推进公司的长远发展，结合公司的经营情况、财务状况及未来的盈利能力，公司拟以自有资金回购股份。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股（A股）。

（三）拟回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购股份。

（四）回购期限

1、自股东大会审议通过回购方案之日起不超过3个月。本公司将根据股东大会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下述期间回购公司股份：

（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次拟用于回购资金总额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含）。具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的股份金额为准，为维护公司价值及股东权益，公司所回购股份将按照有关规定用于后续出售，未来减持期间自发布回购结果公告后12个月后起至36个月止。本次回购股份价格区间不高于人民币1.30元/股。若按本次回购股份价格上限1.30元/股，本次回购资金下限人民币1亿元（含）、回购资金上限人民币2亿元（含）分别进行测算，具体情况如下：

■

（六）拟回购股份的价格

本次回购股份价格不超过1.30元/股（含），未超过董事会审议通过本次回购决议日的前30个交易日公司A股股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（七）回购股份的资金来源

本次回购的资金全部来源于公司自有资金。

（八）提请股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，并根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

5、对回购的股份进行出售；

6、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。上述授权事项，除法律法规、本次回购股份方案或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项，其他事项由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

（九）预计回购后公司股权结构的变动情况

本次回购完成后，按照本次回购金额测算的回购股份数量，公司无限售条件流通股将相应减少76,923,077股至153,846,154股，转为公司库存股，但公司总股本不会发生变化。后续公司按照有关规定的要求将回购的股份出售后，回购的股份转为无限售条件流通股，则公司股权结构将不会发生变化。

（十）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2022年12月31日，公司最近一期经审计的总资产为1,304.46亿元，流动资产为683.67亿元，归属于上市公司股东的净资产为207.33亿元。假设回购资金总额的上限人民币2亿元全部使用完毕，则回购资金总额占公司总资产、流动资产、归属于上市公司股东的净资产比例分别为0.15%、0.29%、0.96%，占比较低。

公司本次回购股份的资金来源为公司自有资金，方案的实施不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来持续发展产生重大影响。本次回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

（十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会的表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。本次回购股份合法合规。

2、公司本次回购股份的实施，有利于切实保护全体股东的合法权益，增强投资者信心，提升对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心。本次股价回购具有必要性。

3、公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币1亿元（含），且不超过人民币2亿元（含），回购股份价格区间不高于人民币1.30元/股，资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位。本次回购股份具有可行性。

4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。

综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具有可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。

（十二）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：

公司控股股东峰盈国际有限公司或其一致行动人上海伯拉企业管理有限公司计划自2023年5月31日起3个月内，通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持本公司股票，拟增持金额不低于人民币1亿元（含），且不超过人民币2亿元（含），增持价格不高于人民币1.30元/股。该增持计划尚未实施完毕。

除上述情况外，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，在回购期间不存在增减持计划，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易或市场操纵的情况。若相关人员未来拟实施股份增减持，将按相关规定执行，并及时履行信息披露义务。

（十三）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况：

2023年6月2日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。

2023年6月4日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东回复其未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。

（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

公司回购的股份将按照有关规定用于后续出售，不会导致公司总股本、注册资本减少，不会侵害债权人利益。

如公司回购的股份未按照本次回购方案用于出售，将按照有关规定在3年持有期限届满前注销的，公司将召开股东大会作出回购股份注销的决议，并按照《公司法》的有关规定履行债权人通知义务，以保障债权人利益。

三、回购方案的的不确定性风险

1、本次回购方案可能存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

2、可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则变更或终止回购方案的风险；

3、本次回购股份按照有关规定将采用集中竞价交易方式出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，存在变更用途的风险。如未使用部分依法注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

请投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

上海世茂股份有限公司

董事会

2023年6月5日