新大正物业集团股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》
的公告
证券代码：002968 证券简称：新大正 公告编号：2023-050
新大正物业集团股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新大正物业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月1日召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》《关于修订〈公司章程〉的议案》，上述议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。现将有关详情公告如下：
一、公司变更注册资本情况
因公司2021年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划的部分激励对象离职不再具备激励资格，根据激励计划相关规定公司拟回购注销其持有的剩余已获授但尚未解除限售的限制性股票共166,600股。回购注销后，公司总股本将由227,926,283股变更为227,759,683股，公司注册资本也相应由227,926,283元变更为227,759,683元。根据注册资本和股本的变化情况，拟对《公司章程》中相应条款进行修订。
二、《公司章程》修订情况
■
除上述条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变，修订后的《公司章程》尚需提交股东大会审议通过后生效，最终以工商部门备案登记为准。同时公司董事会提请股东大会授权董事会指定专人办理相关的工商变更登记、备案手续等具体事项。
特此公告。
新大正物业集团股份有限公司
董 事 会
2023年6月2日
证券代码：002968 证券简称：新大正 公告编号：2023-049
新大正物业集团股份有限公司
关于终止筹划重大资产购买的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新大正物业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月1日召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于终止重大资产购买事项的议案》的议案，同意公司终止重大资产购买事项，公司独立董事对终止本次交易发表了同意的事前认可意见和独立意见。现将有关事项公告如下：
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
（一）交易对方
本次交易对方为：陈昆、董灿辉、罗成勇、葛彬、汪忠雄、肖体良、金克斌、郭云松、李波、鲁学明、候建林、杨延庆、董天禹。
（二）筹划的重大资产重组基本内容
公司拟以现金方式购买云南沧恒投资有限公司（以下简称“标的公司”）80%股权（以下简称“本次交易”）。根据相关规定，本次交易不构成关联交易，预计构成《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》规定的重大资产重组，但不构成重组上市。具体内容详见2023年1月3日在巨潮资讯网和《证券时报》《上海证券报》上刊登的《新大正物业集团股份有限公司重大资产购买预案》。
二、公司筹划重组期间的相关工作
2022年12月30日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》以及《关于〈新大正物业集团股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》等相关议案，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年1月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告（公告编号：2023-001）。同日，公司披露了《关于重大资产购买的一般风险提示公告》（公告编号：2023-003）。
公司于2023年2月2日、2023年3月4日、2023年4月4日、2023年5月4日披露了《关于披露重大资产购买预案后的进展公告》（公告编号：2023-005、2023-007、2023-028、2023-039）。
2023年6月1日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于终止重大资产购买事项的议案》，同意公司终止本次重大资产购买事项，独立董事对终止本次重大资产购买事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
在推进本次重大资产购买期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产购买工作，对相关实施方案和程序进行了商讨和论证，并按照相关规定履行决策程序，及时履行信息披露义务。同时，本次重大资产购买预案及其他相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了充分的披露。
三、终止筹划的原因
自本次重大资产购买事项筹划以来，公司严格按照相关法律法规要求，积极组织相关各方推进本次交易工作，与交易对方就本次重组事项进行了反复探讨和沟通。但由于加期审计和补充尽职调查的进行，本次交易的进度已不及交易双方预期，而且，双方在业绩承诺延期安排等事项上存在较大分歧，短期内难以达成一致。在认真听取各方意见并与交易对方协商一致后，经公司审慎研究，决定终止本次重大资产购买事项。
四、终止筹划的决策程序
公司于2023年6月1日召开第三届董事会第二次会议，会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于终止重大资产购买事项的议案》，同意公司终止本次重大资产购买事项，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。同日，公司召开了第三届监事会第二次会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于终止重大资产购买事项的议案》。
公司与交易对方于2023年6月1日签署了《云南沧恒投资有限公司股权转让解除协议》。
五、终止本次重组对公司的影响
终止本次重大资产购买事项系经公司审慎研究后做出的决定，鉴于本次重大资产购买事项尚未正式实施，交易各方无需承担法律责任。终止本次重大资产购买不会对公司的生产经营和财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司未来将继续围绕既定的战略目标有序开展各项经营管理工作，提升公司经营业绩和可持续发展能力。
六、承诺及其他
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》等有关规定，公司承诺自本公告披露之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。 公司董事会对终止本次筹划重大资产重组事项给广大投资者造成的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的投资者表示衷心感谢。
公司的信息披露媒体为《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网 （www.coninfo.com.cn），公司公开披露的信息均以上述符合中国证监会规定条 件的媒体上刊登的正式公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、第三届董事会第二次会议决议；
2、第三届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；
4、《云南沧恒投资有限公司股权转让解除协议》；
5、终止本次重大资产重组事项的交易进程备忘录。
特此公告。
新大正物业集团股份有限公司
董 事 会
2023年6月2日
证券代码：002968 证券简称：新大正 公告编号：2023-048
新大正物业集团股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格
及回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新大正物业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月1日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过《关于限制性股票激励计划回购价格调整的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关情况公告如下：
一、限制性股票激励计划概述及已履行的相关程序
（一）2021年限制性股票激励计划
1、2021年2月22日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事对《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，以及2021年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年2月23日至2021年3月5日，公司在内部OA系统对《公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》进行了为期10天的公示。在公示期内，公司监事会核查了本次激励对象的名单、身份证件、激励对象与公司或子公司签订的劳动合同或聘用合同、激励对象在公司或子公司担任的职务，期间未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，并出具了《监事会关于2021年限制性股票激励计划名单公示情况及核查意见》。
3、2021年3月10日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2021年5月19日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次调整2021年限制性股票激励计划授予数量和授予价格，以及向激励对象授予限制性股票发表了明确同意意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。上海市锦天城律师事务所对公司2021年限制性股票激励计划授予价格、数量调整和首次授予事项出具了法律意见书。
5、2021年7月20日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会、独立董事发表了同意的意见，上海市锦天城律师事务所对本次回购注销事项出具了法律意见书。
6、2022年3月25日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于取消授予2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划考核办法调整的议案》。公司监事会、独立董事发表了同意的意见，上海市锦天城律师事务所对上述事项出具了法律意见书。
7、2022年6月2日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划回购数量和回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项发表了明确同意意见，上海市锦天城律师事务所对上述事项出具了法律意见书。公司于2022年6月6日披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
8、2023年3月26日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项发表了明确同意意见，上海市锦天城律师事务所对上述事项出具了法律意见书。公司于2023年3月28日披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
9、2023年6月1日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过《关于限制性股票激励计划回购价格调整的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了明确同意的意见，上海市锦天城律师事务所对上述事项出具了法律意见书。
（二）2022年限制性股票激励计划
1、2022年3月25日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2022年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》。公司独立董事对《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，以及2022年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2022年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于核查公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年3月29日至2022年4月7日，公司在内部OA系统对公司《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》进行了为期10天的公示。在公示期内，公司监事会核查了本次激励对象的名单、身份证件、激励对象与公司或子公司签订的劳动合同或聘用合同、激励对象在公司或子公司担任的职务，期间未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，并出具了《监事会关于2022年限制性股票激励计划名单公示情况及核查意见》。
3、2022年4月18日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2022年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事会对本次激励计划内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于同日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年4月18日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2021年年度股东大会的授权，公司独立董事就向激励对象授予限制性股票发表了明确同意意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。上海市锦天城律师事务所对公司2022年限制性股票激励计划首次授予事项出具了法律意见书。
5、2022年5月24日至2022年6月2日，公司在内部OA系统对公司《2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》进行了为期10天的公示。在公示期内，公司监事会核查了本次激励对象的名单、身份证件、激励对象与公司或子公司签订的劳动合同或聘用合同、激励对象在公司或子公司担任的职务，期间未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，并出具了《监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》
6、2022年6月2日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次调整2022年限制性股票激励计划授予数量和授予价格、预留授予发表了明确同意意见。监事会对限制性股票预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。上海市锦天城律师事务所对公司2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格调整、预留授予事项出具了法律意见书。
7、2023年3月26日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项发表了明确同意意见，上海市锦天城律师事务所对上述事项出具了法律意见书。公司于2023年3月28日披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
8、2023年6月1日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过《关于限制性股票激励计划回购价格调整的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了明确同意的意见，上海市锦天城律师事务所对上述事项出具了法律意见书。
二、回购注销的相关说明
（一）回购注销的原因及数量
1、根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《新大正物业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象罗东秋因离职不再具备激励资格，公司董事会同意回购注销其所持有的剩余已获授但尚未解除限售的限制性股票29,400股。
2、根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《新大正物业集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象陈传宇、罗东秋、向国文等3人因离职不再具备激励资格，公司董事会同意回购注销其所持有的剩余已获授但尚未解除限售的限制性股票137,200股。
综上，公司本次拟回购注销的限制性股票总数为166,600股，占本次回购注销前公司总股本的0.0731%。
（二）限制性股票的回购价格调整说明
1、调整事由
根据公司《2021年限制性股票激励计划》《2022年限制性股票激励计划》规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。
本次回购价格调整以公司2022年度权益分派实施完成为前提。鉴于公司计划于近期实施2022年年度利润分配方案，即以实施权益分派时的总股本227,926,283股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），上述权益分派实施完成后，公司将随即开展本次限制性股票回购注销工作，因此拟对限制性股票的回购价格进行相应调整。
2、调整方法
限制性股票回购价格调整如下：
P＝(P0-V)÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（1）2021年限制性股票回购价格调整
P＝(P0-V)÷（1＋n）=（12.20-0.3）÷（1+0）=11.90
经过本次调整，2021年限制性股票的回购价格由12.20元/股调整为11.90元/股。
（2）2022年限制性股票回购价格调整
首次授予部分限制性股票价格：
P＝(P0-V)÷（1＋n）=（11.63-0.3）÷（1+0）=11.33
预留授予部分限制性股票价格：
P＝(P0-V)÷（1＋n）=（11.81-0.3）÷（1+0）=11.51
经过本次调整，2022年限制性股票的首次授予部分限制性股票回购价格由11.63元/股调整为11.33元/股，预留授予部分限制性股票回购价格由11.81元/股调整为11.51元/股。
根据公司2021年第一次临时股东大会和2021年年度股东大会的授权，本次激励计划回购价格调整无需再次提交股东大会审议。
（三）回购的资金总额和来源
本次用于回购限制性股票的资金总额为1,904,336元，回购资金全部来源于公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销后公司股份总数将减少166,600股，股本结构变动如下：
■
四、本次回购价格调整及回购注销对公司的影响
本次对限制性股票回购价格的调整系因公司拟实施的2022年度权益分派所致，本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
本次回购价格调整及回购注销部分限制性股票事项符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2021年限制性股票激励计划》《2022年限制性股票激励计划》的规定，程序合法、合规，不会影响公司持续经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票。
六、监事会意见
本次回购价格调整系因公司拟实施的2022年度权益分派所致，同时鉴于公司原激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》《2022年限制性股票激励计》等相关规定，公司拟对上述离职人员已获授但未解锁的限制性股票共计16.66万股进行回购注销。本次调整限制性股票回购价格及回购注销符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2021年限制性股票激励计划》《2022年限制性股票激励计划》的规定。
七、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日：
1、本次回购价格调整及本次回购注销事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划草案》的相关规定；
2、本次回购价格调整及本次回购注销的原因、回购数量、回购价格等事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划草案》的相关规定；
3、公司尚需就本次回购价格调整及本次回购注销事项依法履行信息披露；
4、本次回购注销事项尚需经公司股东大会审议通过，并及时向深圳证券交易所、证券登记结算机构等申请办理相关股份注销等事宜。
八、备查文件
1、第三届董事会第二次会议决议；
2、第三届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、上海市锦天城律师事务所关于新大正物业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票事项之法律意见书；
5、上海市锦天城律师事务所关于新大正物业集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票事项之法律意见书。
特此公告。
新大正物业集团股份有限公司
董 事 会
2023年6月2日
证券代码：002968 证券简称：新大正 公告编号：2023-047
新大正物业集团股份有限公司
关于增加2023年度向下属公司
提供担保额度预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新大正物业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月1日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于增加2023年度向下属公司提供担保额度预计的议案》。现将具体情况公告如下：
一、担保情况概述
为进一步满足公司下属公司生产经营和业务发展的资金需要，公司拟在2022年年度股东大会授权的担保额度预计基础上，新增由公司全资子公司四川和翔环保科技有限公司（以下简称“和翔环保”）为其间接控股子公司重庆麟和瑄环保科技有限公司（以下简称“麟和瑄环保”）提供总额不超过人民币5,000万元的担保额度预计。具体情况如下：
■
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次担保事项在董事会审议范围内，无须提交公司股东大会审议。
二、被担保方基本情况
1、被担保公司名称：重庆麟和瑄环保科技有限公司
2、成立日期：2022年12月21日
3、注册地址：重庆市綦江区通惠街道通惠大道22号峰汇国际2幢8-1
4、法定代表人：李振宇
5、注册资本：壹仟万元
6、统一社会信用代码：91500110MAC5GGAR92
7、经营范围：建设工程施工；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；环境保护专用设备销售；环境保护监测；资源循环利用服务技术咨询；资源再生利用技术研发；软件开发；水污染治理；水环境污染防治服务；污水处理及其再生利用；固体废物治理；生态恢复及生态保护服务；生态环境材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动
8、股权结构：麟和瑄环保为公司全资子公司和翔环保的间接控股子公司
■
9、财务指标：截至2023年4月30日，麟和瑄环保资产总额2,586.21万元，负债总额为1,657.05万元；净资产929.16万元；2023年1-4月营业收入为0万元，利润总额为-51.15万元，净利润为-51.15万元。
10、被担保方不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
本次担保事项尚需签署担保协议，经公司董事会审议通过后，在被担保方根据实际资金需求进行借贷时签署，担保协议主要内容视签订的具体合同为准。
四、董事会意见
本次增加担保额度是基于下属公司业务顺利开展的需要，有利于提高融资效率、降低经营成本。被担保对象为公司控股下属公司，公司在担保期内有能力对下属公司的经营管理风险进行控制，财务风险处于可控制范围内，不存在资源转移或利益输送情况，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会同意上述担保事项。
五、独立董事意见
经核查，我们认为：公司增加2023年度向下属公司提供担保额度预计，是出于下属公司经营发展所需，为下属公司申请银行贷款提供担保。被担保对象为公司控股下属公司，公司能够实际掌握被担保对象的生产经营及资金管理，财务风险处于公司可控的范围之内，公司能够较好控制对外担保风险，不会影响公司的正常经营。因此我们一致同意上述担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
1、截止本公告披露日，公司及控股子公司未进行对外担保；本次新增年度担保额度预计为5,000万元，占公司最近一期（2022年末）经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为4.42%；
2、公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
新大正物业集团股份有限公司
董 事 会
2023年6月2日
证券代码：002968 证券简称：新大正 公告编号：2023-046
新大正物业集团股份有限公司
关于变更部分募集资金用途
用于收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1994号）文核准，并经深圳证券交易所同意，新大正物业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“集团”）向社会公开发行人民币普通股（A股）股票17,910,667股，发行价为每股人民币26.76元，共计募集资金47,928.94万元，扣除各项发行费用人民币4,461.64万元后，实际募集资金净额为人民币43,467.30万元。
天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年11月26日对本次发行股票资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2019〕8-13号）。公司对募集资金的存放和使用实行专户管理。
截至2023年4月30日，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
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（二）本次变更部分募集资金用途情况
根据公司现阶段市政环卫业务经营发展的需求，为进一步提高募集资金使用效率，确保募集资金有效使用，项目实施主体暨公司全资子公司四川和翔环保科技有限公司（以下简称“和翔环保”）拟从原募投项目“市政环卫业务拓展”中调出募集资金7,229.4964万元，用于收购香格里拉市和翔环保科技有限公司（以下简称“香市和翔”）及瑞丽市缤南环境管理有限公司（以下简称“瑞丽缤南”）100%股权。
（三）已履行的审议程序
公司于2023年6月1日召开的第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购股权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次变更事项尚需提交公司股东大会审议。
如股东大会未审议通过本次《关于变更部分募集资金用途用于收购股权的议案》，公司将使用自筹资金进行收购，无需另行召开董事会审议，不会影响本次收购的生效和实施。
本次募集资金用途变更用于收购股权事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。变更后的募集资金项目未涉及政府部门的有关备案程序，无需进行报备。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
原募集资金投资项目“市政环卫业务拓展”主要建设内容为根据市政环卫项目的基础设施情况，结合项目运行需要及客户需求，投入机具设备或开展基础设施升级维护，以确保项目正常运行，满足客户需求。公司计划通过“市政环卫业务拓展”募投项目的实施，加快推动市政环卫业务布局，丰富公司业务类型，提高主营业务的综合实力。
为推动加快推动募投项目实施，打造专业化领域子品牌，公司于2022年10月26日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体暨对全资子公司增资的议案》，变更全资子公司和翔环保为“市政环卫业务拓展”项目的实施主体，以其所在地为募投项目的实施地点，并以该项目募集资金10,364万元对其增资。
截至2023年4月30日，该项目累积投入募集资金1,445.64万元，尚未使用募集资金余额8,918.36万元（不含募集资金专户利息净收入和现金管理收益）。
（二）变更募投项目的原因
随着政府服务社会化进程加快，政府在环卫市场化改革中，开始将部分市政业务委托专业公司运营，因此公司在募投项目中进行了相应规划。因为项目立项时间较早，系根据当时的市场情况和发展前景确定的实施方案，而近三年来，伴随着我国城市经济的快速发展，物业行业亦飞速成长，公司作为领先行业的公建物业企业，需要跳出原有的业务逻辑，通过市场拓展、收并购合作等方式加速全国化、规模化进程。
经过对市政环卫市场的积极探索跟进，公司一方面在内部持续打造市政环卫的专业服务能力及人才储备，另一方面基于对市场分析摸底情况，积极寻求以合资合作和收并购的方式拓展市政环卫市场，并以全资子公司和翔环保作为“市政环卫业务拓展”项目的实施主体，打造市政环卫专业化领域子品牌，加快推动募投项目实施。根据公司长期战略规划和现阶段发展需求，为提高募集资金使用效率，提升公司环卫板块能力，公司拟变更原募投项目“市政环卫业务拓展”募集资金用途，从中调出募集资金7,229.4963万元，用于和翔环保收购香市和翔及瑞丽缤南100%股权。
三、拟变更募集资金投资项目的情况说明
（一）本次交易概述
1、和翔环保于2023年5月12日在重庆市与大理滨南城市综合管理服务有限公司（以下简称“大理滨南”及其股东罗健男、罗意元、刘志勇签署了《四川和翔环保科技有限公司与大理滨南城市综合管理服务有限公司关于香格里拉市和翔环保科技有限公司之股权收购协议》，拟以2,775.60万元受让大理滨南持有的香市和翔100%股权。
2、和翔环保于2023年5月25日在重庆市与瑞丽缤南股东李俊红、李瑞保、邹望清签署了《四川和翔环保科技有限公司与李俊红、李瑞保、邹望清关于瑞丽市缤南环境管理有限公司之股权收购协议》，拟以4,453.90万元受让其持有的瑞丽缤南100%股权。
上述收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据本次交易的审批权限范围，无需提交董事会及股东大会审议批准收购事宜。
（二）交易对方介绍
1、收购香市和翔的交易对方
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2、收购瑞丽滨南的交易对方
李俊红， 身份证号码：4324011967********，目前为瑞丽缤南法定代表人，并担任执行董事，持有瑞丽缤南92%股份；
邹望清，身份证号码：4301241979********，目前担任瑞丽缤南监事，持有瑞丽缤南5%股份；
李瑞保，身份证号码：5331021970********，目前担任瑞丽缤南经理，持有瑞丽缤南3%股份。
经核查，上述交易对方均不是失信被执行人；与公司及公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他利害关系。
（三）交易标的基本情况
1、香市和翔
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2、瑞丽缤南
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3、定价政策及定价依据
重庆华康资产评估土地房地产估价有限公司针对本次交易就并购标的香市和翔出具了《四川和翔环保科技有限公司拟收购股权所涉及的香格里拉市和翔环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（重康评报字(2022) 第518-2号），就并购标的瑞丽缤南出具了《四川和翔环保科技有限公司拟收购股权所涉及的瑞丽市滨南环境管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（重康评报字(2022) 第518-3号），采取资产基础法和收益法对香市和翔、瑞丽缤南截至评估基准日（2022年12月31日）的股东全部权益价值进行评估，并选取收益法的评估结果作为最终评估结论，其中：香市和翔股东全部权益评估值为2,902.17万元，评估增值1,912.13万元，增值率193.14%；瑞丽缤南股东全部权益评估值为4,573.62万元，评估增值860.21万元，增值率23.16%。
经交易各方友好协商，香市和翔100%股权的股权转让价格为2,775.5954万元，瑞丽缤南100%股权的股权转让价格为4,453.9009万元，合计7,229.4963万元，与评估值的差异在合理范围内。
4、资金来源
本次对外投资的资金来源为变更公司部分募集资金用途，该事项尚需经过公司股东大会审议通过，如股东大会未审议通过变更募集资金用途的相关议案，则届时公司将使用自有资金作为本次对外投资的资金来源，不影响本次对外投资的生效和实施。
（四）交易协议的主要内容
1、香市和翔股权收购协议的主要内容
（1）合同主体
甲方：四川和翔环保科技有限公司
乙方1：大理滨南城市综合管理服务有限公司
乙方2：罗健男
乙方3：罗意元
乙方4：刘志勇
（乙方1、乙方2、乙方3、乙方4合称“乙方”，甲方、乙方合称“双方”）
（2）交易标的
以2022年12月31日作为基准日，收购大理缤南所持有的香市和翔100%股权。
（3）股权转让价款及支付方式
本次交易以甲方委托的第三方评估机构对香市和翔100%股权的评估价格作为收购香市和翔100%股权交易对价。双方确定，香市和翔100%股权对价为人民币27,755,954.00元（大写：贰仟柒佰柒拾伍万伍仟玖佰伍拾肆元整），具体分四期支付：
①第一期股权转让款为20%，在协议生效且完成股权交割后支付；
②第二期股权转让款为30%，在乙方完成协议约定的账务处理事项后支付；
③第三期股权转让款为20%，在乙方完成协议约定的资产处理事项后支付；
④第四期股权转让款为30%，在乙方配合甲方完成香市和翔股权交割后的管理运营工作，上述支付节点均达成且股权交割后支付。
（4）过渡期损益安排
双方一致认可并同意基准日前滚存未分配利润归乙方享有，基准日后的损益归甲方享有。鉴于本次交易作价中固定资产、存货、履约保证金已评估作价计入股权收购对价中，故乙方实际享有的滚存未分配利润=基准日账面未分配利润-固定资产账面价值-存货账面价值-履约保证金。
（5）协议生效
本收购协议经双方签字或用印后生效。
（6）主要违约条款
①若乙方在本次股权交易过程中向甲方以及甲方聘请的第三方中介服务机构提供的资料或披露的信息内容有误或内容不真实的，应当向甲方支付股权收购款的5%作为违约金，给甲方造成其他损失的，还应当承担相应的赔偿责任。
②甲乙双方违反本协议约定的承诺与保证事项的，除有特别约定的条款，违约方应当向守约方支付股权对价5%的违约金。
③因乙方原因导致本次股权收购交易终止的，乙方应当在交易确认终止后5个工作日内退还甲方已支付的全部股权收购款，并支付股权收购款5%的违约金。
④因非甲方原因导致本此收购交易终止的，乙方应当在交易确认终止后5个工作日内退还甲方已支付的全部价款，甲方应当向乙方支付本次股权收购价款5%的违约金。
⑤若因非双方原因导致本此收购交易终止的，乙方应当在交易确认终止后5个工作日内退还甲方已支付的全部价款。
⑥乙方应保证纳入本次收购范围内的资产在实际交付给甲方时的资产状况不劣于甲方进行资产评估时的状况。若乙方实际交付的资产状况有明显降低，乙方应向甲方支付问题资产评估价值1倍的违约赔偿金。
2、瑞丽缤南股权收购协议的主要内容
（1）合同主体
甲方：四川和翔环保科技有限公司
乙方1：李俊红
乙方2：邹望清
乙方3：李瑞保
（乙方1、乙方2、乙方合称“乙方”，甲方、乙方合称“双方”）
（2）交易标的
以2022年12月31日作为基准日，收购乙方所持有的瑞丽缤南100%股权。
（3）股权转让价款及支付方式
本次交易以甲方委托的第三方评估机构对瑞丽缤南100%股权的评估价格作为收购瑞丽缤南100%股权交易对价。双方确定，瑞丽缤南100%股权对价为人民币44,539,009.00元（大写：肆仟肆佰伍拾叁万玖仟零玖元整），具体分四期支付：
①第一期股权转让款为20%，在协议生效且完成股权交割后支付；
②第二期股权转让款为30%，在乙方完成协议约定的账务处理事项后支付；
③第三期股权转让款为20%，在乙方完成协议约定的资产处理事项后支付；
④第四期股权转让款为30%，在乙方配合甲方完成瑞丽缤南股权交割后的管理运营工作，上述支付节点均达成且股权交割后支付。
（4）过渡期损益安排
双方一致认可并同意基准日前滚存未分配利润归老股东享有，基准日后的损益归新股东享有。
鉴于本次交易作价中固定资产、存货、履约保证金已评估作价计入股权收购对价中，故乙方实际享有的滚存未分配利润=基准日账面未分配利润-固定资产账面价值-存货账面价值-履约保证金。滚存利润分配顺序如下：①优先清欠基准日2022年12月31日瑞丽缤南账面负债；②基准日2022年12月31日负债全面清偿完成后，需根据瑞丽缤南应收账款回收进度及实际回款金额，由瑞丽缤南按利润分配方式申报和代扣相关税费后择期安排资金支付。
（5）协议生效
本次收购协议经双方签字或用印后生效。
（6）主要违约条款
①若乙方在本次股权交易过程中向甲方以及甲方聘请的第三方中介服务机构提供的资料或披露的信息内容有误或内容不真实的，应当向甲方支付股权收购款的5%作为违约金，给甲方造成其他损失的，还应当承担相应的赔偿责任。
②甲乙双方违反本协议约定的承诺与保证事项的，除有特别约定的条款，违约方应当向守约方支付股权对价5%的违约金。
③因乙方原因导致本次股权收购交易终止的，乙方应当在交易确认终止后5个工作日内退还甲方已支付的全部股权收购款，并支付股权收购款5%的违约金。
④因非甲方原因导致本此收购交易终止的，乙方应当在交易确认终止后5个工作日内退还甲方已支付的全部价款，甲方应当向乙方支付本次股权收购价款5%的违约金。
⑤若因非双方原因导致本此收购交易终止的，乙方应当在交易确认终止后5个工作日内退还甲方已支付的全部价款。
⑥乙方应保证纳入本次收购范围内的资产在实际交付给甲方时的资产状况不劣于甲方进行资产评估时的状况。若乙方实际交付的资产状况有明显降低，乙方应向甲方支付问题资产评估价值1倍的违约赔偿金。
（五）项目实施的必要性和可行性
新大正根据“五五”战略规划，按照传统物业服务为主、城市服务和创新服务协同发展的三大业务版图，在夯实物业服务的基础上，快速发展城市服务、孵化发展创新服务。期间，公司积极寻求以合资合作和收并购的方式拓展市政环卫市场，构建以环卫业务切入拓展城市综合服务的商业模式，并于2022年10月完成对和翔环保的收购，支撑公司城市一体化运营服务的发展。
香市和翔、瑞丽缤南具有较强的业绩、经营优势，能够作为新大正市政环卫板块的重要补充。其深耕滇西南，在所属区域具备一定的影响力，管理团队完善、体系成熟、机制健全，在管项目质量优良，业态与公司环卫板块高度重合，与公司现有业务能产生协同效应。同时，交易双方在文化价值观、企业愿景、经营目标等方面相近，有利于并购后的相互融合。
本次收购将有助于巩固新大正环卫板块的资产、收入、利润规模，提升整体抗风险能力，能够丰富公司环卫板块的作业业绩、专业领域经营能力，提升市场综合竞争力，通过进一步吸纳市政环卫相关资源、业务和团队，能够有效完善公司环卫板块体系搭建。本次交易完成后，公司市政环卫专业板块架构基本成型，将构建形成城市全域环卫、重点片区环卫，旅游目的地城市全域环卫、专业后端垃圾处理公司等多形态、多业态的综合市政环卫服务能力，同时依托集团的平台及专业化的运作，有助于未来进一步向滇、川、渝、贵等纵深发展。
（六）本次交易对公司的影响及存在的主要风险
1、对公司的影响
本次交易完成后，和翔环保将持有香市和翔及瑞丽缤南100%股权，香市和翔及瑞丽缤南将成为公司全资孙公司，纳入公司的合并报表范围。本次交易有助于提升公司的经营规模和营收水平，同时将进一步丰富公司在环卫板块的作业业绩、专业领域经营能力，提升市场综合竞争力。
2、存在的主要风险
（1）投后整合风险
本次交易完成后，公司将在业务、资产、财务、管理架构等方面对标的公司进行优化整合，能否充分发挥本次交易的协同效应，达到并购预期效果存在一定的不确定性。
（2）劳务成本上涨风险
随着标的公司业务规模不断扩大，员工数量增长的同时，员工平均工资亦有所上涨，劳务外包等外部用工成本也呈现上涨趋势。未来可能存在人工成本上升和基础服务人员供给短缺对标的公司经营造成不利影响的风险。
（3）商誉减值风险
本次收购形成非同一控制下的企业合并，收购完成后公司将在合并资产负债表中确认一定金额的商誉，如标的公司未来经营状况不及预期，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益产生不利影响。
四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见
（一）独立董事意见
公司本次变更部分募集资金用途用于收购香市和翔及瑞丽缤南100%股权事项，是基于公司发展战略，结合现阶段实际经营需求做出的调整，有利于进一步提高募集资金的使用效率。变更后的募集资金投向公司主营业务，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况。本次变更履行了规定的程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定。综上，我们一致同意公司本次《关于变更部分募集资金用途用于收购股权的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
（二）监事会意见
公司本次变更部分募集资金用途用于收购股权事项是基于公司战略与实际经营需求做出的调整，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略及全体股东利益。本次变更募集资金用途的相关审议程序符合法律规定，不存在损害股东利益的情形，符合现行有关上市公司募集资金使用的相关规定。监事会同意公司本次变更部分募集资金用途用于收购股权的事项。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金用途用于收购股权事项已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，且监事会、独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所的有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。公司本次变更部分募集资金用途用于收购股权事项需提交股东大会审议后方可实施。综上所述，保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途用于收购股权事项无异议。
五、备查文件
1、第三届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
3、第三届监事会第二次会议决议；
4、长江证券承销保荐有限公司关于新大正物业集团股份有限公司变更部分募集资金用途用于收购股权的核查意见；
5、四川和翔环保科技有限公司与大理滨南城市综合管理服务有限公司关于香格里拉市和翔环保科技有限公司之股权收购协议；
6、四川和翔环保科技有限公司与李俊红、李瑞保、邹望清关于瑞丽市缤南环境管理有限公司之股权收购协议；
7、《四川和翔环保科技有限公司拟收购股权所涉及的香格里拉市和翔环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（重康评报字(2022) 第518-2号）；
8、《四川和翔环保科技有限公司拟收购股权所涉及的瑞丽市滨南环境管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（重康评报字(2022) 第518-3号）
新大正物业集团股份有限公司
董 事 会
2023年6月2日
证券代码：002968 证券简称：新大正 公告编号：2023-045
新大正物业集团股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
新大正物业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2023年6月1日在重庆市渝中区总部城A区10号楼一楼会议室以现场结合通讯会议方式召开。会议通知已于2023年5月27日以书面及通讯方式发出。会议应出席的监事3人，实际出席监事3人，其中以通讯方式出席监事1名（许翔监事）。本次会议由监事会主席彭波先生主持。本次监事会会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《监事会议事规则》的相关规定。
二、监事会会议审议情况
出席会议的监事审议并以记名方式投票表决通过以下议案：
（一）审议通过《关于变更部分募集资金用途用于收购股权的议案》
根据公司现阶段市政环卫业务经营发展的需求，为进一步提高募集资金使用效率，确保募集资金有效使用，项目实施主体暨公司全资子公司四川和翔环保科技有限公司从原募投项目“市政环卫业务拓展”中调出募集资金7,229.4963万元，用于收购香格里拉市和翔环保科技有限公司及瑞丽市缤南环境管理有限公司100%股权。
审议结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，获通过。
（二）审议通过《关于增加2023年度向下属公司提供担保额度预计的议案》
为进一步满足下属公司生产经营和业务发展的资金需要，拟在2022年年度股东大会授权的2023年度担保额度预计基础上新增加：新大正全资子公司四川和翔环保科技有限公司为其控股公司重庆麟和瑄环保科技有限公司申请银行贷款提供担保，预计增加总额不超过人民币5,000万元。
审议结果：同意3票、反对0票、弃权0票，获通过。
（三）审议通过《关于终止重大资产购买事项的议案》
公司自筹划拟以现金方式购买云南沧恒投资有限公司80%股权的重大资产购买事项以来，严格按照相关法律法规要求，积极组织相关各方推进本次交易工作，与交易对方就本次重组事项进行了反复探讨和沟通。但由加期审计和补充尽职调查的进行，本次交易各项工作的进度已不及交易双方预期，而且，双方在业绩承诺期延期安排等关键事项上存在较大分歧，短期内难以达成一致。在认真听取各方意见并与交易对方协商一致后，经公司审慎研究，决定终止本次重大资产购买事项。
审议结果：同意3票、反对0票、弃权0票，获通过。
（四）审议通过《关于限制性股票激励计划回购价格调整的议案》
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。
公司2022年年度权益分派方案拟向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），公司将在权益分派实施后，将2021年限制性股票激励计划的回购价格由12.20元/股调整为11.90元/股；将2022年限制性股票激励计划首次授予部分的回购价格由11.63元/股调整为11.33元/股、预留授予部分的回购价格由11.81元/股调整为11.51元/股。
审议结果：同意3票、反对0票、弃权0票，获通过。
（五）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
鉴于公司《2021年限制性股票激励计划》及《2022年限制性股票激励计划》中的部分激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，对上述人员已获授但未解锁的限制性股票166,600股进行回购注销。
审议结果：同意3票、反对0票、弃权0票，获通过。
（六）审议通过《关于变更公司注册资本的议案》
因公司2021年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划的部分激励对象离职不再具备激励资格，根据激励计划相关规定公司拟回购注销其持有的剩余已获授但尚未解除限售的限制性股票共166,600股。本次回购注销后，公司总股本由227,926,283股变更为227,759,683股，注册资本也相应由227,926,283元变更为227,759,683元。
审议结果：同意3票、反对0票、弃权0票，获通过。
（七）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
根据本次注册资本和股本的变化情况，对《公司章程》中相应条款进行修订。
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除上述条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变，修订后的《公司章程》尚需提交股东大会审议通过后生效。
审议结果：同意3票、反对0票、弃权0票，获通过。
（八）审议通过《关于首次公开发行前股东陈建华、廖才勇变更承诺的议案》
公司特定股东陈建华、廖才勇于近日向公司提交了《关于变更首次公开发行前相关承诺的申请》，拟对其在公司首次公开发行前的部分减持意向承诺进行变更。
审议结果：同意3票、反对0票、弃权0票，获通过。
三、备查文件
经与会监事签字并盖章的《第三届监事会第二次会议决议》。
新大正物业集团股份有限公司
监 事 会
2023年6月2日
证券代码：002968 证券简称：新大正 公告编号：2023-044
新大正物业集团股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新大正物业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2023年6月1日在重庆市渝中区总部城A区10号楼一楼会议室以现场会议方式与通讯会议结合的方式召开。会议通知于2023年5月27日以书面及通讯方式发出。会议应出席董事8名，实际出席董事8名，其中以通讯方式出席的董事7名（刘文波董事、刘星董事、王荣董事、张璐独立董事、蒋弘独立董事、梁舒楠独立董事、熊淑英职工董事）。本次会议由公司董事长李茂顺先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，本次会议的召集和召开程序合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名投票方式通过以下决议：
（一）审议通过《关于变更部分募集资金用途用于收购股权的议案》
根据公司现阶段市政环卫业务经营发展的需求，为进一步提高募集资金使用效率，确保募集资金有效使用，项目实施主体暨公司全资子公司四川和翔环保科技有限公司从原募投项目“市政环卫业务拓展”中调出募集资金7,229.4963万元，用于收购香格里拉市和翔环保科技有限公司及瑞丽市缤南环境管理有限公司100%股权。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金用途用于收购股权的公告》。
公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见。
回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
会议表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
（二）审议通过《关于增加2023年度向下属公司提供担保额度预计的议案》
为进一步满足下属公司生产经营和业务发展的资金需要，拟在2022年年度股东大会授权的2023年度担保额度预计基础上新增加：新大正全资子公司四川和翔环保科技有限公司为其间接控股子公司重庆麟和瑄环保科技有限公司申请银行贷款提供担保，预计增加总额不超过人民币5,000万元。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于增加2023年度向下属公司提供担保额度预计的公告》。
公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见。
回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
会议表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于终止重大资产购买事项的议案》
公司自筹划拟以现金方式购买云南沧恒投资有限公司80%股权的重大资产购买事项以来，严格按照相关法律法规要求，积极组织相关各方推进本次交易工作，与交易对方就本次重组事项进行了反复探讨和沟通。但由加期审计和补充尽职调查的进行，本次交易各项工作的进度已不及交易双方预期，而且，双方在业绩承诺期延期安排等关键事项上存在较大分歧，短期内难以达成一致。在认真听取各方意见并与交易对方协商一致后，经公司审慎研究，决定终止本次重大资产购买事项。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止筹划重大资产购买的公告》。
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