天臣国际医疗科技股份有限公司
关于调整2022年度
利润分配现金分红总额的公告
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天臣国际医疗科技股份有限公司
关于调整2022年度
利润分配现金分红总额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、审议通过的2022年年度利润分配预案
天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议，2023年5月18日召开2022年年度股东大会，分别审议通过了《关于公司〈2022年年度利润分配预案〉的议案》，公司2022年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税）。如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣除公司回购专用证券账户中股份的基数发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
具体内容详见公司分别于2023年4月26日和2022年5月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司关于2022年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-014）和《天臣国际医疗科技股份有限公司2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-024）。
二、公司回购专用证券账户的相关变化
公司于2023年4月11日召开第二届董事会第三次会议，2023年4月28日召开2023年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划股票来源的议案》，股票来源由“天臣国际医疗科技股份有限公司向激励对象定向发行公司A股普通股”调整为“天臣国际医疗科技股份有限公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票”。具体内容详见公司分别于2023年4月12日和2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司第二届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2023-004）和《天臣国际医疗科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-017）。
公司于2023年4月28日召开第二届董事会第五次会议，第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》，本次可归属数量为115.56万股，同意公司按照2021年限制性股票激励计划相关规定为符合条件的62名激励对象办理归属相关事宜。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2023-019）、《天臣国际医疗科技股份有限公司第二届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：2023-020）和《天臣国际医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-022）。
截止本公告披露日，公司已通过中国证券登记结算有限责任公司完成了此次向62名符合归属条件的激励对象归属公司从二级市场回购的公司A股普通股股票的非交易过户登记，合计115.56万股。本次归属过户登记完成后，公司回购专用证券账户中股份总数为1,949,119股。
按照相关要求，自本公告披露日至权益分派实施股权登记日（含）期间，公司不实施可能导致股本总额、证券类别、回购账户内股份数量等发生变动的行为，包括但不限于股份回购、股份注销、股权再融资、限售股解禁上市、股份性质变更、股权激励股份的登记、可转债开始转股等。据此，公司回购专用证券账户中持有的1,949,119股不参与利润分配，本次实际参与分配的股数为79,206,481股。
三、关于调整2022年度利润分配现金分红总额的说明
根据上述公司回购专用证券账户变化情况及《公司章程》的有关规定，公司将向权益分派实施公告中确定的股权登记日登记在册的除公司回购专用证券账户以外的其他股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），可参与利润分配的公司总股本为79,206,481股，对应分配总额共计人民币19,801,620.25元（含税），公司现金分红总额占公司2022年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为45.84%。
利润分配详情请参见公司后续发布的2022年年度权益分派实施公告。
特此公告。
天臣国际医疗科技股份有限公司
董事会
2023年6月6日
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天臣国际医疗科技股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划
第二个归属期归属结果公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次归属股票数量：115.56万股
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司相关业务规定，天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月5日收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司完成了2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第二个归属期的股份登记工作。现将有关情况公告如下：
一、本次限制性股票归属的决策程序及相关信息披露
1、2021年4月6日，公司召开第一届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年4月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-009），根据公司其他独立董事的委托，独立董事金文龙先生作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021年4月7日至2021年4月16日，公司对参与本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2021年4月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-010）。
4、2021年4月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2021年4月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-012）。
6、2021年4月22日，公司召开第一届董事会第十三次会议与第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2021年5月28日，公司召开了2020年度股东大会，通过了《关于〈公司2020年年度利润分配预案〉的议案》，利润分配方案为每股派发现金红利0.20元（含税）。2021年6月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2020年年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-026）。
8、2022年5月27日，公司召开了2021年年度股东大会，通过了《关于〈公司2021年年度利润分配预案〉的议案》，利润分配方案为每股派发现金红利0.20元（含税）。2022年6月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-034）。
9、2022年6月22日，公司召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
10、2023年4月11日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划股票来源的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
11、2023年4月28日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、本次限制性股票归属的基本情况
1、本次归属的股份数量
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2、本次归属股票来源情况
本次归属股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
3、归属人数
本次归属的激励对象人数为62人。
三、本次限制性股票归属股票的限售安排及股本变动情况
1、董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定执行。具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
2、本次股本变动情况
本次归属的股票来源为公司从二级市场回购的公司人民币A股普通股股票，故公司的股本总数不会发生变化，不涉及证券类别变更。公司控股股东及实际控制人在本次归属前后持有或控制的公司股份数不变，本次归属未导致公司控股股东及实际控制人发生变更。
四、验资及股份登记情况
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年05月17日出具了《验资报告》（中天运[2023]验字第90027号），对公司2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个归属期的激励对象出资情况进行了审验。经审验，截止2023年5月17日，公司实际收到62名激励对象缴纳的资本总额共计人民币13,982,760.00元，均为货币出资。公司原注册资本为人民币81,155,600.00元，股本为81,155,600.00元。本次授予上述激励对象的股份来源为从二级市场回购的公司A股普通股股票，不改变公司注册资本和股本，公司注册资本仍为人民币81,155,600.00元，股本仍为81,155,600.00元。
2023年6月5日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期的股份登记手续已完成。
特此公告。
天臣国际医疗科技股份有限公司
董事会
2023年6月6日
