(上接101版)

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其他货币资金明细具体如下：

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注1：报告期末，青海惠嘉招商银行兰州安宁支行银行存款余额0.34万元，年度日均存款余额0万元。主要原因系该账户为发放员工工资专用账户，每月按照应发工资金额转入并及时支付，每日的存款余额很少，通过查询银行账户系统，该账户年度日均存款余额四舍五入为0万元。

注2：报告期末，青海惠嘉深圳前海微众银行存款余额0.05万元，年度日均存款余额0万元。主要原因系该账户为银行贷款还款专用账户，每月按照应还贷款金额转入并及时支付（首月还款时多转入0.05万元），通过查询银行账户系统，该账户年度日均存款余额四舍五入为0万元。

根据存款项目类别进行测算，报告期内公司银行存款12,121.37万元，年度日均存款余额8,985.75万元，按照各银行活期利率0.25%至0.3%测算，计算利息收入21.05万元；其他货币资金8,755.82万，主要为通知存款、信用证保证金及履约保函保证金，年日均存款余额2,342.55万元，按照存款利率测算（信用保证金利率0.25%，通知存款2.00%，地铁保函保证金2.75%），计算利息收入38.29万元，以上两项测算利息收入总额59.34万元，与实际利息收入总额58.72万元差异0.62万元，差异较小。公司认为 2022 年度利息收入与公司货币资金规模相匹配。

（二）结合日均贷款余额、有息负债的利率水平，说明利息收入大幅低于利息费用的原因及合理性；

公司回复：

报告期末，公司有息负债明细如下：

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注：青海惠嘉属于医药流通行业，连锁药店均以租赁方式取得，体现为使用权资产。因青海惠嘉不存在房屋、建筑物等固定资产，故担保方式只能选择信用担保。由于不能满足银行授信条件，导致青海惠嘉向当地四大行及其他股份制银行申请贷款的困难较大。为保证生产经营的持续性，青海惠嘉只能选择借款利息较高的微众银行（网上银行），因此借款利率较高。

经测算，公司报告期日均贷款余额19,918.03万元，加权平均利率5.55%，全年财务费用1,445.21万元，其中借款利息支出1,105.45万元，租赁负债利息支出339.76万元。公司银行存款类型主要为活期存款、通知存款和保证金存款，其中：活期存款利率为0.25%和0.30%、通知存款利率为2%、保证金存款利率为0.25%和2.27%，报告期利息收入58.72万。公司交易性金融资产期末余额12,701.90万元，相比期初2,732.77万元增长364.80%，交易性金融资产全部为自有资金购买银行理财产品，报告期确认投资收益260.38万元。综上所述，公司利息收入大幅低于利息费用是合理的。

（三）结合公司经营模式和资金安排，说明目前有息负债规模的合理性；

公司回复：

1、关于公司货币资金余额分布情况如下表：

单位：元

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截至2022年12月31日，公司货币资金余额20,879.38万元，其中：其他货币资金8,755.81万元主要为通知存款、信用证保证金及履约保函保证金。

2、日常运营资金需求量测算

根据公司近三年合并报表数据进行测算，公司维持目前日常销售规模，年均营运资金需求量平均值在20,999万元，具体情况如下表：

单位：元

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注1、2022年度利润总额已剔除商誉减值影响值。

注2：预计年度营运资金需求量=[上年销售收入*（1-上年销售利润率）*（1+预计销售增长率）]/营运资金周转次数

3、有息负债情况

公司2022年末短期借款、一年内到期的非流动有息负债及长期借款金额合计19,595.90万元，其中：

单位：元

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公司有息负债主要为短期流动资金借款，用于满足公司日常运营资金需求，公司长期以来严格坚持费用管控、加强应收款项管理，有序安排营运资金，根据有息负债到期情况与应收款项回收情况，合理安排有息债务偿还及转贷计划，以保障公司正常开展生产经营活动。

4、公司目前的主营业务以服装销售、药品零售为主，行业竞争较为激烈，产品周转需求高。服装行业销售季节性较强，新产品推出前的备料、备货投入较大，对流动资金要求高。近几年来，服装行业景气度不高，在经济下行期，保持资产流动性尤为必要。同时，因流动资金不足，投入不够，限制了公司主业规模进一步增长。公司货币资金、融资额度与销售规模一直维持相对稳定、平衡的水平。

综上，公司认为目前有息负债规模是合理的。

（四）除已披露的受限货币资金外，是否存在质押、冻结等权利限制或其他潜在的限制性安排、与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况。

公司回复：

报告期公司除已披露的开具的信用证保证金和保函共计710.83万元受限货币资金外，不存在质押、冻结等权利限制或其他潜在的限制性安排、不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况。

（五）请年审会计师发表意见。

年审会计师回复：

我们执行的核查程序：

1、核查公司报告期各期银行存款日记账、库存现金日记账，获取并检查银行账户对账单、银行存款余额调节表, 检查非记账本位币银行存款的折算汇率及折算金额是否正确；

2、计算银行存款累计余额应收利息收入，分析比较公司银行存款应收利息收入与实际利息收入的差异是否恰当，评估利息收入的合理性，检查是否存在高息资金拆借，确认银行存款余额是否存在，利息收入是否已经完整记录；

3、获取公司已开立银行结算账户清单、征信报告，与账面记载信息核对，检查账面是否已核算全部银行账户，核实账面记录是否准确、完整。对公司征信报告中列示的有息负债信息与账面记录核对的差异进行分析，关注企业信用报告中列示的被审计公司对外担保的信息。

4、对货币资金及有息负债执行函证程序，核实货币资金、有息负债的存在性和完整性：

（1）逐家银行电话核对发函地址、收件人信息，并做记录；

（2）由函证中心系统生成函证，并独立寄给银行；

（3）要求银行回函直接回到函证中心；

（4）编制函证结果汇总表，检查银行回函，调查不符事项

5、对报告期内的有息负债，检查借款合同，了解借款本金、借款用途、借款条件、借款日期、还款期限、借款利率等信息，测算有息负债的利息计算和会计处理是否正确。

6、检查权利受限货币资金相关明细（货币资金受限金额为 710.83万元，属于信用证保证金、保函），核对期末受限货币资金余额与相关保证金、保函的勾稽关系。

7、执行凭证测试、跨期测试。

核查结论 ：

根据我们的核查结果，我们认为，公司账面货币资金真实存在，利息收入和银行存款规模相匹配，公司利息收入大幅低于利息费用的原因合理，权利受限情况披露完整准确。

四、关于其他应收款。

年报披露，报告期末其他应收款账面余额2.17亿元，坏账准备余额1.86亿元，期末账面价值3117万元。其他应收款中，对关联方的应收款1.28亿元。请公司补充披露：

（一）分业务列示欠款方期末余额前五名的具体明细，包括应收款项主体名称、是否关联方及具体关联关系、形成时间、形成原因、主要内容、可回收性详细说明、减值计提的金额及原因，减值计提是否充分；

公司回复：

单位：元

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1、关联方欠款

（1）其他应收款一湖北美尔雅集团销售有限公司

2000年以前，湖北美尔雅集团销售有限公司为本公司国内服装总包销商，因经营状况差，2002年停业，形成欠款，对我公司拖欠货款（含资金占用利息）至今无法收回。该公司经营资格已于2004年7月吊销，经判断该项应收款无法回收，公司当年根据实际情况已全额计提坏账准备，减值计提充分。

（2）其他应收款一黄石美京纤维有限公司

黄石美京纤维有限公司于2000年以前租赁本公司印染生产线经营，因经营状况差，停业后，拖欠公司租金（含资金占用利息）无法收回。该公司经营资格已于2007年12月吊销，经判断该项应收款无法回收，本公司当年根据实际情况已全额计提坏账准备，减值计提充分。

2、非关联方欠款

（1）其他应收款-甘肃众友健康医药股份有限公司

公司与甘肃众友于2020年11月30日签订了《关于青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司之股权转让协议》，约定由公司收购业绩承诺方甘肃众友持有的青海惠嘉100%的股权，双方在原协议中约定了业绩承诺及补偿条款，根据原协议约定，甘肃众友承诺青海惠嘉在 2020年、2021年、2022 年经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润总额分别不低于 1500万元、1650万元、1800万元。若青海惠嘉业绩承诺期内任一年度累计实现的实际净利润低于当年承诺净利润，则甘肃众友应当以现金对本公司进行补偿，当期补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格。当计算的当期应补偿金额小于或等于0时，按0取值，当年度不需补偿，以前年度已经补偿的现金不冲回。2021年度，青海惠嘉未实现承诺净利润，甘肃众友应根据业绩承诺约定向公司支付现金补偿款28,681,140.93元。

公司分别于2022年5月30日、2022年7月29日向甘肃众友以邮寄形式发出了《催款通知书》，敦促其尽快履行业绩补偿义务。之后因甘肃众友一直未能进行业绩补偿，公司于2022年9月5日委托湖北得伟君尚律师事务所向甘肃众友发出《律师函》，要求其尽快履行业绩补偿义务。公司一直和甘肃众友积极协商，敦促其履行相关义务，后续将依据相关法律、法规赋予的权利，通过采取协商、诉讼等手段，确认补偿金额并要求其履行业绩补偿支付义务，以此尽最大努力保障上市公司及股东利益。

公司对甘肃众友信用风险及偿付能力进行评估后，认为该补偿款在2021年12月31日公允价值为0。在不放弃对该补偿款项追偿权的前提下，将相当于确定的补偿金额的款项转入其他应收款，并考虑补偿义务人甘肃众友的信用风险状况，对其全额计提坏账准备，减值计提充分。

（2）其他应收款一刘松涛

刘松涛先生于2019年6月与公司签订《股权转让协议》，受让公司控股子公司湖北美尔雅房地产有限公司100%股权，股权协议价7,050万元，截止目前累计收回4,550万元，由于房地产行业政策调控和经济等原因，房地产行业受其影响尤为明显，导致刘松涛先生本人尚欠股权转让款2,500万元。

为了收回欠款，公司多次向刘松涛先生催收，并前往其相关在建在售地产项目实地调研。刘松涛本人承诺，待房地产市场回暖，相关项目进展顺利，资金逐步回笼，公司现金流情况稍有好转，即偿还余款，力争2023年12月31日前分批偿清欠款。公司根据会计政策,按账龄计提减值准备，符合会计制度相关要求，减值计提充分。

（3）其他应收款一湖北美尔雅房地产开发有限公司

湖北美尔雅房地产开发有限公司原为本公司控股子公司，本公司于2019年6月将其股权对外转让，目前对房地产公司应收款余额1,494.59万元，为历史上经营往来形成。2019年股权转让后，该公司陆续还款300余万元。由于近年来房地产行业政策调控和经济下行等原因，美尔雅房地产公司原有几个房地产开发项目，均在黄石市本地，现在三四线城市对年轻人缺乏吸引力，人口也慢慢流失，同时随着“棚改”货币补偿政策的退出，造成了黄石房地产市场需求的不足和价格的颓势，因此该公司资金回笼速度严重低于预期，短期难以偿还对我公司的欠款。

为了收回欠款，公司多次向美尔雅房地产公司催收，并协助该公司解决相关项目历史遗留问题，争取早日收回欠款，该公司表示待到房地产市场行情好转后，首先解决本公司欠款问题。公司根据会计政策按账龄计提减值准备，符合会计制度相关要求，减值计提充分。

（二）结合前述情况，说明公司已采取及拟采取以收回相关款项的具体措施，是否存在损害公司及投资者合法权益的情形。

公司回复：

1、针对关联方欠款，鉴于湖北美尔雅集团销售有限公司及黄石美京纤维有限公司相关经营性欠款账龄长达20余年，而且欠款方已分别于2004年和2007年注销，该项应收款已经无法回收，公司当年根据实际情况已全额计提坏账准备，减值计提充分；大股东湖北美尔雅集团有限公司已经于2013对本公司坏账计提不足部分的4,630万元给予了现金兜底补偿。针对上述应收款的清理和核销程序，公司将尽早择机启动对该债权的清理和核销程序。

2、针对非关联方欠款，公司均已多次进行催收，包括实地走访调研、协助解决相关遗留问题、发函催收等，公司已采取了相应的收回措施，并保持持续跟踪。

公司上述应收款的产生是由多种因素形成的，部分账款时间跨度已达二十余年，其中的历史原因错综复杂。目前，公司已通过一系列努力完成了部分应收款的收回，后续仍将与欠款方进行积极的沟通，争取早日完成款项的追回，尽最大努力保障公司及投资者利益。因此，针对上述应收款项，公司不存在损害公司及投资者合法权益的情形。

五、关于经营性现金流。

年报披露，报告期支付其他与经营活动有关的现金1.27亿元，同比增长138.75%，其中往来款项及其他8278万元，同比增长455.94%，付现费用4368万元，同比增长14.62%。请公司列示支付其他与经营活动有关的现金的情况，包括付款对象名称、金额、交易背景、是否公司关联方等，说明相关往来款项、付现费用同比增长的原因。请年审会计师发表意见。

公司回复：

报告期公司支付其他与经营活动有关的现金中往来款项及其他8,277.69万元，具体如下：

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报告期内，公司“支付其他与经营活动有关的现金”中往来款项及其他8,277.69万元，其中：公司全资子公司北京美尔雅能源科技有限公司、北京美恒雅商贸有限公司、贵州中能世汇能源科技有限公司共计支付7,105.41万元，主要增长原因系美恒雅累计代付煤炭业务保证金500万元；累计代付服装业务保证金556万元；累计支付设备采购预付款3,000万元。贵州中能累计代付煤炭业务保证金2,000万元；累计退回下游合作方之间代垫款项507万元。（报告期内，公司“收到其他与经营活动有关的现金”中往来款项及其他7,176.47万元）。

报告期内，公司“支付其他与经营活动有关的现金”中付现费用4,367.57万元，相比上期3,810.68万元增长556.89万，增长率14.62%，具体明细如下：

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报告期内支付费用增加主要原因: ①公司转让参股期货公司股权和调研新项目过程中，支付中介机构（包括券商、审计、评估及律师等）费用增加；②为了提升公司形象，公司对部分商场专柜、专卖店进行升级改造，支付的装修费用较上年同期增加。

请年审会计师发表意见。

年审会计师回复：

一、针对现金流量表项目主要履行了如下核查程序：

1、了解与现金流量表编制相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

2、对公司编制的现金流量表进行复核，并对现金流量表主要项目实施分析；

3、向公司管理层了解经营活动现金流量项目出现较大波动的原因，结合年报审计工作及公司经营情况，分析相关往来款项、付现费用同比增长的原因及合理性。

二、经核查，我们认为：

报告期公司支付的其他与经营活动有关的现金1.27亿元中往来款项及其他8,277.69万元，同比增长455.94%，变动的主要原因本期公司向往来单位支付的业务保证金；付现费用4,367.57万元，同比增长14.62%，变动的主要原因为公司转让期货公司股权和调研新项目支付中介机构费用增加以及公司部分商场专柜、专卖店升级改造所支付的装修费用较上年增加。本期“支付其他与经营活动有关的现金”中相关往来款项、付现费用与公司现金流出情况一致，真实反映了支付其他与经营活动有关的现金中相关往来款项、付现费用的变动情况。

六、关于业绩承诺。

公告披露，公司拟进行会计差错更正，认定2018年、2019年和2020年青海惠嘉存货分别少结转营业成本214万元、620万元、264万元。根据前期公告，青海惠嘉2020年实现扣非净利润1546.47万元，完成当年业绩承诺，业绩承诺实现率103%。2021年、2022年青海惠嘉分别实现扣非净利润1033万元、-493万元，均未实现业绩承诺，交易对方目前尚未进行业绩补偿。请公司补充披露：

（一）会计差错更正后青海惠嘉2020年扣非净利润实现金额，交易对方是否需要进行业绩补偿及具体金额；

公司回复：

本次会计差错更正后，青海惠嘉2020年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,282.32万元，未完成业绩承诺。根据《股权转让协议》约定，交易对方需以现金方式对公司进行业绩补偿，补偿金额=（当期承诺净利润-当期实际净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格，即为1,011.45万元。

（二）会计差错更正后青海惠嘉2018年、2019年扣非净利润实现金额，对前期收购评估作价的影响；

公司回复：

本次会计差错更正后，青海惠嘉2018年和2019年实现扣除非经常性损益后的净利润分别为113.92万元和872.06万元。

公司于2020年11月30日召开第十一届董事会第十次会议，审议通过了《关于收购青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司100%股权的议案》，并提交至2020年12月11日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。

公司收购青海惠嘉是在参考同行业可比交易定价基准的基础上，由交易双方协商确定的，青海惠嘉100%股权交易定价为2.3亿元。定价依据主要来自以下方面：

1）青海惠嘉成立于2002年4月，是青海省药品零售行业的知名企业。截至2020年6月30日拥有连锁直营店48家，经营稳定，品牌知名度高，在当地有较好的经营基础，持续经营能力强。

2）从青海惠嘉财务状况、盈利能力来看，青海惠嘉2019年实现净利润1,554.09万元，2020年上半年实现净利润821.41万元，在医药分离、处方外流等医药连锁行业发展背景之下，有利于进一步扩大和稳固经营优势。若青海惠嘉顺利实现承诺的利润，公司的盈利水平将得到大幅提升，且增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，助推上市公司转型升级，加速上市公司布局医药连锁相关领域。

3）青海惠嘉的市盈率显著低于医药连锁行业上市公司股权收购的平均值。公司收购青海惠嘉时行业收购案例如下表：

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青海惠嘉承诺的2020年度、2021年度、2022年度的扣除非经常损益后归属于母公司净利润分别不低于人民币1,500万元、1,650万元、1,800万元。对应相应年度的交易市盈率分别为15.33、13.94和12.78，显著低于同行业可比上市公司的市盈率水平。

本次会计差错更正后，公司收购青海惠嘉时的静态市盈率将调整为23.63，与同行业收购平均值基本一致，符合行业的基本特性，不存在较大差异，符合在外部环境变化过程中医药行业的整体估值水平，因此调整青海惠嘉在收购前的净利润对前期双方协商确定的收购价格不存在实质性影响。

（三）公司收购青海惠嘉及后续累计投入金额，以及自收购以来的累计收益（含本次商誉减值），说明本次投资的净收益情况；

公司回复：

公司自收购青海惠嘉及后续累计投入情况如下表：

单位：万元

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公司自收购青海惠嘉以来，累计净收益如下：

单位：万元

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综上所述，公司为收购青海惠嘉100%股权以自有资金投入现金2.3亿元，后续无其他资金投入。合并后，青海惠嘉在2021-2022年度累计贡献税后净利润586.67万元，扣除2021-2022年度合并层面按合并日公允价值对青海惠嘉财务报表净利润调整金额851.45万元，扣除2022年度计提商誉减值9,947万元，累计实现净收益为-10,211.78万元。

（四）结合前述情况，说明前期收购决策是否审慎，董监高是否勤勉尽责；

公司回复：

1、收购青海惠嘉的原因

公司于1997年上市，上市后的主营业务长期以服装、服饰和纺织品的研发、设计、制造和销售为主，业务结构较为单一。上市二十多年后，时任管理层决定改变公司收入结构，开拓新的业务增长点，推动上市公司进入盈利能力较强、发展前景广阔的医药零售行业，以增强上市公司的持续盈利能力，因此决策并主导收购了青海惠嘉，使公司形成了服装生产和医药连锁两大业务板块。

在收购时，公司当时迫切需要改变业务结构单一的发展瓶颈，坚持自我发展与收购兼并相结合，在巩固原有各项业务细分行业龙头地位的同时，进行相关行业产业链的深化与延伸，而青海惠嘉作为规模化的区域性医药连锁零售企业，能够与公司形成良好的战略协同。同时，公司作为扎根湖北、辐射全国的服装企业，通过收购青海惠嘉能够完善公司在西北地区的业务布局，进一步增强上市公司的盈利能力。收购青海惠嘉符合当时公司发展战略布局的需要，有助于保持公司市场竞争优势与行业地位的可持续性，实现经营业绩长期稳步提升。

随着我国市场经济的不断发展和完善，医药产业面临的生存环境和市场环境发生了巨大变化。从宏观环境来看，伴随政策扶持、技术创新、消费升级三重利好，医药大健康产业迎来了非常好的发展机遇。因此，公司拟通过切入医药连锁零售领域，分享市场高速增长红利，以此降低公司主营业务单一的风险，进一步提升公司盈利能力、提高可持续发展能力，符合当时国家产业政策和上市公司主营业务多元化发展的需求。

2、时任董监高在收购过程中已履行的职责和义务

在收购青海惠嘉过程中，公司时任管理层多次考察青海惠嘉，与青海惠嘉股东及高管团队进行多轮洽谈，而且因公司当时拟收购青海惠嘉母公司甘肃众友健康医药股份有限公司（以下简称“甘肃众友”）的资产，已经聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计和资产评估等中介机构对甘肃众友以及青海惠嘉进行了审慎充分的合作洽谈、尽职调查、资产评估和报告起草等工作。之后因收购甘肃众友构成重大资产重组，而甘肃众友涉及的子公司和门店众多，分布于全国多个地区，尽职调查过程及交易方案细节磋商较为复杂；同时，随着尽职调查工作的逐步推进，公司发现甘肃众友众多子公司盈利能力、规范程度有所不同，导致甘肃众友的交易方案需要重新洽谈沟通，公司及交易对方未形成一致意见。而在外部环境变化过程中，中介机构的整体工作推进较慢，因此公司将方案调整为收购青海惠嘉，之后终止收购甘肃众友。

收购过程中，公司及公司时任董监高保持密切关注，结合公司实际和当时的市场环境研究判断与标的资产的战略协同价值，重点分析了标的资产的行业地位及其核心竞争力，多次就标的资产的估值和交易作价、相关权属状况、信息披露安排及交易保障措施等事宜与中介机构、交易对方进行沟通协调，以确保交易定价的公允性，同时充分考虑了交易的合规性、以及对公司的影响、潜在影响及存在的风险。

交易对方甘肃众友2018年、2019年未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

■

结合甘肃众友的财务数据以及当时已经开展的尽调工作，公司时任管理层认为在收购青海惠嘉时，甘肃众友当时的财务状况比较健康，具备业绩补偿能力。同时在交易方案披露过程中，公司披露了本次交易完成后，可能存在青海惠嘉未来业绩无法实现利润承诺的风险、核心人员流失风险、整合风险以及公司股东大会不能审议通过的风险等，并提醒广大投资者注意投资风险。

3、收购标的资产履行的决策程序

（1）履行的相关程序

2020年11月30日，公司召开第十一届董事会第十次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司100%股权的议案》，公司董事会同意收购青海惠嘉100%股权。

2020年12月11日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过收购青海惠嘉的议案。

2020年12月21日，公司根据《股权转让协议》约定向交易对方支付了第一笔股权转让款1.61亿元，并完成了青海众友的工商变更登记手续，青海众友成为公司的全资子公司。

（2）独立董事意见：

a.公司第十一届董事会第十次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。

b.同意公司与交易对方及相关方签署的附条件生效的《湖北美尔雅股份有限公司与甘肃众友健康医药股份有限公司之股权转让协议》。

c.本次交易符合公司发展战略，有利于改善公司业务结构，增强公司盈利水平，提高上市公司价值。

d.公司聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行审计，同时依据同行业收购案例，制定标的公司交易价格。该议案事项符合公司和全体股东的利益，没有发现有损害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

e.本次交易事宜尚需获得公司临时股东大会的审议。

4、公司董事会就前期收购决策是否审慎，董监高是否勤勉尽责发表意见如下：

收购青海惠嘉是公司2020年12月董事会所做出的决策，公司已于2022年10月进行了董事会、监事会的换届选举工作。公司董事会查阅了公司收购珠青海惠嘉的会议资料，并向时任董监高了解当时的审议程序。时任董监高基于当时的公司战略布局作出收购决策，公司及时任公司董事在交易过程中已开展了必要的工作，并履行了董事会、股东大会审议程序和对收购中风险进行了风险提示。

综上所述，我们认为公司和时任董监高在前期收购决策过程中履行了必要的程序，决策过程是勤勉尽责的。

（五）截至目前业绩承诺补偿未实现的原因，公司已采取及拟采取的业绩承诺履行保障措施，能否保障业绩承诺补偿实现，是否存在损害公司及股东合法权益的情形。

1、截至目前业绩承诺补偿未实现的原因。

公司回复：

甘肃众友立足于医药流通领域，主要从事药品连锁零售业务，在甘肃、陕西、青海等十个省、自治区、直辖市拥有超过3,000家连锁药店，销售的产品包括中西成药、中药饮片、医疗器械、保健食品等。经多方了解，其业务板块因近两年规模化扩张过快、加上外部不可抗力等因素的影响，导致后续经营上产生了一定的困难，之前承诺的业绩补偿款一直未能支付。

2、公司已采取及拟采取的业绩承诺履行保障措施，能否保障业绩承诺补偿实现，是否存在损害公司及股东合法权益的情形。

公司回复：

2022年5月，公司在完成对青海惠嘉2021年度的审计工作后，依据审计机构出具的青海惠嘉审计报告确定了甘肃众友的业绩补偿金额28,681,140.93元，并分别于2022年5月30日、2022年7月29日向甘肃众友以邮寄形式发出了《催款通知书》，敦促其尽快履行业绩补偿义务。之后因甘肃众友一直未能进行业绩补偿，公司于2022年9月5日委托湖北得伟君尚律师事务所向甘肃众友发出《律师函》，要求其尽快履行业绩补偿义务。

经公司查询公开信息并多渠道了解，获知甘肃众友在2022年初开始经营困难，出现拖欠供应商货款、员工工资等现象且涉及多起诉讼纠纷，自2023年4月份已进入破产重整阶段，公司经审慎评估并咨询年审会计师意见后，认为现阶段业绩补偿款的回款难度较大。2022年度青海惠嘉仍未实现承诺净利润，甘肃众友应根据业绩承诺约定向公司支付现金补偿款107,652,795.58元，为了能够真实反映公司财务状况，公司根据公开和非公开信息对甘肃众友信用风险及偿付能力进行评估后，认为该补偿款在2022年12月31日公允价值为0，本期不予确认。

公司一直和甘肃众友积极协商，敦促其履行相关义务。鉴于青海惠嘉2020-2022年的业绩承诺期已过，公司于2023年4月底完成了青海惠嘉的审计工作并确认了甘肃众友的业绩补偿金额。截至目前，兰州中院已经公告甘肃众友进入破产重整程序并为其公开招募破产管理人。公司将密切关注其破产重整进展，并依据相关法律、法规赋予的权利，通过采取协商、诉讼等手段，与甘肃众友确认相应补偿金额并要求其履行业绩补偿支付义务，以此尽最大努力保障上市公司及股东利益。

七、关于商誉减值。

公告披露，公司收购青海惠嘉形成商誉余额2.23亿元，2020年及2021年公司未对该商誉计提减值。2022年，公司结合青海惠嘉未来发展战略、经营状况等，经商誉减值测试，对青海惠嘉计提商誉减值9947万元。请公司补充披露：

（一）商誉相关资产组出现减值迹象的时点及原因，是否具有持续性，以及对青海惠嘉业绩的具体影响；

公司回复：

1、2022年9月30日，公司合并层面计提商誉减值2,522万元，2022年12月31日，公司合并层面计提商誉减值7,425万元。出于谨慎性考虑，通过进一步观察测算，公司认为减值迹象时点发生在2022年9月末，主要原因是：

（1）2021年底时，公司认为外部环境的影响属于突发事件，同时政府陆续推出一系列企业减负政策，涉及金融支持、财税支持、稳定岗位和科技创新等。青海惠嘉主要经营社区连锁药店，根据同花顺iFinD统计的数据，2018-2021年西宁市常住人口为241.87万、244.58万、246.96万、247.56万，西宁市人口总体呈增长趋势。公司预期外部环境的不利影响不会对青海惠嘉未来年度的经营产生持续性的、不可扭转的影响，青海惠嘉未来经营的预期是良好的，没有发生变化。因此，在持续经营前提下，公司2021年度以合并报表口径为基础的包含商誉资产组账面价值为23,017.68万元，公司计算包含商誉资产组预计未来现金流量现值为人民币23,851.09万元。根据会计准则相关规定，预计未来现金流现值超过包含商誉的资产组的账面价值，就表明商誉没有发生减值，不需再估计公允价值减处置费用的金额，因此，商誉经减值测试在2021年底未发生减值。

（2）青海惠嘉医药连锁门店在2022年7月、8月陆续出现大规模不能正常营业或缩短营业时间的情形。同时根据规定，四类药品（退热、止咳、抗病毒、抗生素等四类药品）实施禁止销售或限制销售、登记销售等管控措施，致使客流量大幅下降，造成青海惠嘉整体销售下滑。

（3）为履行社会责任，青海惠嘉仍为无法正常到岗的居家员工按正常出勤列支工资，人工成本总额未降低的同时，青海惠嘉的防护消杀用品消耗的成本费用也大幅增加。

（4）青海惠嘉基于对当前市场环境的判断，通过积极调整营销方案、补充基础品类、加大对外合作等各项措施应对销量下滑的压力，但受近年来持续不利影响，预计短期内实现经营效益显著提升的可能性较低。

2、青海惠嘉作为扎根西北地区的医药零售连锁企业，具有天然的区域优势，并且培育了一批忠实的用户群体。在经济稳定增长、消费水平提高、人口老龄化、消费结构升级等的推动下，居民对健康服务的需求更加多元化、个性化，面对居民健康管理需求“升级”，药品零售业的发展有了一定的基础。未来，公司将对青海惠嘉提供多方支持，助力其实现业务的稳定发展；同时青海惠嘉经营团队也在不断地调整经营策略，及时收回款项补充流动性。所以，上述减值迹象不会对青海惠嘉经营产生持续性影响。

3、未来，青海惠嘉计划通过向银行申请融资等多种方式，增加资金流动性。同时，青海惠嘉将积极调整营销方案、加大回款力度、补充基础品类、加大对外合作等各项措施改善并提升经营业绩。

（二）2020 年以来的历年减值测试过程与本次商誉减值测试过程进行对比，就营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、折现率等重大预测假设和参数的差异进行量化分析，并说明产生差异的原因、识别差异的时间，以及重大参数确定的依据和合理性；

公司回复：

1、营业收入、收入增长率

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注：近三年指的是距离减值测试基准日以前的三年，计算以距离基准日最近的可获取的最近三年的CPI数据计算复合增长率，因基准日不同，近三年的数据也会顺延。

对收入影响较大的为零售药店客单价增长率，而该指标连续采用行业近三年CPI复合增长率，由于该指标变化导致收入变化，具有合理性。

2、息税前利润、税前利润率、毛利率、费用率

■

2020年-2022年商誉减值测试时，毛利率和管理费用率水平相差不大。息税前利润逐年下降的主要原因系：（1）青海惠嘉收入逐年下降。（2）近年受外部环境影响，青海惠嘉面临较大业绩压力，进而加大了销售宣传力度，销售费用率逐年上升，具有合理性。

3、折现率

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无风险报酬率和市场风险溢价造成的差异是市场环境造成的差异。个别风险系数从2021年开始增加为2%，主要原因系青海惠嘉2021年度开始资金流动性较差，企业偿债能力风险增加。其他折现率参数与历史年度均保持一致，折现率计算具有合理性。（具体数据见上表）

（三）结合收购以来各报告期商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况，说明各期商誉减值计提是否充分，是否符合会计准则相关规定，是否符合谨慎性要求，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形。

公司回复：

2020年度商誉减值测试未发生减值，2021年度商誉减值测试未发生减值，2022年9月30日，公司合并层面计提商誉减值2,522万元，2022年12月31日，公司合并层面计提商誉减值7,425万元。

2020年末、2021年末、2022年9月末、2022年末，公司分别对青海惠嘉合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组，并对包含商誉的相关资产组进行减值测试。公司对企业合并形成商誉的可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。

公司对青海惠嘉含商誉资产组的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的现金流量预测为基础，详细预测期分别为2021年到2025年、2022年到2030年、2022年10月到2030年、2023年到2030年，以及永续期。预测期收入增长率根据公司批准的未来收益预测为基础，稳定期保持不增长，现金流量预测使用的折现率根据公司自身情况及市场发展进行预测。减值测试中采用的其他关键数据包括：商品毛利率及期间费用率、折现率。

公司按现有在业门店经营情况，充分考虑了换店选址影响后进行商誉减值测试。测试参考或采用的内部数据为企业所提供的财务数据和业务系统数据，外部数据为查询相关上市公司和行业的数据。

（1）关于预测期收入增长率，医药批零版块公司采用了“青海:西宁:CPI:药品及医疗器具”三年复合增长率作为收入增长率（同花顺iFinD发布的青海省医疗保健行业CPI），该增长率是客单价的增长，符合物价相关性。经测算，2020年度、2021年度、2022年9月末、2022年度三年复合增长率分别为5.16%、3.59%、3.16%和2.17%。同时，公司结合了西宁市人口规模及全国零售药品销售增长率，认为该增长率是在合理范围内的。门诊版块收入增长率三年报告期均保持一致，按6%的增速预计，增速属于企业能够实现的合理目标增速。

（2）关于商品毛利率，公司结合青海惠嘉历史年度毛利率，分析了医药零售上市公司的毛利情况（参考的上市公司有一心堂、老百姓、益丰药房、大参林、健之佳等），预测青海惠嘉毛利率在正常范围内。

三年商誉减值测试毛利率计算依据如下：

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（3）关于期间费用率，系按付现费用占收入比预计。期间费用中，职工薪酬按照人均工资水平并考虑适当增长率进行预测；对于租赁费用的计算，合同期内按照合同金额进行预测，合同期外按照市场水平进行预测，折旧摊销按照企业会计政策进行预测；其他期间费用按照历史年度费用占收入比例水平进行预测。

2020年度商誉减值测试期间费用数据如下表：

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2021年度商誉减值测试期间费用数据如下表：

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2022年9月末商誉减值测试期间费用数据如下表：

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2022年度商誉减值测试期间费用数据如下表：

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（4）关于折现率，公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。公司经商誉减值测试所采用的税前折现率分析过程如下：

1）无风险收益率（RF）的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号一一收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引一一评估类第1号》，本次评估以国债剩余到期期限10年以上样本到期收益率平均值作为无风险报酬率。经测算，2020年度、2021年度、2022年9月末、2022年度无风险报酬率指标值分别为4.036%、3.35%、3.12%和3.18%。

2）市场风险溢价的计算

市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。

根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号一一收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引一一评估类第1号》，本次市场风险溢价采用上证综指和深证成指年收益率几何平均值的算数平均值减去无风险报酬率指标值计算，取值时间跨度为自指数设立至今。2020年度、2021年度、2022年9月末、2022年度测算过程如下：

■

3）β的计算

β反映一种股票与市场同向变动的幅度，β指标计算模型为市场模型：

Ri=α+βRm+ε

在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得β指标值，本说明中样本β指标的取值来源于同花顺金融终端。

β指标值的确定以选取的样本，自同花顺金融终端取得的考虑财务杠杆的β指标值为基础，计算商誉所在资产组所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的β指标值，以所处行业平均资本结构为基础，计算商誉所在资产组考虑财务杠杆的β指标值。

考虑财务杠杆的β指标值与不考财务杠杆的β指标值换算公式如下：

βU=βL/[1+（1-T）×D/E]

式中：

βL：考虑财务杠杆的Beta；

βU：不考虑财务杠杆的Beta；

T：所得税率；

考虑所得税政策不同，通过上述计算，2020年度包含商誉资产组的β指标值为0.8298；2021年度包含商誉资产组的β指标值在2022年至2024年度为0.6808，2025年度至2030年度为0.6806，永续期为0.6762；2022年9月末包含商誉资产组的β指标值在2022年10月至2024年度为0.6709，2025年度至2030年度为0.6706，永续期为0.6648；2022年度包含商誉资产组的β指标值在2023年至2024年度为0.6802，2025年度至2030年度为0.6799，永续期为0.6738。

4）特有风险的调整

考虑包含商誉资产组个别经营风险，2020年度、2021年度、2022年9月末、2022年度企业特有风险分别调整为1.2%、2%、2%和2%。。

5）股权资本成本的计算

通过以上计算，依据KE=RF+β（RM-RF）+α，计算股权资本成本。具体数据如下表：

■

6）债务资本成本

债务资本成本的计算以中国人民银行公布的5年以上贷款市场报价利率LPR为基础，2020年度、2021年度、2022年9月末、2022年度债务资本成本分别为4.65%、4.60%、4.30%和4.30%。

7）税后折现率的计算

通过 ，计算税后折现率。

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具体数据如下表：

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8）税前折现率计算

依据税后现金流量、税后折现率计算得出现金流量现值，以此为基础，采用割差法计算税前折现率。经测算，2020年度、2021年度、2022年9月末、2022年度税前折现率分别为13.61%、11.74%、10.62%和10.77%。

经2020年末、2021年末、2022年9月末及2022年末减值测试，根据减值测试结果，公司收购青海惠嘉100%股权形成的商誉在2020年底、2021年底均未发生减值、2022年9月30日计提商誉减值准备2,521.77万元、2022年12月31日计提商誉减值准备7,425万元。

近几年，青海惠嘉为了改善经营状况，一直积极与一级供货渠道建立良好沟通，与第三方供应商保持长期稳定的合作关系。甘肃众友是青海惠嘉的供应商之一，报告期内，青海惠嘉向甘肃众友采购总金额518万元，占采购总金额的9.17%。青海惠嘉向甘肃众友采购商品金额呈逐年下降的趋势。青海惠嘉的商品采购并不会依赖甘肃众友，因此，虽然甘肃众友进入2022年后出现了经营困难以至破产重整的情况，但不会对青海惠嘉持续经营能力产生影响。

公司对青海惠嘉的商誉减值测试是基于管理层对未来的现金流量预测为基础，结合市场环境及公司实际经营情况确定相关参数指标，综合测算得出的商誉测试结果。公司在2022年度进行商誉减值测试时，已充分考虑了甘肃众友申请破产重整的相关因素，考虑到甘肃众友在青海惠嘉的采购环节地位呈逐年下降趋势，且青海惠嘉常年合作的药品头部供应链渠道稳定，所以甘肃众友的破产重整不会对青海惠嘉日常经营带来重大不利影响。

公司2022年9月发生减值迹象，主要原因系青海惠嘉持续受到外部环境的影响，经营成果不佳。2022年末计提商誉减值准备的主要原因系青海惠嘉在报告期内受外部环境影响，业绩未达预期，其自身资金流动性较差。同时，由于对营业收入产生较大影响的增长率指标取医药行业近三年CPI复合增长率，导致预测的收入也较9月末时有所下降。公司在2022年末进行商誉减值测试时，综合考虑了青海惠嘉的实际经营情况，同时考虑到外部环境的不利影响已经消除，居民消费的复苏等宏观环境变化和市场环境变化带来的影响，有助于青海惠嘉在后续经营活动中可以得到进一步改善。经过测算结果，公司在2022年末计提商誉减值7,425万元。综上，公司各期商誉减值计提充分，各期进行的商誉减值测试符合会计准则相关规定，符合谨慎性要求，不存在商誉减值计提不充分的情形。

（四）请评估师、年审会计师发表意见。

1、商誉相关资产组出现减值迹象的时点及原因，是否具有持续性，以及对青海惠嘉业绩的具体影响；

评估师回复:

1、2022年9月30日，公司合并层面计提商誉减值2,522万元，2022年12月31日，公司合并层面计提商誉减值7,425万元。出于谨慎性考虑，通过进一步观察测算，公司认为减值迹象时点发生在2022年9月末，主要原因是：

（1）2021年底时，公司认为外部环境的影响属于突发事件，同时政府陆续推出一系列企业减负政策，涉及金融支持、财税支持、稳定岗位和科技创新等。青海惠嘉主要经营社区连锁药店，根据同花顺iFinD统计的数据，2018-2021年西宁市常住人口为241.87万、244.58万、246.96万、247.56万，西宁市人口总体呈增长趋势。公司预期外部环境的不利影响不会对青海惠嘉未来年度的经营产生持续性的、不可扭转的影响，青海惠嘉未来经营的预期是良好的，没有发生变化。因此，在持续经营前提下，公司2021年度以合并报表口径为基础的包含商誉资产组账面价值为23,017.68万元，公司计算包含商誉资产组预计未来现金流量现值为人民币23,851.09万元。根据会计准则相关规定，预计未来现金流现值超过包含商誉的资产组的账面价值，就表明商誉没有发生减值，不需再估计公允价值减处置费用的金额，因此，商誉经减值测试在2021年底未发生减值。

（2）青海惠嘉医药连锁门店在2022年7月、8月陆续出现大规模不能正常营业或缩短营业时间的情形。同时根据规定，四类药品（退热、止咳、抗病毒、抗生素等四类药品）实施禁止销售或限制销售、登记销售等管控措施，致使客流量大幅下降，造成青海惠嘉整体销售下滑。

（3）为履行社会责任，青海惠嘉仍为无法正常到岗的居家员工按正常出勤列支工资，人工成本总额未降低的同时，青海惠嘉的防护消杀用品消耗的成本费用也大幅增加。

（4）青海惠嘉基于对当前市场环境的判断，通过积极调整营销方案、补充基础品类、加大对外合作等各项措施应对销量下滑的压力，但受近年来持续不利影响，预计短期内实现经营效益显著提升的可能性较低。

2、青海惠嘉作为扎根西北地区的医药零售连锁企业，具有天然的区域优势，并且培育了一批忠实的用户群体。在经济稳定增长、消费水平提高、人口老龄化、消费结构升级等的推动下，居民对健康服务的需求更加多元化、个性化，面对居民健康管理需求“升级”，药品零售业的发展有了一定的基础。未来，公司将对青海惠嘉提供多方支持，助力其实现业务的稳定发展；同时青海惠嘉经营团队也在不断地调整经营策略，及时收回款项补充流动性。所以，上述减值迹象不会对青海惠嘉经营产生持续性影响。

3、未来，青海惠嘉计划通过向银行申请融资等多种方式，增加资金流动性。同时，青海惠嘉将积极调整营销方案、加大回款力度、补充基础品类、加大对外合作等各项措施改善并提升经营业绩。

2、2020 年以来的历年减值测试过程与本次商誉减值测试过程进行对比，就营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、折现率等重大预测假设和参数的差异进行量化分析，并说明产生差异的原因、识别差异的时间，以及重大参数确定的依据和合理性；

评估师回复:

（1）营业收入、收入增长率

■

注：近三年指的是距离减值测试基准日以前的三年，计算以距离基准日最近的可获取的最近三年的CPI数据计算复合增长率，因基准日不同，近三年的数据也会顺延。

对营业收入影响较大的为零售药店客单价增长率，该指标连续采用行业近三年CPI复合增长率，由于该增长率的变化导致收入变化，具有合理性。

（2）息税前利润、税前利润率、毛利率、费用率

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2020年-2022年商誉减值测试时，毛利率和管理费用率水平相差不大。息税前利润逐年下降的主要原因系：（1）青海惠嘉收入逐年下降。（2）近年受外部环境影响，青海惠嘉近面临业绩压力较大，加大了销售宣传力度，销售费用率逐年上升，具有合理性。

（3）折现率

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无风险报酬率和市场风险溢价造成的差异是市场环境造成的差异。个别风险系数从2021年开始增加为2%，主要原因系青海惠嘉2021年度开始资金流动性较差，企业偿债能力风险增加的考虑。其他折现率参数与历史年度均保持一致，折现率计算具有合理性。（具体数据见上表）

3、结合收购以来各报告期商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况，说明各期商誉减值计提是否充分，是否符合会计准则相关规定，是否符合谨慎性要求，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形。

评估师回复:

（1）2020年度商誉减值测试未发生减值，2021年度商誉减值测试未发生减值，2022年9月30日，美尔雅合并层面计提商誉减值2,522万元，2022年12月31日，美尔雅合并层面计提商誉减值7,425万元。

（2）根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森国际评报字（2021）第0586号评估报告、沃克森国际评报字（2022）第0639号评估报告，沃克森国际评报字（2023）第0477号评估报告，各报告期在进行商誉减值测试时，我们关注了企业提供的包含商誉资产组或资产组组合与商誉初始确认、以前会计期间商誉减值测试时是否一致，合理确定评估对象和评估范围，并对评估对象和评估范围进行了现场调查，对收集的资料进行了必要的核查验证，对包含商誉资产组或资产组组合独立产生现金流能力进行了核实，选择了恰当的评估方法，以资产当时状况为基础，以税前口径为依据，分析各关键参数预测的合理性。根据《企业会计准则第 8 号一一资产减值》的规定，各报告期恰当地估计了包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额。所以2020年度、2021年度及2022年12月31日进行的商誉减值测试符合会计准则相关规定，符合谨慎性要求。

（3）对于2020年度和2021年度商誉未计提减值，2022年度开始计提商誉减值的情况，原因在于2020年度、2021年度、2022年度商誉减值测试时间点不同，市场环境及企业经营预期等情况均会发生变化，基于不同时间点获取的数据信息是有差异的（见下分析），因此各期商誉减值计提充分，也不存在以前年度商誉减值计提不充分的情况。

1）2020年度环境及企业预期与2021年度类似，在2021年度商誉减值报告日的时间点，从市场环境来看，同行业上市公司近三年营收增速分别为26.95%、27.94%、24.83%（从当时报告日的时点只能获取到2020年的数据），近三年营收增速未发生较大变化，表明市场环境稳定；从企业经营来看，企业管理层对于未来的经营预期仍是乐观的，包括不限于，当时企业因缺乏流动资金导致经常缺货，但是管理层能够从金融机构获取借款或者票据等信用敞口补充流动性，且母公司美尔雅会为青海惠嘉提供不同程度的支持等。

2）在2022年度商誉减值报告日的时间点上，从市场环境来看，同行业上市公司近一年营收增速仅为14.79%（从报告日的时点只能获取到2021年的数据），与前三年相比大幅下降，表明市场环境恶化；从企业经营来看，美尔雅已逐步调整业务布局，改变经营方向,报告期内并未给予青海惠嘉更多资金支持。

3）近几年，青海惠嘉为了改善经营状况，一直积极与一级供货渠道建立良好沟通，与第三方供应商保持长期稳定的合作关系。甘肃众友是青海惠嘉的供应商之一，报告期内，青海惠嘉向甘肃众友采购总金额518万元，占采购总金额的9.17%。青海惠嘉向甘肃众友采购商品金额呈逐年下降的趋势。青海惠嘉的商品采购并不会依赖甘肃众友，因此，虽然甘肃众友进入2022年后出现了经营困难以至破产重整的情况，但不会对青海惠嘉持续经营能力产生影响。

4）公司对青海惠嘉的商誉减值测试是基于管理层对未来的现金流量预测为基础，结合市场环境及公司实际经营情况确定相关参数指标，综合测算得出的商誉测试结果。公司在2022年度进行商誉减值测试时，已充分考虑了甘肃众友申请破产重整的相关因素，考虑到甘肃众友在青海惠嘉的采购环节地位呈逐年下降趋势，且青海惠嘉常年合作的药品头部供应链渠道稳定，所以甘肃众友的破产重整不会对青海惠嘉日常经营带来重大不利影响。

5）公司2022年9月发生减值迹象，主要原因系青海惠嘉持续受到外部环境的影响，经营成果不佳。2022年末计提商誉减值准备的主要原因系青海惠嘉在报告期内受外部环境影响，业绩未达预期，其自身资金流动性较差。同时，由于对营业收入产生较大影响的增长率指标取医药行业近三年CPI复合增长率，导致预测的收入也较9月末时有所下降。公司在2022年末进行商誉减值测试时，综合考虑了青海惠嘉的实际经营情况，同时考虑到外部环境的不利影响已经消除，居民消费的复苏等宏观环境变化和市场环境变化带来的影响，有助于青海惠嘉在后续经营活动中可以得到进一步改善。经过测算结果，公司在2022年末计提商誉减值7,425万元。

年审会计师回复：

一、针对上述事项，我们实施的主要审计程序包括：

1、对商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性进行了评估和测试；

2、评价由管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；

3、评估商誉减值测试的估值方法、模型、关键假设的恰当性；评估商誉减值测试引用参数的合理性，包括预计未来现金流量现值时的预测期、稳定期、预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等及其确定依据；

4、复核评估机构编制的商誉所属资产组可收回金额的计算表；

5、比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况；

6、对外部评估师出具沟通函，对商誉所属资产组、营业收入的预测过程、减值测试关键假设、关键参数的选取关键以及青海惠嘉未能完成业绩承诺对商誉的影响进行沟通并取得回复。

二、经核查，我们认为：

报告期内青海惠嘉发生商誉减值的时点为2022年度9月末，发生的原因主要为青海惠嘉出现大规模不能正常营业或缩短营业时间的情形，同时根据规定对四类药品实行管制措施，销售下滑的同时人工成本总额未降低，防护消杀用品消耗的成本费用大幅增加。随着政策环境的改变和公司营销策略的调整，以上减值迹象不会对青海惠嘉经营产生持续性影响。本期相关商誉减值测试过程、营业收入的预测过程、减值测试关键假设、关键参数的选取依据如公司回复所述，符合相关公司经营实际及行业发展趋势，本期及上期商誉减值测试关键参数不存在重大差异，本期商誉减值准备计提审慎、合理，前期商誉减值计提充分，商誉减值测试方法符合《企业会计准则》的相关规定。

特此公告。

湖北美尔雅股份有限公司董事会

2023年6月6日