江苏振江新能源装备股份有限公司
关于2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的提示性公告
证券代码：603507 证券简称：振江股份 公告编号：2023-053
江苏振江新能源装备股份有限公司
关于2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月4日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案。
《江苏振江新能源装备股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案》等相关文件于2023年6月6日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露，敬请投资者查阅。
以简易程序向特定对象发行股票的预案的披露事项不代表审批、注册部门对于本次发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏振江新能源装备股份有限公司董事会
2023年6月6日
证券代码：603507 证券简称：振江股份 公告编号：2023-058
江苏振江新能源装备股份有限公司
关于2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报
措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”或“振江股份”）拟以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”），根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算
（一）测算假设及前提
为分析本次向特定对象发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
1、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、假设本次发行于2023年9月完成，该发行完成时间仅为公司估计，最终发行时间以取得中国证监会发行注册并实际完成发行为准。
4、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行股票前总142,625,500股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，未考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股份回购注销）导致公司总股本发生的变化。
5、假设公司向特定对象发行股票按照上限发行42,787,650股A股股票，募集资金总额人民币30,000.00万元（不考虑发行费用）。该发行股票数量和募集资金金额仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量和募集资金金额为准。
6、2022年度公司合并口径归属于上市公司股东的净利润为9,463.71万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为3,163.30万元。
假设公司2023年度收益有以下三种情形：
（1）公司2023年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年减少20%；
（2）公司2023年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2022年持平；
（3）公司2023年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年增加20%。
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2023年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
■
注：基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，由于公司的股本总额会有所增加，而募集资金投资项目的预期收益需逐步释放，若公司的利润在短期内不能得到相应幅度的增加，则预计公司每股收益（包括扣除非经常性损益后的每股收益、净资产收益率等财务指标）将受到影响，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行的必要性和合理性分析，详见《江苏振江新能源装备股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是国内领先的风电设备和光伏设备零部件生产企业之一，凭借持续的技术开发、严格的质量控制、精确地生产工艺和有效的经营管理，与西门子集团、通用电气等国际知名企业达成长期合作。
公司本次发行的募集资金将用于公司“新建风力发电机部件项目”与“补充公司流动资金”。通过募投项目的建设，将进一步扩大公司生产规模，完善公司海上风电等行业布局，提升公司的核心竞争能力；募集资金用于补充公司流动资金，将降低公司资产负债率，优化公司资本结构、提高抗风险能力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备
经过多年的技术业务发展，公司培养了大批高素质的研发人才。公司研发人员在钢结构产品制造、机加工、焊接等环节具有多年的产品设计和工艺开发经验，技术人员从业时间长，经验丰富。在人才队伍建设过程中，公司建立健全了科学的管理和激励机制，通过考评和奖励措施充分激发研发人员的积极性和创造性。公司丰富的人才储备为募投项目的实施提供了强有力的人力资源支持。
2、技术储备
公司为高新技术企业，截至2022年12月31日，公司拥有专利245项，并在产品焊接并行控制、机加工精度控制等方面形成核心技术优势。公司始终注重研发体系的建设和完善，研发团队在长期的市场与业务实践过程中，通过系统化的制度安排与资源投入，在产品设计与应用领域形成了过硬的技术积累，成为未来公司不断提升核心竞争力的重要基础，也为本项目的顺利实施提供了有力的技术支持。
3、市场储备
公司凭借技术、质量和工艺等优势，成为西门子集团（Siemens）、通用电气（GE）、上海电气（SH:601727）、ENERCON GMBH、Nordex、金风科技（SZ:002202）等知名企业的合格供应商。在彭博新能源财经（BloombergNEF）公布的2022年全球风电整机制造商市场份额综合榜单排名前十的公司中，公司已与其中5家（金风科技、GE、Siemens Gamesa、Nordex、中车风电）保持合作。基于优质存量客户，公司继续紧盯高端优质客户，与Vestas等高端客户的合作，进一步丰富了客户渠道，扩大了市场影响力。
公司通过与上述知名客户建立合作关系，提高了公司在风电设备零部件领域的知名度，降低了公司新客户、新产品的市场开拓难度。稳定、优质的客户群支撑了业务的较快增长，为本项目的顺利实施提供了有利的市场保障。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行募集资金有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的持续回报能力，保护投资者的利益，本次发行完成后，公司拟采取的具体措施如下：
（一）加快募投项目实施进度，提高资金使用效率
本次募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。公司本次募投项目的实施，仍将继续做强主营业务，增强公司核心竞争力，提升公司持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募投项目建设，提高资金使用效率，降低本次发行对即期回报摊薄的风险。
（二）提升公司经营效率，降低运营成本
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。
（三）强化募集资金管理，保证募集资金使用合法合规
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将按照《募集资金管理办法》，对募集资金进行专项存储，严格履行申请和审批手续，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行检查与监督，以确保募集资金的有效管理和使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
根据现行《公司章程》中关于利润分配政策的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关要求。为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据相关要求，明确了公司利润分配的具体条件、比例和形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，并结合自身实际情况，制定了未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划。公司将严格依据《公司章程》等规定的利润分配政策和方式，制定和执行持续稳定的现金分红方案，并不断完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制。
六、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺
（一）公司全体董事、高级管理人员关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司本次以简易程序向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施股权激励，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定时，届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。”
（二）公司控股股东、实际控制人关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司本次以简易程序向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，控股股东及实际控制人做出如下承诺：
“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定时，届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
江苏振江新能源装备股份有限公司董事会
2023年6月6日
证券代码：603507 证券简称：振江股份 公告编号：2023-060
江苏振江新能源装备股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所
处罚或采取监管措施及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”或“振江股份”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，提高公司治理水平，促进公司持续、健康、稳定发展。
鉴于公司拟以简易程序向特定对象发行股票，根据相关要求，现将截至本公告披露日公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及相应整改情况披露如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及相应整改情况
（一）2021年10月15日，上海证券交易所出具《关于对江苏振江新能源装备股份有限公司、控股股东、实际控制人暨时任董事长胡震及有关责任人予以通报批评的决定》（[2021]130号）
1、主要内容
“2021年4月29日，江苏振江新能源装备股份有限公司披露2020年年度报告和非经营性资金占用专项说明等公告。相关公告显示，公司控股股东、实际控制人暨时任董事长胡震在无商业实质的情况下，通过由公司向第三方供应商增加或提前付款的方式，与公司发生非经营性资金往来，累计占用公司资金3,150万元。
2018-2020年，公司以加工费、材料款等为由分别向第三方供应商支付2,600万元、350万元、200万元，占公司上一年末经审计净资产的1.89%、0.25%、0.14%。随后，第三方供应商通过其关联自然人等将款项最终转给公司控股股东、实际控制人暨时任董事长胡震，形成非经营性资金占用。截至2020年12月31日，胡震已偿还占用资金650万元。截至2021年4月27日，胡震已偿还剩余占用资金2,500万元及占用期间全部利息296.32万元。据此，上述占用资金本息已全部归还。
公司在无商业实质的情况下，通过向第三方供应商增加或提前付款的方式，连续多年与控股股东暨实际控制人发生非经营性资金往来，构成非经营性资金占用，损害投资者利益。公司的上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条等有关规定。
责任人方面，胡震作为公司控股股东暨实际控制人，违反诚实信用原则，违规占用公司资金，损害公司利益；同时，其作为公司时任董事长，是公司主要负责人和信息披露第一责任人，但未能勤勉尽责并督促公司依法合规运作，对上述资金占用违规负有主要责任。上述行为违反了《股票上市规则》第1.4条、第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条，《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第1.3条、第1.5条、第2.4条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
公司时任总经理刘浩堂作为公司经营管理的决策人员，时任财务总监张翔作为公司财务事项的具体负责人，时任董事会秘书袁建军作为公司信息披露事项的具体负责人，未能勤勉尽责，对各自任期内的公司违规行为负有责任。上述有关人员的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。对于本次纪律处分事项，公司及有关责任人均回复无异议。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号一一纪律处分实施标准》等有关规定，上海证券交易所做出如下纪律处分决定：对江苏振江新能源装股份有限公司，控股股东、实际控制人暨时任董事长胡震和公司时任总经理刘浩堂、时任财务总监张翔、时任董事会秘书袁建军予以通报批评。”
2、整改情况说明
公司收到该《通报批评的决定》后，公司及全体董事、监事、高级管理人员高度重视相应问题，并采取了一系列的整改措施：
（1）全额收回占用资金本息及会计差错更正
公司实际控制人胡震于2018年至2020年通过供应商增加或提前付款的方式占用公司资金3,150万元。公司查明控股股东关联方非经营性资金占用情况后，截至2021年4月27日，资金占用方胡震已向公司归还了全部占用资金3,150万元及其占用期间利息。公司已于2021年4月29日将前述资金占用及归还事项在2020年年度报告等公告文件中予以披露。
同时，公司于2021年4月27日召开的第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议，审议批准对上述资金占用相关的会计差错进行更正，独立董事发表独立意见同意上述会计差错更正。大华会计师出具了《关于江苏振江新能源装备股份有限公司大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况的专项核查意见》（大华核字[2021]007374号）、《江苏振江新能源装备股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（大华核字[2021]007372号），对实际控制人占款归还发表了专项核查意见，并就本次前期会计差错更正出具了《江苏振江新能源装备股份有限公司前期会计差错更正的专项说明》（大华核字[2021]007373号）。
（2）及时进行信息披露
公司已于2021年4月29日在2020年年度报告中专项披露了涉及资金占用的情况，公司董事会出具了《董事会关于会计师事务所出具的内部控制审计报告涉及事项的专项说明》（该“涉及事项”即为资金占用事项），监事会出具了对前述专项说明的意见，独立董事出具了关于公司内部控制审计报告涉及事项的独立意见；同时，大华会计师出具了《江苏振江新能源装备股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》及《关于江苏振江新能源装备股份有限公司大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况的专项核查意见》，对实际控制人占款归还发表了专项核查意见。
（3）加强相关内部控制
除及时收回前述资金占款及利息、进行会计差错更正和信息披露之外，公司在完善管理制度、规范资金支付、强化内审职能、加强供应商管理等内部控制建设方面进行整改落实：
①加强公司管理制度建设与执行
公司针对资金占用事项制定了《江苏振江新能源装备股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法》，并修订完善《江苏振江新能源装备股份有限公司信息披露制度》、《江苏振江新能源装备股份有限公司关联交易管理制度》及《江苏振江新能源装备股份有限公司募集资金管理制度》，该等制度及修订版已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，其中《关于修改〈关联交易管理制度〉的议案》和《关于修改〈募集资金管理制度〉的议案》已经公司2021年度第四次股东大会审议通过。该等制度对于防止资金占用、规范信息披露、关联交易公允决策、募集资金管理等的规定符合国家有关法律法规、规范性文件等的要求，该等公司治理制度的严格执行和有效实施能够保证公司业务规范运行，保护公司及其他股东的合法权利。
②完善资金支付制度
公司证券部、财务部会同专业机构共同完成《资金支付管理制度》的修订工作，完善了业务资金支付等审批流程，明确审批的权限和责任，并向所涉相关部门进行传达、学习，要求严格落实各项措施的执行，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的再次发生。
公司日常经营中资金支付审批权限的最高层级为董事长胡震，胡震对于自身行为的规范至关重要，因此，为避免再次发生资金占用，胡震已出具书面承诺，保证今后不再发生与公司客户、供应商及其董监高、股东处借款（往来款）的情况，今后如有发生前述情况，则按照发生借款或者往来款金额的两倍向公司缴纳罚款（违约金）。
③强化内审部门职能
公司加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度。公司内部审计部门将定期对公司及子公司与关联方经营性、非经营性资金往来情况、与供应商异常资金往来进行审核，并将审核情况上报董事会审计委员会。董事会审计委员会如发现异常情况，及时提请公司董事会根据相关法律、法规及《公司章程》的有关规定采取相应措施并及时通知保荐机构。
④明确加强客户、供应商廉洁从业管理要求
公司针对资金占用的专项议题召开了总经理办公会并通过决议，明确提出禁止公司董事、监事、高管和员工与公司客户、供应商及其相关关联方发生任何形式的资金借贷或资金往来行为；明确要求未来供应商与公司合作之前必须签署《廉洁协议》，供应商必须承诺不与公司董事、监事、高管和员工发生任何形式的资金借款和往来，并制定相关惩戒措施。
⑤建立防范责任制、设立防范资金占用督导小组
公司建立防范责任制，并设立防范资金占用督导小组，总经理为组长、由董事会秘书和财务总监负责实施，成员由公司董事会审计委员会、独立董事、监事会成员、公司财务部门、内审部门有关人员组成，该小组为防范资金占用行为的专项监督机构，定期开展资金占用督导行动并就资金占用事宜与履行持续督导职责的保荐机构保持沟通。
（4）加强法律法规和证券监管规则的学习
公司已组织董事、监事、高级管理人员及相关人员参加了公司规范运作相关的内部和外部培训，包括公司实际控制人胡震参加了上海证券交易所组织的2021年上市公司实际控制人合规培训公司董事、监事、高级管理人员学习了《上市公司规范运作专题之信息披露》等内部专题培训，并参加了由江苏证监局指导、江苏省上市公司协会组织的新《证券法》下上市公司合规培训及《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》培训。后续公司将继续组织公司董事、监事、高级管理人员及相关人员参加合规培训并加强相关责任人员对证监会及上海证券交易所相关法律、法规的学习，确保严格按照相关法律法规和公司制度的要求，及时、准确、完整地履行信息披露义务，切实提高振江股份的公司治理及规范运作水平；定期组织自查工作，杜绝此类事件再次发生。
综上，公司积极落实整改，及时收回资金占款及利息、进行会计差错更正和信息披露，同时进一步完善管理制度、规范资金支付、强化内审职能、加强学习法律法规和证券监管规范等。
（二）2021年11月1日，中国证券监督管理委员会江苏监管局出具《江苏证监局关于对振江新能源装备股份有限公司的监管关注函》（苏证监函[2021]867号）
1、主要内容
针对前述公司实际控制人资金占用等事项，江苏证监局经过现场核查后于2021年11月1日向公司出具了《关于振江新能源装备股份有限公司的监管关注函》，要求“公司及控股股东应严格遵守相关法律法规规定，加强对证券法律法规及相关制度的学习，杜绝违法违规行为再次出现，完善募集资金的相关工作，切实提高全体董事、监事、高级管理人员的规范意识和履职能力，认真落实我局监管要求，并于收到我局函件后10个工作日内向我局报送书面报告”。
2、整改情况说明
针对控股股东资金占用问题，公司已进行整改并将整改报告报送至江苏证监局，控股股东资金占用问题已实质性整改完成，公司对于不再发生此类事项已采取相关保障措施，公司已针对资金占用事项对内部控制进行完善，具体整改措施详见本公告中“二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及相应整改情况”之“（一）2021年10月15日，上海证券交易所出具《关于对江苏振江新能源装备股份有限公司、控股股东、实际控制人暨时任董事长胡震及有关责任人予以通报批评的决定》（[2021]130号）”之“2、整改情况说明”；公司已按照江苏证监局的要求进行了整改工作并于2021年11月17日将整改书面报告报送至江苏证监局。
针对占用募集资金事项，公司除本公告“二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及相应整改情况”之“（一）2021年10月15日，上海证券交易所出具《关于对江苏振江新能源装备股份有限公司、控股股东、实际控制人暨时任董事长胡震及有关责任人予以通报批评的决定》（[2021]130号）”之“2、整改情况说明”所述整改情况以外，还进行了如下整改：
（1）收回擅自改变用途的募集资金并及时披露
振江股份于2020年度对募集资金使用情况进行自查，经自查发现2018年存在公司实际控制人占用募集资金2,500万元的情况，由于募集资金账户已于2020年度注销，涉及需收回的被占用资金本金2,500万元及相应利息283.30万元于2021年4月20日至4月27日期间归还至公司自有资金一般管理账户。
2021年4月27日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并披露了募集资金使用、存在的问题及收回情况，该议案后经2021年5月25日召开的2020年年度股东大会审议通过。大华会计师于2021年7月5日出具了《江苏振江新能源装备股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2021]009793号），认为公司编制的截至2020年12月31日的《前次募集资金使用情况专项报告》符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2020年12月31日前次募集资金的使用情况。
（2）收回未存放于专户中的募集资金
振江股份存在将募集资金划转至非募集资金专户购买理财产品的情形。截至2019年12月31日，振江股份以前年度使用募集资金购买的保本型理财产品已全部到期收回。2020年1-12月，振江股份不存在将募集资金用于购买理财产品等其他用途的情况。
（3）修订完善募集资金管理制度
公司针对资金占用涉及募集资金的事宜，对公司内部控制制度进行了完善，公司第三届董事会第九次会议决议修订了《募集资金管理制度》，并经公司2021年度第四次临时股东大会审议通过。该制度对于公司董事、监事和高级管理人员督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途等做出了明确规定，也完善了公司募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究的内部控制制度。
综上，针对占用募集资金及将募集资金划转至非募集资金专户购买理财产品的情形，公司已进行整改并将整改报告报送至江苏证监局，公司对于不再发生此类事项已制定有效保障措施。
（三）2022年5月13日，上海证券交易所出具《关于对江苏振江新能源装备股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2022]0028号）
1、主要内容
“经查明，2021年12月25日，江苏振江新能源装备股份有限公司披露修订版2021年第三季度报告及更正公告，对相关期间财务报表进行会计差错更正及追溯调整，调整影响合并资产负债表科目，合并利润表科目及合并现金流量表科目。上述会计差错更正后，公司2021年第三季度末的长期借款调减1,000万元，长期应付款调增1,000万元，分别占更正后对应科目金额的8.26%、3.70%。2021年前三季度信用减值损失调增265.22万元，资产减值损失调减265.22万元，分别占更正后对应科目金额的16.81%、11.80%。2021年前三季度支付其他与经营活动有关的现金调减2,550万元，经营活动产生的现金流量净额调增2,550万元，收到其他与筹资活动有关的现金调增11,000万元，筹资活动现金流入调增10,000万元，支付其他与筹资活动有关的现金调增12,578.97万元，筹资活动现金流出调增12,550万元，筹资活动产生的现金流量净额调减2,550万元，分别占更正后对应科目的9.26%、20.80%、18.22%、4.54%、17.88%、5.85%、43.29%。2020年前三季度支付其他与投资活动有关的现金调增200万元，占更正后对应科目金额的22.22%。公司定期报告财务数据披露不准确。
上市公司定期报告是上市公司对其会计期间内财务状况、经营成果、现金流量情况的总结分析，是投资者进行投资决策的重要依据。公司2021年三季报财务数据披露不准确，影响了投资者的知情权。公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.5条等相关规定。公司时任财务总监张小林（任期2020年12月23日至今）作为公司财务事项负责人，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条的规定以及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我部做出如下监管措施决定：
对江苏振江新能源装备股份有限公司及时任时任财务总监张小林予以监管警示。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当认真履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、准确和完整地披露所有重大信息。”
2、整改情况
公司及相关人员高度重视，全体相关人员切实加强对相关证券法律法规、《企业会计准则》以及公司内部控制及管理制度的学习，进一步完善公司会计基础建设以及企业内部控制制度，强化信息披露意识，强调信息披露相关要求，杜绝此类事件再次发生。具体整改措施如下：
（1）会计差错更正并及时进行信息披露。公司2021年第三季度会计差错系公司财务人员经自查及时发现。公司针对前述差错进行了更正，并履行了审批程序，差错更正事项已于2021年12月24日经公司第三届董事会第十次会议及第三届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司披露了《关于2021年第三季度报告的更正公告》等相关文件。
（2）为规范公司会计核算与信息披露，提高会计信息质量，确保财务报告合法合规、真实完整，保护投资者的合法权益，公司制定了《财务管理制度》、《内部控制制度》、《内部审计工作制度》等具有针对性和可操作性的财务会计制度，建立了财务报告编制与审核等主要控制流程，合理设置了财务报告相关的部门和岗位，明确职责权限，明确了会计核算、报告编制、复核、审批的控制程序及职责分工。
除了上述相关制度的完善外，公司已针对财务数据披露不准确事项进行了专题会议，会议针对加强公司相关内控，完善财务数据复核制度制定了具体措施，包括但不限于：每个凭证的账务处理必须交叉审核，发现错误从重处罚审核人，明确审核制度责任到个人等。
针对财务报告编制的差错事项，公司已制定相应处罚措施，落实财务报告差错的责任到个人，根据情节严重程度对责任人员进行相应处罚。
（3）为进一步规范财务报表的编制和列报，公司加大力度开展财务人员的培训工作，公司组织财务人员认真学习相关企业会计准则，及时更新财务报表编制和列报的相关知识，不断提高财务人员相应的工作胜任能力及履职意识，切实提高公司规范化运作水平，保证公司财务报告披露的真实、准确、完整、及时。
公司已组织财务部人员参加了财务规范核算相关的内部和外部培训，包括公司财务总监张小林、财务部长徐华参加了由无锡市财政局和无锡市上市协会联合组织的《关于组织提升我市上市公司会计信息质量专题培训》等专题培训。公司将在今后持续强化对财务人员专业能力的培训，提高基础会计核算水平，提升会计信息质量，加强对财务报告编制、对外提供和分析利用全过程的管理，落实责任制，确保披露的信息真实、准确、完整。
（四）2022年6月13日，中国证券监督管理委员会江苏监管局出具《江苏证监局关于对江苏振江新能源装备股份有限公司的监管关注函》（苏证监函[2022]551号）（以下简称“《监管关注函》”）
1、主要内容
《监管关注函》指出，公司存在营业收入确认不准确、内部控制存在漏洞、《2021年第三季度报告》披露不准确等问题。要求“针对上述问题，你公司应加强对财务人员的培训工作，严格按照《企业会计准则》的要求进行财务核算，提升财务核算水平；加强对证券法律法规学习，重视信息披露工作，确保信息披露质量；认真落实我局监管要求，并于收到本函件后10个工作日内向我局报送书面报告”。
2、整改情况
公司董事会及管理层高度重视《监管关注函》所提及的相关事项，并依据《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及规范性文件要求，责成相关人员对函件中涉及的问题进行认真梳理、深入分析，逐一制定和积极落实相关整改计划和措施。
为防止相关问题的再次发生，强化内部控制，公司已组织相关人员参与财务规范核算及内部控制制度相关的内部和外部培训，加强相关责任人员对证监会及上海证券交易所相关法律、法规的学习，确保严格按照相关法律法规和公司制度的要求，真实、准确、完整、及时的履行信息披露义务，切实提高振江股份的财务核算及规范运作水平；制定相应的处罚措施，落实财务内控相关责任到个人，根据情节严重程度对责任人员进行相应处罚；按照《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求进一步修订完善了公司内部规章制度，进一步规范了内控流程。
2022年7月8日，公司向江苏证监局提交了《江苏振江新能源装备股份有限公司关于江苏证监局监管关注函的整改报告》。
除上述情况外，公司最近五年无其他被证券监督管理部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。
公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及上海证券交易所的有关规定和要求，不断完善公司法人治理机制，规范经营管理，促进企业持续、稳定、健康发展。
特此公告。
江苏振江新能源装备股份有限公司董事会
2023年6月6日
证券代码：603507 证券简称：振江股份 公告编号：2023-051
江苏振江新能源装备股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会召开情况
江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2023年6月4日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2023年5月30日以电话及直接送达方式发出。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人，会议由董事长胡震先生主持，本次会议召开符合《公司法》及其他法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于补选第三届董事会董事的议案》，并同意将该议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议；
经由公司董事会提名，提名委员会资格审查，提名易勋先生为公司第三届董事会董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。本事项尚需提交股东大会审议，如易勋先生获股东大会审议通过被选举为公司第三届董事会董事，届时将同时担任董事会审计委员会委员、战略委员会委员职务，任期与董事任期相同。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事、总经理辞职暨补选董事、聘任总经理的公告》（公告编号2023-061）。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。
2、审议通过了《关于聘任总经理的议案》；
公司董事会提名委员会对总经理候选人易勋先生进行了任职资格审查，一致认为易勋先生符合担任公司总经理的条件，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形；一致同意易勋先生任公司总经理，任期与第三届董事会一致。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事、总经理辞职暨补选董事、聘任总经理的公告》（公告编号2023-061）。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。
3、审议通过了《关于与南通海门港新区管理委员会签署投资协议书的议案》，并同意将该议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议；
董事会认为：公司拟于江苏省南通市海门区海门港新区项目公司（以下简称“项目公司”），并与江苏省南通市海门区海门港新区管理委员会签署《投资协议书》，有利于优化公司的可持续发展格局，扩充公司主营产品的生产规模，满足全球新能源市场对公司海上风电等产品不断增长的需求。计划总投资约50亿元人民币，其中固定资产投资（包括但不限于土地、厂房、机器设备等固定资产投资等）预计不少于20亿元（最终投资金额以项目建设实际投资为准），资金来源为公司自筹。董事会同意此议案，并同意授权管理层办理本次项目实施相关的各项申请文件、协议、合同及其他法律文件（包括但不限于通过招拍挂程序取得项目土地等），具体处理与本项目相关的事务。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与南通海门港新区管理委员会签署投资协议书的公告》（公告编号2023-063）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。
4、审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》；
公司董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，经认真逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。
5、逐项审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》；
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟定了本次以简易程序向特定对象发行股票的发行方案，具体内容如下：
（1）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（3）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（4）定价基准日、发行价格与定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（5）发行数量
本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量由董事会根据2022年年度股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照具体情况协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（6）限售期
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（7）募集资金数额及用途
本次发行股票募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
■
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（8）本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行股票完成后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（9）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（10）决议有效期
本次发行决议的有效期为自2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年年度股东大会召开之日止。
若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
6、审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》；
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，为了更好实施以简易程序向特定对象发行股票，充分做好各项准备工作，公司编制了《江苏振江新能源装备股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏振江新能源装备股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案》（公告编号2023-054）。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。
7、审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》；
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，编制了《江苏振江新能源装备股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》，充分论证了本次向特定对象发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对于摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏振江新能源装备股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》（公告编号2023-055）。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。
8、审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性进行了研究和分析，并编制了《江苏振江新能源装备股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏振江新能源装备股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》（公告编号2023-056）。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。
9、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将该议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议；
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司7监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等有关法律法规，公司就前次募集资金的使用情况编制了《江苏振江新能源装备股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行审核并出具了《江苏振江新能源装备股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏振江新能源装备股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2023-057）和《大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏振江新能源装备股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。
10、审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》，并同意将该议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法规及规范性文件的要求，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报进行了风险提示，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏振江新能源装备股份有限公司关于2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号2023-058）。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。
11、审议通过了《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》，并同意将该议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议；
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）等相关文件及《公司章程》的规定，结合公司实际发展情况，公司制定了《江苏振江新能源装备股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，有利于进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度和可操作性，充分保障公司股东的合法权益。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏振江新能源装备股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》（公告编号2023-059）。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。
12、审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》；
按照《公司法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相关规定，公司拟召开2023年第二次临时股东大会，董事会将根据实际情况及整体工作安排，择期召开2023年第二次临时股东大会并另行发布股东大会通知。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。
三、备查文件
1、江苏振江新能源装备股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议
特此公告
江苏振江新能源装备股份有限公司
董事会
2023年6月6日
证券代码：603507 证券简称：振江股份 公告编号：2023-052
江苏振江新能源装备股份有限公司
第三届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会召开情况
江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十次会议于2023年6月4日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2023年5月30日以电话及直接送达方式发出。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席卢强先生主持。本次会议召开符合《公司法》及其他法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》；
经核查，监事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的规定和要求，具备以简易程序向特定对象发行股票的资格和条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、逐项审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》；
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟定了本次以简易程序向特定对象发行股票的发行方案，具体内容如下：
（1）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）定价基准日、发行价格与定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）发行数量
本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量由董事会根据2022年年度股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照具体情况协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（6）限售期
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（7）募集资金数额及用途
本次发行股票募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
■
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（8）本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行股票完成后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（9）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（10）决议有效期
本次发行决议的有效期为自2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年年度股东大会召开之日止。
若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》；
经审阅，监事会同意公司编制《江苏振江新能源装备股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏振江新能源装备股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案》（公告编号2023-054）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》；
经审阅，监事会同意公司编制的《江苏振江新能源装备股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。(下转110版)
