（上接113版）

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注：期末无在手订单部分库存商品中有3,230.46万用途为计划用于公司合肥鑫昱28MW分布式光伏发电项目建设。

公司期末对于有在手订单的库存商品，按照订单不含税价格减去预计销售费用作为可变现净值计提存货跌价准备；无在手订单的库存商品，按照市场价格减去预计销售费用计提存货跌价准备；计划用于在建工程建设的库存商品无减值迹象，不计提存货跌价准备。

2022年末，公司系统集成项目相关存货（库存商品16,963.85万元、合同履约成本27,250.56万元）均有对应的建设项目，均签订工程EPC合同。

三、2023年1-3月公司组件销售价格趋势呈现下降趋势

2023年1-3月公司组件销售价格趋势呈现下降趋势，但当期毛利率水平上升，公司按照会计政策，准确计提存货跌价准备；公司期末系统集成项目存货合同收入大于预计总成本，不存在减值。

1、2023年1-3月公司组件销售价格趋势

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2023年1-3月组件市场价格总体呈现下降趋势，主要原因是主要原材料电池片价格下跌导致，当期毛利率较2022年末上升较多。公司光伏组件辅材价格较为稳定，电池片金额波动较大，公司对库存电池片成本与可变现净值（市场价减预计销售费用、减预计加工费用等），测算应有存货跌价准备余额与账面已计提金额的差额，计提跌价准备。报告期后存货价格进一步下跌的无订单库存商品在2023年一季度继续计提存货跌价准备，跌价准备计提充分、准确。

2、公司2022年末系统集成项目存货合同收入大于预计总成本，不存在减值情况

单位：万元

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四、相较同行业可比上市公司，报告期末公司存货跌价准备计提比例在合理范围

2022年末，公司计提存货跌价准备情况与同行业可比上市公司对比如下：

单位：万元

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经对比同行业可比上市公司计提存货跌价准备情况，大部分同行业可比上市公司存货跌价准备计提比例低于公司或基本持平，但隆基绿能、航天机电、钧达股份、爱旭股份存货跌价准备计提比例高于公司，主要原因：公司期末存货中有较大金额的系统集成项目，这部分存货期末不存在减值迹象，扣除系统集成项目后，公司存货跌价准备计提比例为5.22%，与隆基绿能和航天机电较接近，具有合理性。因此，公司报告期末存货跌价准备计提比例在合理范围内。

请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

年审会计师回复：

针对上述事项，我们实施了以下主要核查程序：

1.了解与评价与存货跌价相关的内部控制的设计有效性，并测试关键控制的运行有效性；

2.对期末存货执行监盘程序；

3.对材料采购或在途物资的入账，原材料、库存商品等的出入库以及生产成本、制造费用的列支等相关事项进行截止性测试。结合财务账面记录、原始凭证及业务部门的相关原始单据，检查是否存在跨期现象。

4.测试存货的期末计价是否准确

5.测算存货的跌价准备计提是否充分；

6.检查期末存货的期后销售情况；

7.检查存货是否已按照《企业会计准则》的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。

经核查，会计师认为：公司2022年末计提的存货跌价准备是充分、合理的；公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司不存在重大差异。

7、2022年4月30日，你公司披露《关于重大诉讼情况的公告》称，公司收到德国法兰克福地方法院送达的案件通知及案件材料，相关诉讼涉及原上海超日太阳能科技股份有限公司存续期间的销售业务纠纷，涉案金额为55,811,360.95欧元。年报显示，上述诉讼涉案金额为人民币144,690万元，与你此前披露的涉案金额存在较大差距。截至报告期末，你公司未对上述诉讼计提预计负债。请你公司说明年报披露的涉案金额与前期公告存在较大差距的原因，截至目前上述诉讼的进展情况，你公司未对上述诉讼计提预计负债是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

一、年报披露的涉案金额与前期公告存在较大差距的原因

（1）公司于2022年4月30日首次披露德国原超日组件质量索赔案暨《关于重大诉讼情况的公告》（公告编号：2022-040）。首次公告中描述的涉案金额：55,811,360.95 欧元（注：原告声称预估总损失为 21,000万欧元，但诉讼请求中具有明确金额的为 55,811,360.95 欧元）。诉状中声称预估总损失21,000万欧元包含具有明确金额的55,811,360.95欧元、未明确金额的利息、可能出现的原告向终端用户转售组件的损失赔偿、可能出现的原告或原告电站子公司的直接和间接损失赔偿、可能出现的由被告承担组件质量保险等合同其他义务或责任等。由于本案涉及事项是原上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“超日太阳”）存续期间的销售业务纠纷，并非因公司在超日太阳破产重整后经营期间所发生的业务而产生的纠纷，且属于涉外案件，案件审理跨度时间难以预计，具有极大的不确定性。另因诉状中量化的明确金额仅为55,811,360.95 欧元，与诉状声称的21,000万欧元预估总损失存在较大差距，基于信息披露完整性的原则，首次披露涉案金额同时描述了诉状中的具体金额55,811,360.95 欧元及诉状中声称的预估总损失21,000万欧元两部分内容。

（2）公司于2022年8月30日第二次披露德国原超日组件质量索赔案暨《2022年半年度报告》，披露内容如下：

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公司2022年4月30日首次披露至2022年8月30日第二次披露期间，德国原超日组件质量索赔案未有新的进展及变化。

公司第二次披露案件的涉案金额144,690万元人民币，以诉状中声称的预估总损失21,000万欧元按照当期汇率换算得出。由于2022年半年报披露格式的涉案金额为确定数字，按照诉讼请求中具有明确金额的55,811,360.95 欧元金额或者按照包含大额的未明确损失的21,000万欧元预估总损失金额都不完全准确，基于谨慎性原则，公司经与年审会计师及律师沟通，按照最大诉讼风险以144,690万元人民币在《2022年半年度报告》中具体量化涉案金额。

（3）公司于2023年4月27日第三次披露德国原超日组件质量索赔案暨《2022年年度报告》，披露内容与《2022年半年度报告》披露内容一致。

公司2022年8月30日第二次披露至2023年4月27日第三次披露期间，公司于2022年10月17日收到原告新的起诉状，原告将索赔的具体明确的金额增加至100,932,975.96欧元，但原告声称的21,000 万欧元预估总损失未发生变化。

公司在《2022年年度报告》中第三次披露案件的涉案金额为144,690万元人民币，与公司《2022年半年度报告》中的涉案金额保持一致。

二、截至目前上述诉讼的进展情况

公司按照德国法兰克福法院（以下简称“受案法院”）的要求于2022年4月提交了首轮庭前答辩；截至本回复出具日，公司正处于第二轮庭审前答辩阶段，公司于2023年5月18日向受案法院提交第二轮答辩文件。

根据德国古纳库克律师事务所德克·沃格斯律师（以下简称“德国律师”）出具的说明：“法院尚未确定听证会日期。到目前为止，诉讼仍处于所谓的书面初步程序阶段，由当事双方以书面形式相互交换论据和法律声明。”

三、公司未对上述诉讼计提预计负债符合企业会计准则的规定

根据《企业会计准则第13号一一或有事项》第四条规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（1）该义务是企业承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠的计量。

由于该案件尚未开庭审理，未经德国法兰克福地方法院作出判决，经公司对案件进行客观谨慎分析，以及公司取得的相应证据材料，同时依据公司聘请的德国律师法律意见，该案件未来使得协鑫集成承担赔偿责任的风险较低。因此，公司认为该案件导致经济利益流出企业的可能性较低，并且金额无法可靠计量，现阶段不符合确认该案件预计负债的条件，对公司以前年度及2021年度和2022年度财务数据不产生重大影响，在年度报告中作为或有事项进行披露，相应会计处理准确合规。

请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

年审会计师回复：

针对上述事项，我们实施了以下主要核查程序：

1.审阅德国古纳库克律师事务所出具给公司的关于本诉讼的情况说明；

2.审阅德国古纳库克律师事务所出具的本案答辩意见；

3.审阅公司出具的本诉讼的情况说明；

4.查阅公司收到的起诉书及证据材料；

5.核查本案相关证据材料，包括：案涉合同、证人证言、公证文书等；

6.查阅超日太阳的破产管理人出具的《海外应收分析及清收报告》中记录的与原告的沟通情况；

7.获取公司就诉讼和索赔事项的书面声明；

8.检查涉诉、仲裁、或有事项是否已按照《企业会计准则》的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。

经核查，会计师认为：公司未对上述诉讼计提预计负债的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

8、报告期内，你公司计入当期损益的政府补助金额为1.17亿元，同比增长425.63%。请你公司说明是否已收到相关政府补助并满足政府补助所附条件，相关政府补助是否符合计入当期损益的条件。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

报告期内，公司计入当期损益的政府补助明细如下：

■

公司计入当期损益的政府补助均已在2022年及以前年度收到。公司收到的政府补助主要包括因从事国家鼓励和扶持产业而获得的补助，因研发、技术改造获得的补助，因符合地方性扶持政策而获得的补助，均为公司在满足相关政府补助取得条件的情况下向有关部门申请获得，满足政府补助所附条件。

对于公司收到的政府补助，根据补助内容，划分与资产相关的政府补助或与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限或者项目年限分期计入其他收益；与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期其他收益或营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期其他收益或营业外收入。

经自查，公司对于政府补助的会计处理符合会计准则的相关规定。

请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

年审会计师回复：

针对上述事项，我们实施了以下主要核查程序：

1.获取并检查大额政府补助的相关文件，复核政府补助的分类是否准确，政府补助是否满足所附条件；

2.检查大额政府补助的收款回单，复核政府补助是否已经收到；

3.抽取大额政府补助，对相关政府单位人员进行访谈，关注补助资金的来源、补助的性质、是否附有相关条件及政府单位有没有要求期后归还或享有与拨付款项相关的收益；

4.检查公司对政府补助事项是否已经按照《企业会计准则》的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。

经核查，会计师认为：公司已收到2022年度相关政府补助并满足政府补助所附条件，相关政府补助符合计入当期损益的条件。

9、报告期末，你公司长期股权投资中，协鑫新能源控股有限公司（以下简称“协鑫新能源”）相关股权账面价值5.17亿元，而相关股权公允价值为1.09亿元，与你公司账面价值差异较大。请你公司说明未对协鑫新能源相关股权计提减值准备是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

截至2022年末，公司持有协鑫新能源8.16%的股权，相关股权账面价值51,738.22万元，协鑫新能源归母净资产为320,467.57万元。公司于2022年末对相关股权进行了减值测试，具体情况如下：

协鑫新能源目前的业务主要有以下两项：

（1）光伏电站业务

截至2022年底，协鑫新能源持有约840MW光伏电站项目，与往年相比，光伏电站项目的经营无重大变化。经公司对各光伏电站项目未来现金流入净额进行测算，与账面净值相比可增值93,646.23万元。

（2）运维管理业务

协鑫新能源依托33年的电力行业管理经验，14年新能源多业态电站投资、建设、运营经验，利用智能化运营科技，为客户提供专业、智能的运维服务，实现资产价值最大化。

截至目前，协鑫新能源旗下运营科技公司已累计服务超过300个新能源项目，运营总装机容量超10GW，覆盖全国27个省（市、自治区）。预计到2030年我国光伏和风电装机规模将达18亿千瓦，到2050年至2060年达到50亿千瓦至60亿千瓦。协鑫新能源将抓住双碳目标的契机，大力拓展风电、光伏、储能、移动能源等新能源场站的运营管理业务，总体目标为占据1%-2%的市场份额。经公司对运维管理项目未来现金流入净额进行测算该业务预计将为协鑫新能源带来增值173,711.66万元。

除光伏电站业务和电站运维管理业务以外，协鑫新能源还将进入清洁能源产业领域，以双主营业为支撑，逐步形成以天然气资源为基础的“气贸电”一体化战略业务布局。2022年7月18日，协鑫新能源与保利协鑫天然气集团有限公司（以下简称“保利协鑫天然气”）订立谅解备忘录，拟持有保利协鑫天然气位于非洲埃塞俄比亚气田的埃塞俄比亚－吉布提天然气项目。该项目拥有位于非洲埃塞俄比亚欧加登盆地天然气矿藏的勘探及开发权，已探明的资源储量达5万亿立方米的天然气及约40亿吨原油，目前已具备规模化商业开发条件。未来天然气业务将形成协鑫新能源稳定的利润和现金流来源。经公司对天然气项目未来现金流入净额进行测算该业务预计将为协鑫新能源带来增值约480,332.74万元。

经公司测算，协鑫新能源归母净资产公允价值约为1,068,158.20万元，按照8.16%持股比计算公司享有部分约为87,161.71万元，预计相关股权的公允价值大于账面价值。

综上，协鑫新能源目前的业务经营比较稳定，结合天然气业务未来对协鑫新能源将带来的增值影响，经过减值测试后，公司认为对协鑫新能源相关股权预计可收回金额大于期末账面价值，不存在减值，未计提减值准备符合《企业会计准则》的规定。

请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

年审会计师回复：

针对上述事项，我们实施了以下主要核查程序：

1.了解和评价与资产减值相关的内部控制设计的有效性，测试关键控制运行的有效性；

2.获取并复核管理层对相关股权的可回收金额估计明细，判断管理层在做出会计估计时采用的关键假设及关键参数的合理性；

3.测试管理层减值测试所依据的基础数据；

4.获取公司就相关股权减值测试的书面声明；

5.获取协鑫新能源对其业务情况的书面说明；

6.检查长期股权投资是否已按照《企业会计准则》的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。

经核查，会计师认为：公司未对协鑫新能源相关股权计提减值准备符合《企业会计准则》的规定。

10、报告期末，你公司应付票据余额15.75亿元，同比增长180.04%。请你公司说明应付票据期末余额涉及事项是否均与公司生产经营有关，是否存在为控股股东及其关联方开具承兑汇票的情况。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

报告期末，公司应付票据余额15.75亿元，明细如下所示：

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公司应付票据期末余额涉及采购原材料、设备、支付物流费等，均与公司日常生产经营有关；涉及的供应商均为非关联方，不存在为控股股东及其关联方开具承兑汇票的情形。

请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

年审会计师回复：

针对上述事项，我们实施了以下主要核查程序：

1.了解和评价与应付票据相关的内部控制设计的有效性，测试关键控制运行的有效性；

2.获取并检查公司2022年应付票据台账，并与账面金额核对是否一致；

3.对应付票据进行函证，函证内容包括汇票号码、承兑人、票面金额、出票日、到期日等信息，函证由本所函证中心发出并收回，对函证保持控制；

4.检查期末大额应付票据的期后兑付情况；

5.抽取大额应付票据，检查与应付票据开具相关的合同、发票、存货及设备入库资料等支持性文件；

6.检查公司对应付票据事项是否已经按照《企业会计准则》的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。

经核查，会计师认为：公司应付票据期末余额涉及事项均与公司生产经营有关，不存在为控股股东及其关联方开具承兑汇票的情况。

11、截至目前，你公司控股股东及其一致行动人合计持有公司14.15亿股股份，占公司总股本的24.20%，其中质押股份数量为13.63亿股，占其持有公司股份数量的96.33%。请相关股东说明质押用途，高比例质押股份的原因及必要性，未来半年内和一年内分别到期的质押股份累计数量、占其所持股份比例、占公司总股本比例、对应融资余额，并说明还款资金来源及资金偿付能力，是否存在平仓风险。

公司回复：

一、相关股东股份质押用途，高比例质押股份的原因及必要性

公司控股股东协鑫集团及一致行动人营口其印、协鑫建设股份质押资金主要用于发展业务、日常经营、偿还债务、及为协鑫集成融资增信等，且提供的股份质押非单一、纯粹场内股票质押融资行为，股份质押主要作为其融资的额外增信措施之一，具有相对较高的安全边际。

公司控股股东协鑫集团是一家以风光储氢、源网荷储一体化、新能源、清洁能源、移动能源产业新生态、绿色低碳零碳科技等多极发展的创新型全球化绿色科技企业。控股股东产业布局广泛，覆盖硅材料、锂材料、碳材料、集成电路核心材料等，拥有能源、资源、半导体等数十个大型重资产实体产业。控股股东产业众多并需要大量的资金支持项目建设及运营，控股股东通过多种融资渠道为优质项目建设及运营筹备资金以加快其项目建设，有助于我国能源安全战略布局及聚焦“卡脖子”领域核心技术攻坚，持续成为维护国家产业安全的攻坚力量。为支持协鑫集团绿色能源事业的快速发展，一致行动人营口其印、协鑫建设为协鑫集团融资及借款质押其持有的大部分协鑫集成股票。另外，控股股东为支持协鑫集成业务的发展，为协鑫集成开展融资业务质押其5,000万股股票以提供增信。

综上，公司控股股东及一致行动人营口其印、协鑫建设质押股份用于发展业务、日常经营、偿还债务、及支持协鑫集成开展融资业务等，具有必要性。

二、未来半年内和一年内分别到期的质押股份累计数量、占其所持股份比例、占公司总股本比例、对应融资余额，说明还款资金来源及资金偿付能力，是否存在平仓风险。

1、未来半年内和一年内分别到期的质押股份情况如下表所示

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注：履约保障比例=质押物市值/融资金额，协鑫集成股价按截至2023年5月30日的收盘价2.94元/股计算，协鑫能科股价按截至2023年5月30日收盘价12.37元/股计算。质押物市值=41,303万股协鑫集成股票市值+5,000万股协鑫能科股票市值+7.86亿元不动产；融资金额按照借款合同总额12亿元计算。

2、协鑫集团及营口其印还款资金来源及资金偿付能力

协鑫集团及营口其印还款资金主要来源为自身经营或投资收益。

（1）生产经营状况

公司控股股东协鑫集团是一家以风光储氢、源网荷储一体化，新能源、清洁能源、移动能源产业新生态，硅材料、锂材料、碳材料、集成电路核心材料等关联产业协同发展，以领先的绿色低碳零碳科技主导创新发展的全球化创新型领先企业。截至目前，协鑫集团及其关联方拥有的资产规模近2,000亿元，旗下拥有协鑫科技（03800.HK）、协鑫集成（002506.SZ）、协鑫新能源（00451.HK）、协鑫能科（002015.SZ）等多家A股、H股上市公司，其中协鑫科技（3800.HK）2022年度实现归属母公司股东净利润160.30亿元，留存收益250.97亿元，经营活动产生的现金流量净额78.69亿元；协鑫能科（002015.SZ）实现归属母公司股东净利润6.79亿元，未分配利润10.91亿元，经营活动产生的现金流量净额9.29亿元。此外，协鑫集团还拥有能源、资源、半导体等实体产业，分布于上海、苏州等经济发达城市核心位置的物业资产，总体来说，协鑫集团实力雄厚，经营良好。

（2）主要财务指标和债务水平

根据协鑫集团及营口其印2022年末未经审计的财务报表，主要财务指标和主要偿债能力指标如下：

单位：亿元

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根据2022年末未经审计的财务报表和偿债能力数据，协鑫集团及营口其印具有还本付息能力，能够保持日常经营和正常的债务运转，另外相关股东也预留了部分流动性资产作为潜在的风险保障措施，如出现公司股价大幅下跌的情形，可通过追加保证金、追加股票质押、提供其他财产担保等方式控制强制平仓、质押股票处置等风险。

此外，协鑫集团及营口其印与主要合作银行等金融机构建立了长期稳定的战略合作关系，具有较好的信用记录、资产质量保障及稳定的融资渠道和融资能力，后续其将继续做好与金融机构等的战略合作，拓宽各类融资渠道，全面提升融资能力，切实维护公司控制权的稳定。

综上，由于协鑫集团及营口其印基于其稳健经营具有稳定的还款能力，另外股东股票质押主要作为其融资的额外增信措施之一，履约保障比例较高，具有相对较高的安全边际，因此平仓风险极小。

特此公告。

协鑫集成科技股份有限公司董事会

二〇二三年六月五日