上海晶丰明源半导体股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2023-064
上海晶丰明源半导体股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2023年6月2日以电子邮件、专人送达等方式通知了全体董事，会议于2023年6月5日以现场与通讯结合方式召开。
会议由董事长胡黎强先生主持，会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。本次董事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事表决，审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》及《2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，由于2022年第二期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予激励对象中15人因个人原因提出离职或已离职，不再具备激励对象资格；16人因个人原因自愿放弃全部获授的限制性股票，作废处理上述人员对应的本激励计划部分已获授但尚未归属的限制性股票共2.09万股。
公司独立董事对该议案发表了同意意见。
上述议案内容详见公司于2023年6月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
（二）审议通过《关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据《管理办法》、公司《2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的归属条件，董事会认为公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为33,320股。同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的57名激励对象办理归属相关事宜。
公司独立董事对该议案发表了同意意见。
上述议案内容详见公司于2023年6月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的公告》。
（三）审议通过《关于调整公司2020年、2020年第二期、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划授予价格的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
经公司2021年年度股东大会审议通过，公司2021年年度利润分配方案以总股本62,903,780股为基数，每股派发现金红利4.00元（含税），共计派发现金红利251,615,120元（含税），本次权益分派已于2022年5月24日实施完毕。根据《管理办法》《上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》《上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年第二期限制性股票激励计划（草案）》《上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》《上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年第二期限制性股票激励计划（草案）》等相关规定及2020年第一次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会、2021年第一次临时股东大会、2021年第二次临时股东大会授权，董事会对上述各期股权激励计划的授予价格进行相应调整。
公司独立董事对该议案发表了同意意见。
上述议案内容详见公司于2023年6月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于调整公司2020年、2020年第二期、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划授予价格的公告》。
（四）审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司住所由中国（上海）自由贸易试验区申江路5005弄3号9-12层、2号 102单元，变更为中国（上海）自由贸易试验区申江路5005弄3号9-11层、2号102单元；公司股东发生名称变更，由三亚晶哲瑞企业管理中心（有限合伙）变更为海南晶哲瑞创业投资合伙企业（有限合伙）。根据以上具体情况，对《公司章程》相关信息进行修改，并提请股东大会授权公司管理层根据上述变更办理相关工商变更登记、备案手续。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
上述议案内容详见公司于2023年6月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》。
（五）审议通过《关于召开2023年第五次临时股东大会的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司拟于2023年6月21日召开2023年第五次临时股东大会，审议上述需股东大会决议的事项。
上述议案内容详见公司于2023年6月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于召开2023年第五次临时股东大会的通知》。
特此公告。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会
2023年6月6日
证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2023-066
上海晶丰明源半导体股份有限公司
关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月5日召开的第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，因部分激励对象离职、部分激励对象自愿放弃，公司2022年第二期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分股份共计20,900股限制性股票作废失效，现将相关事项公告如下：
一、公司2022年第二期限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年5月26日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于〈公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于〈公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、按照公司其他独立董事的委托，独立董事赵歆晟先生作为征集人就公司2022年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见2022年5月27日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。
3、2022年5月27日至2022年6月5日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022年6月7日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会关于公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2022年6月13日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2022年6月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于公司2022年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年6月13日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于向2022年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2022年10月27日，公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于向2022年第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2023年6月5日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》等议案。公司独立董事对该事项发表了同意意见。
二、本次作废限制性股票的具体情况
根据公司《2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及公司《2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定及公司2022年第二次临时股东大会授权，由于本次激励计划首次授予激励对象中15人因个人原因提出离职或已离职，不再具备激励对象资格；16人因个人原因自愿放弃全部获授的限制性股票，公司拟作废上述人员对应的本次激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票共2.09万股。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及本次激励计划的相关规定，不会对公司财务状况和经营情况产生重大影响，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、监事会意见
经审议，监事会认为：本次作废2022年第二期限制性股票激励计划中部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。因此，我们同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
五、独立董事意见
独立董事认为：本次部分限制性股票的作废符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。
因此，独立董事对公司第三届董事会第四次会议审议的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》发表了同意的独立意见。
六、律师结论性意见
上海君澜律师事务所律师认为：根据2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次归属及作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号一股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）《上海晶丰明源半导体股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定。公司本次激励计划首次授予部分的限制性股票即将进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；公司本次作废不会对公司财务状况和经营情况产生重大影响，也不会影响公司本次激励计划继续实施。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
特此公告。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会
2023年6月6日
证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2023-067
上海晶丰明源半导体股份有限公司
2022年第二期限制性股票激励计划首次授予
第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：●
● 限制性股票拟归属数量：33,320股
● 归属股票来源：向激励对象定向发行的上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）人民币A股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：授予的限制性股票数量为23.00万股，占公司2022年第二期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）草案公布日公司股本总额6,290.3780万股的0.37%。其中，首次授予限制性股票18.75万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额6,290.3780万股的0.30%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的81.52%；预留4.25万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额6,290.3780万股的0.07%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的18.48%。
（3）授予价格：20.00元/股。
（4）授予人数：首次授予88人，为公司（含子公司）中层管理人员和董事会认为需要激励的其他人员；预留部分中的1.14万股已授予7人，为公司（含子公司）中层管理人员和董事会认为需要激励的其他人员，预留部分有3.11万股尚未授予。
（5）具体的归属安排如下：
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
■
在2022年10月31日（含）前授予的预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：
■
在2022年10月31日（不含）后授予的预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：
■
（6）任职期限和业绩考核要求：
①激励对象归属权益的任职期限要求：激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
②公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2022年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
■
注：上述“DC/DC产品线销售额”指经审计的DC/DC产品线销售额。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
③激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，根据激励对象的绩效考核结果分为“合格”、“不合格”两个等级，对应的可归属情况如下：
■
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2022年5月26日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于〈公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于〈公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）按照公司其他独立董事的委托，独立董事赵歆晟先生作为征集人就公司2022年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见2022年5月27日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。
（3）2022年5月27日至2022年6月5日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022年6月7日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会关于公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（4）2022年6月13日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2022年6月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于公司2022年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（5）2022年6月13日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于向2022年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（6）2022年10月27日，公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于向2022年第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（7）2023年6月5日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》等议案。公司独立董事对该事项发表了同意意见。
（二）限制性股票历次授予情况
首次授予限制性股票情况如下：
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预留授予限制性股票情况如下：
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注：剩余的3.11万股限制性股票如在股东大会审议通过本激励计划后12个月内未授出，该部分权益将失效。
（三）各期限制性股票归属情况
截止本公告披露日，公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予及预留授予的限制性股票尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2023年6月5日，公司召开第三届董事会第四次会议，以同意7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为3.3320万股。同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的57名激励对象办理归属相关事宜。
（二）关于本次激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，本次激励计划首次授予部分即将进入第一个归属期
根据2022年第二期限制性股票激励计划的相关规定，首次授予部分的第一个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划首次授予日为2022年6月13日，因此首次授予部分的第一个归属期为2023年6月13日至2024年6月12日。
2、符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
■
公司本激励计划首次授予的激励对象共88名，其中15名激励对象因个人原因提出离职或已离职，不再具备激励对象资格；16名激励对象因个人原因自愿放弃全部获授的限制性股票。
因此，公司拟作废上述人员对应的本激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票共2.09万股。
综上所述，2022年第二期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期共计57名激励对象达到归属条件。
（三）监事会意见
经审议，监事会认为：公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为33,320股，同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的57名激励对象办理归属相关事宜。本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海晶丰明源半导体股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
（四）独立董事意见
独立董事认为：根据公司《2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的归属条件，公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予的第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为33,320股，应按照本激励计划相关规定为符合条件的57名激励对象办理归属相关事宜。本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属安排和审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》和本激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，独立董事对公司第三届董事会第四次会议审议的《关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》发表了同意的独立意见。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2022年6月13日
（二）归属数量：33,320股
（三）归属人数：57人
（四）授予价格：20.00元/股
（五）股票来源：向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
■
四、监事会对激励对象名单的核实情况
除15名激励对象因个人原因提出离职或已离职，不再具备激励对象资格；16名激励对象因个人原因自愿放弃全部获授的限制性股票；本次拟归属的57名激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效，首次授予激励对象获授限制性股票的第一个归属期归属条件已成就。监事会同意本激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
本激励计划激励对象中无公司董事、高级管理人员。
六、限制性股票费用的核算及说明
1、公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所律师认为：根据2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次归属及作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号一股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）《上海晶丰明源半导体股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定。公司本次激励计划首次授予部分的限制性股票即将进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；公司本次作废不会对公司财务状况和经营情况产生重大影响，也不会影响公司本次激励计划继续实施。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
八、上网公告文件
（一）上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
（二）上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；
（三）上海君澜律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划归属及作废相关事项之法律意见书。
特此公告。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会
2023年6月6日
证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2023-068
上海晶丰明源半导体股份有限公司关于
调整公司2020年、2020年第二期、2021年、
2021年第二期限制性股票激励计划授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“晶丰明源”或“公司”）于2023年6月5日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2020年、2020年第二期、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意公司根据《上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“2020年激励计划”）、《上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年第二期限制性股票激励计划》（以下简称“2020年第二期激励计划”）、《上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“2021年激励计划”）、《上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年第二期限制性股票激励计划》（以下简称“2021年第二期激励计划”）的有关规定，对上述各期限制性股票激励计划授予价格进行调整，其中，2020年激励计划授予价格由34.50元/股调整为30.50元/股；2020年第二期激励计划授予价格由79.00元/股调整为75.00元/股；2021年激励计划授予价格由86.00元/股调整为82.00元/股；2021年第二期激励计划授予价格由168.00元/股调整为164.00元/股。现将具体情况说明如下：
一、2020年激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年1月3日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。独立董事就2020年激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，监事会对2020年激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、按照公司其他独立董事的委托，独立董事孙文秋先生作为征集人就公司2020年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见2020年1月4日、2020年1月7日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
3、2020年1月4日至2020年1月13日，公司对2020年激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2020年1月15日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2020年1月20日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在2020年激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2020年1月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年1月20日，公司召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2020年8月19日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定，并同意公司将2020年限制性股票激励计划授予价格由36.00元/股调整为35.50元/股。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2021年1月19日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
8、2021年4月13日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》等议案。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对2020年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
9、2021年5月6日，公司完成2020年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期的股份登记工作。2021年5月12日，第一个归属期符合归属条件的43.0080万股股票上市流通。具体详见公司于2021年5月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2020年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属结果暨股份上市公告》。
10、2021年7月29日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年、2020年第二期、2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案，同意公司将2020年限制性股票激励计划授予价格由35.50元/股调整为34.50元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
11、2022年3月31日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期符合归属条件的议案》《关于2020年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》等议案。公司独立董事对该事项发表了同意意见。
12、2022年5月10日，公司完成2020年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期、2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的股份登记工作。2022年5月16日，2020年激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的419,140股股票、预留授予部分第一个归属期符合归属条件的153,300股股票上市流通。具体详见公司于2022年5月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年、2020年第二期、2021年限制性股票激励计划部分归属结果暨股份上市公告》。
13、2023年4月7日，公司召开第二届董事会第三十五次会议、第二届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意意见。
14、2023年6月5日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2020年、2020年第二期、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案，同意公司将2020年限制性股票激励计划授予价格由34.50元/股调整为30.50元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
二、2020年第二期激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年7月14日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于〈公司2020年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2020年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就2020年第二期激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈公司2020年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2020年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈公司2020年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，监事会对2020年第二期激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、按照公司其他独立董事的委托，独立董事赵歆晟先生作为征集人就公司2020年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见2020年7月15日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
3、2020年7月15日至2020年7月24日，公司对2020年第二期激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2020年7月25日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司2020年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2020年7月30日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2020年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2020年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在2020年第二期激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2020年7月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于公司2020年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年8月19日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2020年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2021年7月29日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司2020年、2020年第二期、2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2020年第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定，并同意公司将2020年第二期限制性股票激励计划授予价格由80.00元/股调整为79.00元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2022年3月31日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于2020年第二期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》等议案。公司独立董事对该事项发表了同意意见。
8、2022年5月10日，公司完成2020年第二期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期的股份登记工作。2022年5月16日，2022年第二期激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的189,000股股票上市流通。具体详见公司于2022年5月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年、2020年第二期、2021年限制性股票激励计划部分归属结果暨股份上市公告》。
9、2023年4月7日，公司召开第二届董事会第三十五次会议、第二届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意意见。
10、2023年6月5日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2020年、2020年第二期、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案，同意公司将2020年第二期限制性股票激励计划授予价格由79.00元/股调整为75.00元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
三、2021年激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年3月19日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就2021年激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，监事会对2021年激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、按照公司其他独立董事的委托，独立董事赵歆晟先生作为征集人就公司2021年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见2021年3月20日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
3、2021年3月20日至2021年3月29日，公司对2021年激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到与2021年激励计划激励对象有关的任何异议。2021年3月30日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2021年4月7日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在2021年激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年4月7日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2021年7月29日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司2020年、2020年第二期、2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案，同意公司将2021年限制性股票激励计划授予价格由87.00元/股调整为86.00元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
7、2021年11月11日，公司召开第二届董事会第二十次会议与第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
8、2022年3月17日，公司召开第二届董事会第二十三次会议与第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
9、2022年3月31日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》等议案。公司独立董事对该事项发表了同意意见。
10、2022年5月10日，公司完成2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期的股份登记工作。2022年5月16日，2021年激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的112,260股股票上市流通。具体详见公司于2022年5月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年、2020年第二期、2021年限制性股票激励计划部分归属结果暨股份上市公告》。
11、2023年4月7日，公司召开第二届董事会第三十五次会议、第二届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意意见。
12、2023年6月5日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2020年、2020年第二期、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案，同意公司将2021年限制性股票激励计划授予价格由86.00元/股调整为82.00元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
四、2021年第二期激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年7月13日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于〈公司2021年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年第二期限制性股票激励计划实施考核管办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就2021年第二期激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈公司2021年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈公司2021年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，监事会对2021年第二期激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、按照公司其他独立董事的委托，独立董事赵歆晟先生作为征集人就公司2021年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见2021年7月14日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
3、2021年7月14日至2021年7月23日，公司对2021年第二期激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到与2021年第二期激励计划激励对象有关的任何异议。2021年7月24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会关于公司2021年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2021年7月29日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2021年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在2021年第二期激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年7月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于公司2021年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年7月29日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2021年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2021年11月11日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向2021年第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2023年4月7日，公司召开第二届董事会第三十五次会议、第二届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意意见。
8、2023年6月5日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2020年、2020年第二期、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案，同意公司将2021年第二期限制性股票激励计划授予价格由168.00元/股调整为164.00元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
四、激励计划价格调整具体情况
1、调整事由
经公司2021年年度股东大会审议通过，公司2021年年度利润分配方案以总股本62,903,780股为基数，每股派发现金红利4.00元（含税），共计派发现金红利251,615,120元（含税），上述权益分派已于2022年5月24日实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》、2020年激励计划、2020年第二期激励计划、2021年激励计划、2021年第二期激励计划的相关规定，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。
2、调整方法
根据2020年激励计划、2020年第二期激励计划、2021年激励计划、2021年第二期激励计划的相关规定，授予价格的调整方法如下：
授予价格的调整公式为：P＝P0–V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于票面金额。
根据上述公式，
2020年激励计划授予价格由34.50元/股调整为30.50元/股；
2020年第二期激励计划授予价格由79.00元/股调整为75.00元/股；
2021年激励计划授予价格由86.00元/股调整为82.00元/股；
2021年第二期激励计划授予价格由168.00元/股调整为164.00元/股。
五、激励计划的实施与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
除上述调整内容外，公司正在实施的2020年激励计划、2020年第二期激励计划、2021年激励计划、2021年第二期激励计划其他内容不存在变化。
六、本次调整对公司的影响
本次对公司2020年激励计划、2020年第二期激励计划、2021年激励计划、2021年第二期激励计划授予价格的调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
七、独立董事意见
独立董事认为：公司本次对2020年激励计划、2020年第二期激励计划、2021年激励计划、2021年第二期激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、2020年激励计划、2020年第二期激励计划、2021年激励计划、2021年第二期激励计划中关于授予价格调整方法的规定，本次调整事项在公司2020年第一次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会、2021年第一次临时股东大会和2021年第二次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，所作的调整履行了必要的程序，本次授予价格调整合法、有效。董事会就本次调整限制性股票授予价格有关议案表决时，表决程序合法、有效。
因此，独立董事对公司第三届董事会第四次会议审议的《关于调整公司2020年、2020年第二期、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划授予价格的议案》发表了同意的独立意见。
八、监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次对2020年激励计划、2020年第二期激励计划、2021年激励计划、2021年第二期激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》《上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年第二期限制性股票激励计划（草案）》《上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》《上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次调整限制性股票授予价格事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
经本次调整后，公司2020年限制性股票激励计划授予价格由每股34.50元调整为每股30.50元；2020年第二期限制性股票激励计划授予价格由每股79.00元调整为每股75.00元；2021年限制性股票激励计划授予价格由每股86.00元调整为每股82.00元；2021年第二期限制性股票激励计划授予价格由每股168.00元调整为每股164.00元。根据公司2020年第一次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会、2021年第一次临时股东大会、2021年第二次临时股东大会的授权，本次调整事项无需提交股东大会审议，董事会本次审议程序合法合规。因此，同意公司董事会对限制性股票激励计划授予价格进行调整。
九、律师意见
国浩律师（杭州）事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，晶丰明源本次调整已取得现阶段必要的批准与授权；本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年第二期限制性股票激励计划》的有关规定。
上海君澜律师事务所律师认为：根据股东大会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整已取得了现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及上述三期激励计划的相关规定；本次调整的原因、方法及调整后的授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年限制性股票激励计划》《上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划》《上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年第二期限制性股票激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职；公司已按照《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一股权激励信息披露》及上述三期激励计划的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
特此公告。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会
2023年6月6日
证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2023-071
上海晶丰明源半导体股份有限公司
关于控股股东、实际控制人及一致行动人
之间内部转让股份计划的实施进展暨权益变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 公司于2023年5月17日披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于控股股东、实际控制人增加一致行动人及一致行动人之间拟内部转让股份的提示性公告》。因个人资产规划需求，上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人胡黎强先生拟通过大宗交易方式向其一致行动人胡黎琴女士（二者系兄妹关系）持有100%份额的并由上海思勰投资管理有限公司作为私募基金管理人管理的思勰投资思源8号私募证券投资基金（以下简称“思源8号基金”）转让不超过1,258,076股公司股份，占公司总股本2%。
● 本次股份转让系公司控股股东、实际控制人与其一致行动人之间内部转让，其合计持股比例和数量不会发生变化，不涉及向外部市场减持，不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
● 截至本公告披露日，本次内部股份转让计划数量已实施过半，计划尚未实施完毕。
一、计划概述
公司控股股东、实际控制人胡黎强先生因个人资产规划需要，计划于2023年5月22日至2023年8月21日期间（根据证监会及上海证券交易所相关规定禁止减持的期间除外），通过大宗交易方式转让不超过1,258,076股公司股份给胡黎琴女士持有份额为100%的思源8号基金，胡黎强先生与胡黎琴女士系兄妹关系。胡黎强先生、胡黎琴女士已与思源8号基金签署了《一致行动人协议》，确认思源8号基金为胡黎强先生、胡黎琴女士的一致行动人。
本计划实施前，胡黎强先生直接持有公司股份1,656.45万股，占公司总股本的26.33%，通过海南晶哲瑞创业投资合伙企业（有限合伙）及苏州奥银湖杉投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份共15.75万股，占公司总股本的0.25%。胡黎琴女士未直接或间接持有公司股份。思源8号基金未持有公司股份。本次计划实施后，公司控股股东、实际控制人胡黎强先生、胡黎琴女士及其一致行动人思源8号基金合计持有公司股份数量不变。
二、计划实施进展
公司于2023年6月5日收到胡黎强先生的告知函，其已通过大宗交易方式向其一致行动人胡黎琴女士持有100%份额的思源8号基金内部转让815,000股，占公司总股本1.30%。本次股份变动系股东及其一致行动人之间的内部转让，其合计持股数量和比例不会发生变化，不涉及向市场减持，不触及要约收购，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
（一）本次股份转让情况
■
（二）本次内部股份转让计划实施前后控股股东、实际控制人及其一致行动人的持股情况
■
注：以上表格中比例尾差为四舍五入所致；
三、其他相关事项说明
1、本计划存在转让时间、数量、交易价格的不确定性，具体的实施情况将依据胡黎强先生的个人资产规划等情形决定，并依据计划进展情况依法进行信息披露。
2、本次股份转让计划不存在违反《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件的规定。
3、本次股份转让系公司控股股东、实际控制人胡黎强先生与其一致行动人成员内部转让，其合计持股比例和数量不会发生变化，不涉及向外部市场减持，不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
4、截至本公告披露日，本次内部转让股份计划尚未实施完毕。公司将持续关注本计划的实施进展情况，督促相关信息披露义务人遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会
2023年6月6日
证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2023-065
上海晶丰明源半导体股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2023年6月2日以电子邮件、专人送达等方式通知了全体监事，会议于2023年6月5日以现场会议方式召开。
会议由监事会主席李宁先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次监事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》的规定，作出的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事表决，审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审议，监事会认为：本次作废2022年第二期限制性股票激励计划中部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及公司《2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。因此，我们同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
上述议案内容详见公司于2023年6月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
（二）审议通过《关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审议，监事会认为：公司2022年第二期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为33,320股，同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的57名激励对象办理归属相关事宜。本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海晶丰明源半导体股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
上述议案内容详见公司于2023年6月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的公告》。
（三）审议通过《关于调整公司2020年、2020年第二期、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划授予价格的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审议，监事会认为：公司本次对2020年限制性股票激励计划、2020年第二期限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划、2021年第二期限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》《上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年第二期限制性股票激励计划（草案）》《上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》《上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次调整限制性股票授予价格事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
经本次调整后，公司2020年限制性股票激励计划授予价格由每股34.50元调整为每股30.50元；2020年第二期限制性股票激励计划授予价格由每股79.00元调整为每股75.00元；2021年限制性股票激励计划授予价格由每股86.00元调整为每股82.00元；2021年第二期限制性股票激励计划授予价格由每股168.00元调整为每股164.00元。根据公司2020年第一次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会、2021年第一次临时股东大会、2021年第二次临时股东大会的授权，本次调整事项无需提交股东大会审议，董事会本次审议程序合法合规。因此，同意公司董事会对限制性股票激励计划授予价格进行调整。
上述议案内容详见公司于2023年6月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于调整公司2020年、2020年第二期、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划授予价格的公告》。
特此公告。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
监 事 会
2023年6月6日
证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2023-070
上海晶丰明源半导体股份有限公司
关于召开2023年第五次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年6月21日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2023年第五次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2023年6月21日 14点30分
召开地点：中国（上海）自由贸易试验区申江路5005弄3号9层上海晶丰明源半导体股份有限公司第一会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年6月21日
至2023年6月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
议案 1已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年6月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》《证券时报》披露的相关公告及文件。
2、特别决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
为保证本次股东大会的顺利召开，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。
（一）登记时间：2023年6月19日上午 9:00-12:00；下午 13:00-17:00。
（二）登记地点：中国（上海）自由贸易试验区申江路 5005弄3号10 层，公司证券管理部。
（三）登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、
地点现场办理。异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样；公司不接受电话方式办理登记。出席会议时需携带证明材料原件。
1、自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；
2、自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；
3、法人股东法定代表人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；
4、法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明。
（四）参会时间：凡是在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人及所持有表决权的数量之前到会登记的股东均有权参加本次股东大会。
六、其他事项
（一）会议联系
通信地址：中国（上海）自由贸易试验区申江路5005弄3号10层证券管理部
邮编：201203
电话：021-50278297
传真：021-50275095
电子邮箱：IR@bpsemi.com
联系人：汪星辰、张漪萌
特此公告。
上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会
2023年6月6日
附件1：授权委托书
授权委托书
上海晶丰明源半导体股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年6月21日召开的贵公司2023年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2023-069
上海晶丰明源半导体股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月5日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，该事项尚须提交公司2023年第五次临时股东大会审议。
因公司股东发生名称变更，由三亚晶哲瑞企业管理中心（有限合伙）变更为海南晶哲瑞创业投资合伙企业（有限合伙）。另外，公司住所由中国（上海）自由贸易试验区申江路5005弄3号9-12层、2号 102单元，变更为中国（上海）自由贸易试验区申江路5005弄3号9-11层、2号102单元。结合公司实际情况，董事会拟对《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关信息进行修改，具体情况如下：
公司章程修改对照表
修订前章程条款
第十八条
公司全体发起人以其在上海晶丰明源半导体有限公司按出资比例所对应的净资产认购公司的股份，并已在公司注册成立前足额缴纳出资。各发起人及其认购的股份数、持股比例具体如下：
■
修订后章程条款
第十八条
公司全体发起人以其在上海晶丰明源半导体有限公司按出资比例所对应的净资产认购公司的股份，并已在公司注册成立前足额缴纳出资。各发起人及其认购的股份数、持股比例具体如下：
■
修订前章程条款
第五条
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区申江路 5005 弄 3 号 9-12层、2 号 102 单元
修订后章程条款
第五条
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区申江路 5005 弄 3 号 9-11层、2 号 102 单元
除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。本次修订《公司章程》的事项，尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层根据上述变更办理相关工商变更登记、备案手续。
修改后的《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会
2023年6月6日
