上海姚记科技股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2023-053
上海姚记科技股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记科技股份有限公司(以下简称“公司”) 第六届董事会第二次会议于2023年5月29日以电子邮件和电话等方式向全体董事发出通知，会议于2023年6月5日以通讯表决的方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，部分监事、高级管理人员列席。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由董事长姚朔斌先生主持，经全体董事审议和表决，通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司及全资子公司开展资产池业务的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。
为盘活企业存量金融资产，提高资产效率，降低资金使用成本，公司及全资子公司上海芦鸣网络科技有限公司（以下简称“芦鸣网络”）拟与浙商银行股份有限公司上海分行开展总计不超过1亿元的资产池业务，其中芦鸣网络作为成员单位，切分额度不超过5,000万元。上述额度在业务期限内可循环滚动使用，业务开展期限为一年。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《关于公司及全资子公司开展资产池业务的公告》。
二、审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权已过行权期但尚未行权的股票期权的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。
公司2020年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分股票期权第二个行权期行权期限为2022年5月11日至2023年5月10日。截至本次激励计划股票期权的第二个行权期届满之日，激励对象共计自主行权124.68万份，到期未行权18.57万份。根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》及《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司需注销此部分到期尚未行权的股票期权18.57万份，占公司股本总额的0.05%。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《关于注销2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权已过行权期但尚未行权的股票期权的公告》。
三、审议通过了《关于调整2020年第二期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。
公司2022年度权益分派已实施完毕，现根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年第二期股权激励计划（草案）》的相关规定以及公司2020年第三次临时股东大会的授权，董事会对2020年第二期股权激励计划股票期权的行权价格进行了调整，行权价格由每股33.98元调整为每股33.73元。
独立董事对该议案发表了独立意见。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的公司《关于调整股权激励计划股票期权行权价格与限制性股票回购价格的公告》。
四、审议通过了《关于调整2020年第三期股票期权激励计划行权价格的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。
公司2022年度权益分派已实施完毕，现根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年第三期股票期权激励计划（草案）》的相关规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会对2020年第三期股票期权激励计划的行权价格进行了调整，行权价格由每股25.13元调整为每股24.88元。
独立董事对该议案发表了独立意见。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的公司《关于调整股权激励计划股票期权行权价格与限制性股票回购价格的公告》。
五、审议通过了《关于调整2022年股权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。
公司2022年度权益分派已实施完毕，现根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股权激励计划（草案）》的相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会对2022年股权激励计划股票期权的行权价格进行了调整，行权价格由每股14.91元调整为每股14.66元。
独立董事对该议案发表了独立意见。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的公司《关于调整股权激励计划股票期权行权价格与限制性股票回购价格的公告》。
六、审议通过了《关于调整2022年股权激励计划限制性股票回购价格的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。
公司2022年度权益分派已实施完毕，现根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股权激励计划（草案）》的相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会对2022年股权激励计划限制性股票回购价格进行了调整，回购价格由每股7.46元调整为每股7.21元。
独立董事对该议案发表了独立意见。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的公司《关于调整股权激励计划股票期权行权价格与限制性股票回购价格的公告》。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第二次会议决议
2、独立董事关于公司第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见
特此公告！
上海姚记科技股份有限公司董事会
2023年6月5日
证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2023-056
上海姚记科技股份有限公司
关于注销2020年股票期权激励计划首次授予部分
股票期权已过行权期但尚未行权的股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2023年6月5日召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划首次授予部分已过行权期但尚未行权的股票期权的议案》，公司2020年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分股票期权第二个行权期行权期限为2022年5月11日至2023年5月10日。截至本次激励计划股票期权的第二个行权期届满之日，激励对象共计自主行权124.68万份，到期未行权18.57万份。根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》及《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司需注销此部分到期尚未行权的股票期权18.57万份，占公司股本总额的0.05%。本次注销部分股票期权事项已取得股东大会的授权，无须提交股东大会审议。现将相关内容公告如下：
一、公司股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年3月2日，公司召开第四届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司〈2020年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2020年3月2日，公司召开第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司〈2020年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2020年股票期权激励计划授予激励对象名单〉的议案》。
3、2020年3月12日，公司监事会做出《监事会关于公司2020年股票期权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
4、2020年3月27日，公司召开第四届董事会第四十四次会议,审议并通过了《关于公司2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》、《关于召开公司2020年第一次股东大会的议案》，并于同日披露了公司《关于调整变更2020年股票期权激励计划方案相关事项的说明公告》。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。
5、2020年3月27日，公司召开第四届监事会第三十一次会议，审议并通过了《关于公司2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》，一致同意公司对本次激励计划的修订。
6、2020年4月14日，公司召开2020年第一次股东大会审议通过了《关于公司〈2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
7、2020年4月21日，公司召开第四届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于向2020年股票权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》及《关于调整2020年股票期权激励计划授予名单及数量的议案》。公司独立董事对激励计划所涉股票期权授予相关事项发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就、授予激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。
8、2020年4月21日，公司召开第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于向2020年股票权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》及《关于调整2020年股票期权激励计划授予名单及数量的议案》。公司聘请的独立财务顾问以及法律顾问对向激励对象授予股票期权的事项发表了专业意见。
9、2020 年 7 月 16 日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格进行了调整，2020 年股票期权首次授予部分的行权价格由每股 28.20 元调整为每股 27.80 元。
10、2021年5月12日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划中部分股票期权的议案》和《关于2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，确定公司2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期的行权条件已成就，同意办理符合行权条件的74名激励对象行权149.25万份股票期权。同意注销离职的原激励对象已经获授但尚未达到行权条件的24.5万份股票期权。
11、2021年6月22日，公司召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。2020年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格由每股27.80元调整为每股27.30元。
12、2022年4月28日，公司召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第三十次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划中部分股票期权的议案》和《关于2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，确定公司2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期的行权条件已成就，同意符合行权条件的68名激励对象行权143.25万份股票期权。同意注销离职的原激励对象已经获授但尚未达到行权条件的20万份股票期权，剩余期权477.50万份。
13、2022年5月30日，公司召开第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第三十一次会议审议通过了《关于注销已过行权期但尚未行权的股票期权的议案》，确定公司2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期届满之后到期未行权127.82万份，公司需注销此部分未行权的股票期权，剩余期权349.68万份，独立董事对此发表了独立意见。
14、2022年8月9日，公司第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格由每股 27.30 元调整为每股 27.00 元。
15、2023年4月18日，公司召开第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十九次会议审议通过了《关于2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第三个行权期行权条件未成就及注销期权的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第三个行权期的行权条件未成就，同意注销激励对象已经获授但尚未达到行权条件的191万份股票期权。
16、2023年6月5日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划首次授予部分已过行权期但尚未行权的股票期权的议案》，确定公司2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期届满之后到期未行权18.57万份，公司需注销此部分未行权的股票期权。独立董事对此发表了独立意见。
二、本次注销部分已过行权期但尚未行权的股票期权的具体情况
（一）本次注销的原因
根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》的规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在本次行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。
（二）本次注销的股票期权数量
2020年股票期权激励计划首次授予部分的股票期权第二个行权期的有效期限为2022年5月11日至2022年5月10日，实际可行权数量为143.25万份。截至2023年5月10日，本次行权期内激励对象已完成行权的股票期权共计124.68万份，到期未行权的股票期权18.57万份，公司依照规定将到期未行权的当期股票期权予以注销，注销期权涉及激励对象13人。
三、本次已过行权期但尚未行权的股票期权予以注销对公司的影响
本次公司将已过行权期但尚未行权的股票期权予以注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经核查，公司本次注销已过行权期但尚未行权的股票期权的相关事项，符合公司《2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，符合本次激励计划的规定，所作的决定履行了必要的程序。同意公司对本次激励计划的注销已过行权期但尚未行权的股票期权。
五、监事会核实意见
经审核，监事会认为：公司本次注销已过行权期但尚未行权的股票期权的相关事项，符合公司《2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司注销2020年股票期权首次授予部分到期尚未行权的股票期权相关事宜。
六、律师意见
上海市通力律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日, 本次注销已经取得现阶段必要的授权和批准; 本次注销符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)(修订稿)》的相关规定。
七、备查文件
1、第六届董事会第二次会议决议公告
2、第六届监事会第二次会议决议公告
3、独立董事关于公司第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见
4、关于上海姚记科技股份有限公司2020年股票期权激励计划相关注销事项的法律意见书
特此公告。
上海姚记科技股份有限公司董事会
2023年6月5日
证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2023-054
上海姚记科技股份有限公司
第六届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议于2023年5月29日以电话、电子邮件等方式发出会议通知，2023年6月5日以通讯表决方式召开，本次会议应出席3名监事，实际出席3名监事，会议由监事会主席王琴芳女士主持。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》的有关规定。经全体监事审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司及全资子公司开展资产池业务的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。
公司开展资产池业务以及涉及担保的相关事项审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。被担保人为公司全资子公司，担保事项是为满足子公司正常经营的需要，有利于子公司的经营和发展，相关担保事项不存在损害公司及股东权益的情形。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《关于公司及全资子公司开展资产池业务的公告》。
二、审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权已过行权期但尚未行权的股票期权的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为：公司本次注销已过行权期但尚未行权的股票期权的相关事项，符合公司《2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司注销2020年股票期权首次授予部分到期尚未行权的股票期权相关事宜。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《关于注销2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权已过行权期但尚未行权的股票期权的公告》。
三、审议通过了《关于调整2020年第二期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为：公司本次对股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2020 年第二期股权激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，调整程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的公司《关于调整股权激励计划股票期权行权价格与限制性股票回购价格的公告》。
四、审议通过了《关于调整2020年第三期股票期权激励计划行权价格的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为：公司本次对股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2020年第三期股票期权激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，调整程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的公司《关于调整股权激励计划股票期权行权价格与限制性股票回购价格的公告》。
五、审议通过了《关于调整2022年股权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为：公司本次对股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2022年股权激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，调整程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的公司《关于调整股权激励计划股票期权行权价格与限制性股票回购价格的公告》。
六、审议通过了《关于调整2022年股权激励计划限制性股票回购价格的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为：公司本次对股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2022年股权激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，调整程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的公司《关于调整股权激励计划股票期权行权价格与限制性股票回购价格的公告》。
特此公告！
上海姚记科技股份有限公司监事会
2023年6月5日
证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2023-055
上海姚记科技股份有限公司
关于公司及全资子公司开展资产池业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月5日召开董事会审议通过了《关于公司及全资子公司开展资产池业务的议案》，为盘活企业存量金融资产，提高资产效率，降低资金使用成本，公司及全资子公司上海芦鸣网络科技有限公司（以下简称“芦鸣网络”）拟与浙商银行股份有限公司上海分行（以下简称“浙商银行”）开展总计不超过1亿元的资产池业务，其中芦鸣网络作为成员单位，切分额度不超过5,000万元。上述额度在业务期限内可循环滚动使用，业务开展期限为一年。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，该事项在公司董事会审议范畴内，无需提交股东大会审议。现将相关内容公告如下：
一、资产池业务概述
1、业务概述
资产池业务是指协议银行为满足企业或企业集团对其所拥有的资产进行统一管理、统筹使用的需要，对其提供的集资产管理与融资等功能于一体的综合服务业务平台。
资产池业务是指协议银行依托资产池平台对企业或企业集团开展的金融资产入池、出池及质押融资等业务和服务的统称。资产池入池资产包括不限于企业合法持有的、协议银行认可的存单、承兑汇票、信用证、理财产品、应收账款等金融资产。
资产池项下的票据池业务是指合作银行对入池的承兑汇票进行统一管理、统筹使用，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。
2、合作银行
本次拟开展资产池业务的合作银行为浙商银行股份有限公司上海分行，公司与浙商银行无关联关系。
3、实施主体
实施主体为公司及全资子公司芦鸣网络，不存在与公司控股股东、实际控制人及其关联方共享资金池额度的情况。
4、业务期限
本次资产池业务的开展期限为一年。
5、实施额度
公司及芦鸣网络共享不超过1亿元人民币的资产池额度，即用于与合作银行开展资产池业务的即期质押票据等余额不超过1亿元人民币，其中芦鸣网络切分额度不超过5,000万元，业务期限内该额度可循环使用。
6、业务担保方式
在风险可控的前提下，公司及芦鸣网路为资产池的建立和使用可采用最高 额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式，并对形成的债务提供连带责任保证担保义务。
二、开展资产池业务的目的
公司及子公司开展资产池业务，可以提升公司及子公司资产的流动性，对应收票据、存单等票据资产实现统筹管理，降低公司对有价票证的管理成本，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。
三、资产池业务的风险与风险控制
1、流动性风险
公司开展资产池业务，需在合作银行开立资产池质押融资业务专项保证金账户，作为资产池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行申请开据银行承兑汇票的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。
风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。
2、担保风险
公司以进入资产池的存单、票据等作质押，向合作银行申请开具银行承兑汇票用于支付供应商货款等经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。
风险控制措施：公司与合作银行开展资产池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立资产池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池的票据的安全和流动性。
四、 本次资产池业务涉及的担保情况
（1）被担保方名称：上海芦鸣网络科技有限公司
（2）成立日期：2017-12-15
（3）注册地址：上海市嘉定区真南路4268号2幢J3663室
（4）法定代表人：郑隆腾
（5）注册资本：13,691,100元人民币
（6）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，企业形象策划，办公服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），信息系统集成服务，广告设计、制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（7）与上市公司存在的关联关系：上市公司全资子公司。
（8）被担保人最近一年又一期的财务数据如下：
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（9）资信情况：芦鸣网络是公司全资子公司，不是失信被执行人，信用状况良好。
（10）担保金额：由于芦鸣网络在资产池切分的额度不超过5,000万元，故公司本次为芦鸣网络提供担保的最高额度为不超过5,000万元。
五、董事会意见
董事会认为公司及子公司开展资产池业务，有利于减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。在资产池内为全资子公司提供担保，是为了支持子公司的业务持续发展，解决其日常经营所需资金的需求，有利于满足其经营发展需要。子公司信用状况良好，且公司对子公司的业务管理和财务管理能够有效把控，故本次为全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不会损害公司及股东的利益。
六、监事会意见
公司开展资产池业务以及涉及担保的相关事项审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。被担保人为公司全资子公司，担保事项是为满足子公司正常经营的需要，有利于子公司的经营和发展，相关担保事项不存在损害公司及股东权益的情形。
七、截至信息披露日累计对外担保和逾期担保数量
公司及子公司累计对外担保额度为0元；公司对子公司及子公司之间已审批的担保额度合计人民币7.20亿元（含本次担保），占公司最近一期经审计的合并会计报表归属母公司净资产的26.62%。截至本公告日，公司对子公司及子公司之间累计担保余额为3.42亿元人民币，占公司最近一期经审计的合并会计报表归属母公司净资产的12.66%。除前述为公司子公司及子公司之间提供的担保外，公司及子公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，无逾期对外担保情况、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而承担损失金额的情况。
特此公告。
上海姚记科技股份有限公司董事会
2023年6月5日
证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2023-057
上海姚记科技股份有限公司
关于调整股权激励计划股票期权行权价格
与限制性股票回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”、“姚记科技”）于2023年6月5日召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2020年第二期股权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于调整2020年第三期股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于调整2022年股权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于调整2022年股权激励计划限制性股票回购价格的议案》，现将相关调整内容公告如下：
一、公司2020年第二期股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年7月27日，公司召开第五届董事会第五次会议，会议审议通过了《〈2020 年第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《2020年第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司《2020年第二期股权激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2020年7月27日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《〈2020 年第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《2020年第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于核实公司2020年第二期股权激励计划授予激励对象名单的议案》。
3、2020年7月27日至2020年8月7日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年8月7日，公司监事会发表了《监事会关于公司2020年第二期股权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2020年8月13日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《〈2020 年第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《2020年第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年第二期股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年8月14日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2020年第二期股权激励计划激励计划对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向2020年第二期股权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司董事会对本激励计划授予股票期权的授予人数和授予数量进行了调整，本次授予股票期权激励对象总人数由55人调整至53人，授予股票期权数量由310.5万份调整为309.5万份。
6、2020年8月26日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于向2020年第二期股权激励计划的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。本次授予人数为2人，授予数量为20.00万份。
7、2021年6月22日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司2020年第二期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对2020年第二期股权激励计划中股票期权的行权价格进行了调整，行权价格由每股34.78元调整为每股34.28元。
8、2021年8月26日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司2020年第二期股权激励计划股票期权对象名单及授予权益数量的议案》和《关于2020年第二期股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。2020年第二期股权激励计划中股票期权的激励对象总人数由53人调整至40人，授予股票期权数量由309.5万份调整为230.5万份。同时董事会确认公司2020年第二期股权激励计划中股票期权第一个行权期行权条件成就。
9、2021年8月26日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于2020年第二期股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2020年第二期股权激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确认公司2020年第二期股权激励计划限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已满足。同时，公司拟回购注销1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的50,000股限制性股票，并调整回购价格为16.90元/股。10、2021年9月15日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日公司发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，履行了债权人通知义务。
11、2022年8月9日，公司第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司2020年第二期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对2020年第二期股权激励计划中股票期权的行权价格进行了调整，行权价格由每股34.28元调整为每股33.98元。
12、2022年8月29日，公司召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第三十三次会议审议通过《关于注销公司2020年第二期股权激励计划部分股票期权的议案》、《关于2020年第二期股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于2020年第二期股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。2020年第二期股权激励计划中股票期权的激励对象总人数由40人调整至26人，授予股票期权数量由230.5万份调整为138.25万份。同时董事会确认公司2020年第二期股权激励计划中股票期权第二个行权期行权条件成就以及限制性股票第二个解除限售期解除限售条件将于限售期满后成就。
13、2023年4月18日，公司召开第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十九次会议审议通过了《关于2020年第二期股权激励计划股票期权第三个行权期行权条件未成就及注销期权的议案》、《关于2020年第二期股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司2020年第二期股权激励计划股票期权第三个行权期行权条件和解除限售期解除限售条件未成就，同意注销26名激励对象已经获授但尚未达到行权条件的79万份股票期权和已获授但尚未解除限售的6万股限制性股票。
14、2023年5月11日，公司召开2022年年度股东大会审议通过《关于2020年第二期股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销限制性股票的议案》。同日公司发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，履行了债权人通知义务。
15、2023年5月25日，公司发布《关于2020年第二期股权激励计划限制性股票回购注销完成的公告》，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成6万股限制性股票的回购注销手续。公司总股本由411,791,190股调整为411,731,190股。
16、2023年6月5日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2020年第二期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对2020年第二期股权激励计划股票期权行权价格进行了调整，行权价格由每股33.98元调整为每股33.73元。
二、公司2020年第三期股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年12月28日，公司召开第五届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司〈2020年第三期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年第三期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司《2020年第三期股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2020年12月28日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈2020年第三期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年第三期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2020年第三期股票期权激励计划授予激励对象名单〉的议案》。
3、2020年12月29日至2021年1月7日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年1月8日，公司监事会发表了《监事会关于公司2020年第三期股票期权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》和《监事会关于2020年第三期股票期权激励计划授予激励对象名单更正的情况说明》。
4、2021年1月13日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2020年第三期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年第三期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》并披露了《关于2020年第三期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年1月14日，公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2020年第三期股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向2020年第三期股票期权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》。公司董事会对2020年第三期股票期权激励计划授予股票期权的授予人数和授予数量进行了调整，本次授予股票期权激励对象总人数由219人调整至217人，授予股票期权数量由571.5万份调整为566.5万份。公司独立董事对此发表了独立意见。公司于2021年1月20日完成了566.5万份股票期权的授予登记工作。
6、2021年6月22日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司2020年第三期股票期权激励计划行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对2020年第三期股票期权激励计划行权价格进行了调整，行权价格由每股25.93元调整为每股25.43元。
7、2022年4月28日，公司召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第三十次会议审议通过了《关于2020年第三期股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》。公司决定对第一个行权期行权条件未成就的136.50万份股票期权进行注销，同时注销离职的原激励对象已经获授但尚未达到行权条件的111.50万份股票期权，本次拟合计注销248.00万份股票期权。独立董事发表了独立意见。
8、2022年8月9日，公司第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司2020 年第三期股票期权激励计划行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对2020 年第三期股票期权激励计划行权价格进行了调整，行权价格由每股25.43元调整为每股25.13元。
9、2023年4月18日，公司召开第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十九次会议审议通过了《关于2020年第三期股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司2020年第三期股票期权激励计划第二个行权期的行权条件未成就，公司决定对第二个行权期行权条件未成就的120.90万份股票期权进行注销，同时注销任职单位不再系公司控股子公司或离职的激励对象已经获授但尚未行权的31.50万份股票期权，本次拟合计注销152.40万份股票期权。
10、2023年6月5日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2020年第三期股票期权激励计划行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对2020年第三期股票期权激励计划行权价格进行了调整，行权价格由每股25.13元调整为每股24.88元。
三、公司2022年股权激励计划已履行的审批程序
1、2022年12月2日，公司召开了第五届董事会第三十六次会议,审议通过了《关于公司〈2022年股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司《2022年股权激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2022年12月2日，公司召开第五届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实2022年股权激励计划授予激励对象名单的议案》。
3、2022年12月3日到2022年12月13日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年12月14日，公司监事会发表了《监事会关于公司2022年股权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》和《监事会关于2022年股权激励计划授予激励对象名单更正的情况说明》。
4、2022年12月19日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2022年股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年12月21日，公司召开了第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第三十六次会议。公司董事会对2022年股权激励计划股票期权进行了授予，股票期权授予人数129人，授予总数量1,400.00万份。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就，授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定，公司监事会对授予条件进行了审核。
6、2022年12月21日，公司召开了第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第三十六次会议。公司董事会对2022年股权激励计划限制性股票进行了授予，限制性股票授予人数12人，授予总数量400.00万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就，授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定，公司监事会对授予条件进行了审核。
7、2023年6月5日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年股权激励计划股票期权行权价格的议案》和《关于调整2022年股权激励计划限制性股票回购价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对2022年股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行了调整，行权价格由每股14.91元调整为每股14.66元，限制性股票回购价格由每股7.46元调整为每股7.21元。
四、调整事项说明
经公司2022年年度股东大会审议通过，本公司2022年年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份0.00股后的411,731,190.00股为基数，向全体股东每10股派2.500000元人民币现金。详情请参见2023年5月29日公司在巨潮资讯网上披露的《2022年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-051）。
根据公司2020年第二期股权激励计划、2020年第三期股票期权激励计划和2022年股权激励计划的相关规定，以及公司2020年第三次临时股东大会、2021年第一次临时股东大会和2022年第一次临时股东大会的授权，董事会对上述股权激励计划中股票期权的行权价格进行了调整，调整方法如下：
股票期权行权价格的调整 P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。
2020年第二期股权激励计划股票期权的行权价格由每股33.98元调整为每股33.73元；
2020年第三期股票期权激励计划的行权价格由每股25.13元调整为每股24.88元。
2022年股权激励计划股票期权的行权价格由每股14.91元调整为每股14.66元；限制性股票的回购价格由每股7.46元调整为每股7.21元。
五、本次调整对公司的影响
公司本次对股票期权行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
六、独立董事意见
经核查，公司董事会对2020年第二期股权激励计划、2020年第三期股票期权激励计划、2022年股权激励计划（以下合并简称“股权激励计划”）中股票期权的行权价格和限制性股票的回购价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划相关调整事项的规定。本次调整内容在公司股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们一致同意公司对股权激励计划股票期权行权价格的调整。
七、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次对股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2020年第二期股权激励计划（草案）》、《2020年第三期股票期权激励计划（草案）》、《2022年股权激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，调整程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、律师出具的法律意见
上海市通力律师事务所对本次股权激励计划中股票期权行权价格和限制性股票回购价格调整事项出具法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日, 姚记科技本次调整事项已经取得现阶段必要的授权和批准; 姚记科技本次调整符合《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规和规范性文件以及姚记科技《2020年第二期股权激励计划》《2020年第三期股票期权激励计划》《2022年股权激励计划》的相关规定。
特此公告。
上海姚记科技股份有限公司董事会
2023年6月5日
