(上接89版)

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2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。

4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算

有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权或解除限售条件的激励对象按规定行权或解除限售。但若因证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权或解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

5、公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

6、公司确定本激励计划的激励对象并不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

7、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可注销激励对象相应未行权的股票期权或回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《江西沃格光电股份有限公司限制性股票授予协议书》和/或《江西沃格光电股份有限公司股票期权授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

5、激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权在行权前激励对象不享受投票和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

激励对象获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

7、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

8、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十二、公司/激励对象发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，且回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立的情形。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权/解除限售安排的，未授予的股票期权/限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，其中对该情形负有个人责任的激励对象按授予价格与情况发生之日公司收盘价孰低回购注销，对该情形不负有个人责任的回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。激励对象获授的股票期权已行权的/限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

4、公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销。

（二）激励对象个人情况发生变化的处理

1、激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定自情况发生之日，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

2、激励对象发生职务变更

（1）激励对象发生职务调整并未降职，且仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的股票期权与限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。

（2）激励对象发生由董事会认定为降职、不能胜任岗位工作等非正常职务变更的降职，但仍在本公司或本公司子公司任职的，已符合行权条件的股票期权和已符合解除限售条件的限制性股票按原程序执行，其他未符合条件的已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

（3）若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司股票期权与限制性股票的人员，则已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

（4）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。同时，激励对象还应将其已行权股票期权与解除限售限制性股票所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应向公司承担赔偿责任。

3、激励对象辞职

激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的或激励对象因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销，激励对象离职前需缴纳完毕已行权的股票期权/已解除限售的限制性股票相应个人所得税。

4、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休

（1）退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，其已获授的股票期权与限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核不再纳入行权/解除限售条件，其他行权/解除限售条件仍然有效。

（2）退休后若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销，激励对象离职前需缴纳完毕已行权的股票期权/已解除限售的限制性股票相应个人所得税。

5、激励对象丧失劳动能力

（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬委员会决定其已获授的股票期权与限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权/解除限售条件；或其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，激励对象离职前需缴纳完毕已行权的股票期权/已解除限售的限制性股票相应个人所得税。

（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销，激励对象离职前需缴纳完毕已行权的股票期权/已解除限售的限制性股票相应个人所得税。

6、激励对象身故

（1）激励对象因执行职务身故的，由董事会薪酬委员会决定其已获授的股票期权与限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权/解除限售条件，权益继承前继承人需缴纳完毕已行权的股票期权/已解除限售的限制性股票相应个人所得税；或其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收，公司实施回购前继承人需缴纳完毕已行权的股票期权/已解除限售的限制性股票相应个人所得税。

（2）激励对象若因其他原因而身故的，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收，公司实施回购前继承人需缴纳完毕已行权的股票期权/已解除限售的限制性股票相应个人所得税。

7、激励对象所在子公司发生控制权变更激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销，公司实施回购前激励对象需缴纳完毕已行权的股票期权/已解除限售的限制性股票相应个人所得税。

8、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定处理方式。

（三）公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

十三、会计处理方法与业绩影响测算

（一）股票期权会计处理

按照《企业会计准则第 11 号一一股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、股票期权价值的计算方法及参数合理性

财政部于 2006 年2月15日发布了《企业会计准则第 11 号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2023年6月6日用该模型对首次授予的423.00万份股票期权进行预测算。

（1）标的股价：26.54元/股（假设授权日公司收盘价为公司2023年6月6日股票收盘价）

（2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授权日至每期首个行权日的期限）

（3）历史波动率：13.5494%、15.3095%、16.1288%（分别采用上证指数最近12个月、24个月、36个月历史波动率）

（4）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

（5）股息率：0%（采用公司最近一年股息率）

2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

根据《企业会计准则第 11 号一一股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司 20223年6月底首次授予股票期权，则2023-2026年首次授予部分股票期权成本摊销情况见下表：

■

注：（1）上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（2）上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（3）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（二）限制性股票会计处理

1、限制性股票公允价值的计算方法

根据《企业会计准则第11号一股份支付》及《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。公司于草案公告日对授予的22.00万股限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，为每股13.10元。

2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设公司 2023 年 6月底首次授予限制性股票，则 2023-2026年首次授予限制性股票成本摊销情况如下表所示：

■

注：（1）上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（2）上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（3）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

本激励计划首次授予部分的股票期权与首次授予限制性股票合计需摊销的费用预测如下表所示：

■

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权及限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十四、上网公告附件

1、《沃格光电2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》

2、《沃格光电2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》

特此公告。

江西沃格光电股份有限公司董事会

2023年6月7日

证券代码：603773 证券简称：沃格光电 公告编号：2023-044

江西沃格光电股份有限公司

关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年6月26日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年6月26日 14 点00 分

召开地点：江西省新余市国家高新技术产业开发区赛维大道江西沃格光电股 份有限公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年6月26日

至2023年6月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

本次股东大会涉及公开征集股东投票权，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事姜帆先生作为征集人拟就下列议案1、2、3，向公司全体股东征集投票权。具体内容详见公司于2023年6月6日刊登在上海交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-042）。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议审议通过，详见公司于2023年6月7日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》的《江西沃格光电股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2023-040）、《江西沃格光电股份有限公司第四届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2023-041）。

2、特别决议议案：1、2、3

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

应回避表决的关联股东名称：公司2023年股票期权与限制性股票激励计划的拟激励对象及其关联方

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）参会股东（包括股东代理人）登记或报道时需提供以下文件：

1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件

（加盖公章）、法人股东股票账户卡、本人身份证；委托代理人出席会议的，代

理人还应该出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委

托书（详见附件 1）；

2、自然人股东：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能

够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人应

出示委托人股票账户卡、本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件 1）。

上述授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权

文件应当经过公证，经公证的授权书或者其他授权文件,应当和授权委托书同时

提交给公司。

拟出席本次股东大会的股东可持以上证件资料直接到公司办理出席登记，也

可以信函或者传真方式登记。以信函或传真方式进行登记的股东或股东代理人，请在参会时将上述证件务必交会务人员并经律师确认。

（二）参会登记时间：2023年6月17日-2023年6月25日（8:00-11:30,13：30-17:00）

（三）登记地点：江西省新余市国家高新技术产业开发区赛维大道沃格科技

园公司会议室

（四）投票选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易系统提供的网络投票平台直接参与。

六、其他事项

（一）请出席现场会议者最晚不迟于 2023 年6月26日下午 13:45 到会议召开地点报到。

（二）出席股东大会的股东及股东代表食宿和交通费用自理。

（三）联系人及联系方式：

（1）会议联系人：韩亚文、刘雪妃

（2）联系电话：0769-22893773

（3）传真：0769-22893773

（4）地址：江西省新余市国家高新技术产业开发区赛维大道沃格科技园公司办公室

特此公告。

江西沃格光电股份有限公司董事会

2023年6月7日

附件1：授权委托书

● 报备文件

江西沃格光电股份有限公司第四届董事会第四次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江西沃格光电股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年6月26日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603773 证券简称：沃格光电 公告编号：2023-045

江西沃格光电股份有限公司

关于出售资产暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”）东莞分公司拟向关联方湖北汇晨电子有限公司（以下简称“湖北汇晨”）东莞分公司出售设备（含在建工程），关联交易金额为858.24万元（含13%增值税）。

● 湖北汇晨东莞分公司系公司参股公司湖北汇晨的分公司，公司董事、总经理张春姣女士在湖北汇晨担任副董事长。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 履行的审议批准程序：本次关联交易事项已经公司第四届董事会第四次会议及第四届监事会第三次会议审议通过，本次关联交易未达到3000万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，无需提交股东大会审议。

● 截至本公告披露日，公司过去12个月与同一关联人进行的关联交易仅为日常关联交易，交易金额为53.27万元（含税），占公司净资产0.04%。除上述日常关联交易事项外，公司过去12个月与同一关联人未发生其他交易事项，且未与关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

根据公司实际经营情况及未来发展规划，为优化资源配置，盘活存量资产，降低管理成本，提升经营管理效率，维护公司全体股东利益，公司东莞分公司拟将部分设备、在建工程等资产（以下简称“标的资产”）出售给关联方湖北汇晨东莞分公司。同致信德（北京）资产评估有限公司对本次交易涉及的设备（含在建工程）出具了《江西沃格光电股份有限公司东莞分公司拟资产转让所涉及的申报设备及存货资产评估报告》（同致信德评报字(2023)第040000号），截至资产评估基准日2022年12月31日，本次交易涉及的设备（含在建工程）的评估价值为759.50万元（不含税），含13%增值税的金额为858.24万元。

公司东莞分公司与湖北汇晨东莞分公司双方拟签署《购销合同》，关联交易金额为按评估价格为基准，成交金额为人民币858.24万元（含税）。

（二）过去12个月关联交易基本情况

截至本公告披露日，公司过去12个月与同一关联人进行的关联交易仅为日常关联交易，交易金额为53.27万元（含税），占公司净资产0.04%。除上述日常关联交易事项外，公司过去12个月与同一关联人未发生其他交易事项，且未与关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。本次关联交易未达到3000万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，无需提交股东大会审议。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

本次交易的资产购买方为公司的参股公司湖北汇晨的分公司，公司董事、总经理张春姣女士在湖北汇晨担任副董事长，湖北汇晨东莞分公司属于公司关联方。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）关联人基本情况

1、湖北汇晨电子有限公司东莞分公司

公司名称：湖北汇晨电子有限公司东莞分公司

成立时间：2023年3月23日

公司类型：其他有限责任公司分公司

注册地址：广东省东莞市松山湖园区工业东路20号2栋

公司负责人：贺道兵

经营范围：一般项目：光电子器件制造；光电子器件销售；电子元器件批发；电子元器件零售；电子元器件制造；显示器件制造；显示器件销售；电子专用设备销售；技术进出口；货物进出口；其他电子器件制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、湖北汇晨电子有限公司

湖北汇晨电子有限公司东莞分公司总公司的基本情况如下：

公司名称：湖北汇晨电子有限公司

成立时间：2022年06月16日

公司类型：其他有限责任公司

注册地址：天门市侨乡街道开发区芯创电子信息产业园（西湖路317号）

法定代表人：彭圣平

经营范围：一般项目：光电子器件制造；光电子器件销售；电子元器件批发；电子元器件零售；电子元器件制造；显示器件制造；显示器件销售；电子专用设备销售；技术进出口；货物进出口；其他电子器件制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

其最近一年又一期的财务数据为：

单位：元

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注：以上财务数据未经审计

（三）其他关系说明

除上述说明的关联关系外，关联人与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。经公开查询，关联人不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）关联交易标的名称及类别

本次交易类别为出售资产，交易标的资产为公司东莞分公司的设备（含在建工程）。

（二）权属状况说明

本次交易的设备（含在建工程）产权清晰，不存在抵押、质押及第三人主张权利等情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）相关资产运营情况的说明

本次交易的资产主要包括办公设备和机器设备，存放于公司东莞分公司厂房内。其中：机器设备为全自动锡膏印刷机、MINI LED固晶机、回流焊、点亮AOI、MINI中试线-推拉力机和激光返修机等；办公设备主要为电脑、打印机等，设备状态正常，能够正常使用。

（四）交易标的评估、定价情况

1、评估方法和结果

根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《江西沃格光电股份有限公司东莞分公司拟资产转让所涉及的申报设备及存货资产评估报告》（同致信德评报字(2023)第040000号），于评估基准日2022年12月31日，本次交易涉及的设备（含在建工程）的账面原值793.32万元，净值749.40万元。经实施清查核实、市场调查和评定估算等评估程序，在评估基准日2022 年12月31日相关设备（含在建工程）的评估价值为759.50万元（不含增值税），评估方法为重置成本法。具体评估结论如下：

经采用重置成本法评估，江西沃格股份公司东莞分公司申报设备（含在建工程）在评估基准日的市场价值为759.50万元（不含增值税）。

资产评估结果汇总表

金额单位：万元

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备注：本次设备（含在建工程）评估增值10.10万元，增值率1.35%，增值原因是评估所取设备经济使用年限长于财务所取折旧年限所致。

2、评估假设

（1）评估前提

本次评估是以委评设备（含在建工程）按照现行用途继续使用。以评估对象能在公开市场上进行交易、正处于使用状态且将继续使用下去为评估假设前提。

（2）基本假设

①以委托人及被评估单位提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设条件。

②以国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化为假设条件。

③所有申报评估的设备（含在建工程）产权均是正常的，因而能够进行合法的自由交易，即江西沃格股份公司东莞分公司合法拥有其所申报设备（含在建工程）的完整产权，而无任何限制或影响交易的他项权利之设置或其他瑕疵。

④以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响为假设条件。

⑤除已知悉并披露的事项外，本次评估以不存在其他未被发现的账外资产和负债、抵押或担保事项、重大期后事项，且被评估单位对列入评估范围的资产拥有合法权利为假设条件。

（3）具体假设

①评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变的条件下，在评估基准日2022年12月31日的市场价值的反映为假设条件；

②本公司对资产仅进行了一般性察看，由于资料来源的不完全而可能导致与实际状况之间的差异，未在本公司考虑的范围之内。

本评估报告及评估结论是依据上述评估前提、基本假设和具体假设，以及本评估报告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提和假设条件发生变化时，本评估报告及评估结论一般会自行失效。

3、交易定价

根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《江西沃格光电股份有限公司东莞分公司拟资产转让所涉及的申报设备及存货资产评估报告》（同致信德评报字(2023)第040000号），截至资产评估基准日2022年12月31日，本次交易涉及的设备（含在建工程）的评估价值为759.50万元（不含税）。本次拟签订的《购销合同》的交易价格以评估价值的含税金额858.24万元为交易的成交价格，交易定价公平合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、关联交易合同的主要内容和履约安排

双方拟签署的《购销合同》主要条款如下：

（一）交易双方

甲方：湖北汇晨电子有限公司东莞分公司

乙方：江西沃格光电股份有限公司东莞分公司

（二）供货内容

本次交易的资产主要为设备（含在建工程）。

（三）交货条件

本合同签订生效后,乙方在10日内将符合本合同约定标准和甲方要求的设备交货至甲方指定地点。甲方在收到乙方交付的设备两个工作日内进行设备数量、外观初步验收,如有异议应在三个工作日内通过电话、邮件或书面等方式通知乙方。如乙方交付的设备不符合本合同约定标准或甲方要求，甲方有权要求乙方免费更换或退货，乙方须按照甲方要求进行免费更换或退货并承担由此产生的一切费用。

（四）价款及支付

本次签订的《购销合同》总价为人民币858.24万元，含13%增值税税费、调试费及设备运输到甲方指定地点的运输费、包装费、培训、验收、保险费等全部费用，甲方不再另行支付任何费用。

本合同签订生效后,甲方在三个月内一次性向乙方付清合同总价。

（五）安装和调试

标的的固定资产到达甲方指定地点后,由乙方按照合同条款约定的期限前履行完设备的安装、调试。

（六）验收、质量、培训及售后服务

1、乙方在安装、检验、调试工作完成后两个工作日内开始培训甲方操作技术人员,直到甲方技术人员全部掌握运行操作、维修保养,并能达到正确检修、维护、排除一般故障能力后,甲方再行确认乙方安装、调试是否合格。设备验收前乙方应提供给甲方完整的技术资料。甲方验收合格后，双方授权代表应当签署两份《验收合格证书》,双方各执一份。

2、本合同设备质量保修期为壹年,自最后一份验收合格证书经双方签署之日起计算；免费维修(易损件及人为因素除外）,终身维护，包括乙方在保修期内提供免费上门保修服务。保修期满后如果甲方设备需要维修的,乙方应当按成本价收取服务及零配件等费用。

（七）合同终止及违约责任

出现无法按合同约定的条款履行双方义务时，根据合同约定的条款终止合同并履行违约责任。

五、关联交易对上市公司的影响

本次关联交易主要系根据公司目前的实际经营情况及发展规划，为优化资源配置，盘活存量资产，降低管理成本，提升经营管理效率，维护公司全体股东利益，交易具有必要性。本次交易以评估价值为基础，经双方协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2023年6月6日，公司召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，同意公司东莞分公司向湖北汇晨东莞分公司出售资产事项，关联董事张春姣、易伟华对本议案回避表决，与会非关联董事一致通过了上述议案，该事项在公司董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

（二）独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事对本次交易事项进行了认真核查，予以事先认可，并发表了同 意的独立意见，具体如下：

本次关联交易主要系根据公司目前的实际经营情况及发展规划，为优化资源配置，盘活存量资产，降低管理成本，提升经营管理效率，维护公司全体股东利益所发生。本次交易价格经符合《中华人民共和国证券法》相关规定的资产评估机构出具评估结果为参考，由交易各方协商后确定，价格合理，定价公允。本次关联交易对公司独立性不产生影响，不存在损害公司和股东的合法权益，不会对公司的持续经营能力以及独立性造成影响。

因此，我们同意提交公司第四届董事会第四次会议审议，且根据《上海证券交易所股票上市规则》，因本次关联交易金额尚未达到股东大会审议标准，故无需提交公司股东大会审议。

2、独立董事意见

经审核，独立董事认为：

1、本次关联交易主要系根据公司目前的实际经营情况及发展规划，为优化资源配置，盘活存量资产，降低管理成本，提升经营管理效率，不存在损害公司和股东的合法权益，不会对公司的持续经营能力以及独立性造成影响。

2、本次交易价格经符合《中华人民共和国证券法》相关规定的资产评估机构出具评估结果为参考，由交易各方协商后确定，价格合理，定价公允。

3、本次交易构成关联交易。公司董事会在审议与交易相关的议案时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》以及相关法律法规的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。

因此，我们一致同意上述关联交易事项，且根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次关联交易未达到 3000 万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%，无需提交股东大会审议。

（三）董事会审计委员会审核意见

董事会审计委员会审核意见：本次出售资产暨关联交易，符合实际经营发展需要，事前聘请了评估机构进行评估，本次关联交易价格公允合理。本次交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东尤其中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交董事会审议。

（四）监事会审议情况

公司于 2023 年 6月6日召开第四届监事会第三次会议审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，监事会认为本次关联交易价格定价公允，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。本次出售资产暨关联交易事项符合公司经营需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

七、中介机构的意见

经核查，保荐机构认为：公司本次向参股公司之分公司出售资产暨关联交易事项已履行了必要的程序，且经过董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定，关联交易定价按评估价格确定，不存在损害公司和股东利益的行为。保荐机构对沃格光电向参股公司出售资产暨关联交易事项无异议。

八、历史关联交易情况

截至本公告披露日，公司过去12个月与同一关联人进行的关联交易仅为日常关联交易，交易金额为53.27万元（含税），占公司净资产0.04%。除上述日常关联交易事项外，公司过去12个月与同一关联人未发生其他交易事项，且未与关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。本次关联交易未达到 3000 万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%，无需提交股东大会审议。

特此公告。

江西沃格光电股份有限公司董事会

2023年6月7日