上海复星医药（集团）股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2023-066
债券代码：143422 债券简称：18复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示（简称同正文）
●本次担保情况：
1、本公司控股子公司复星实业拟为IFC向TPCI、TP、FPCI（均为本公司控股子公司）提供的本金共计为5,000万欧元的项目贷款提供连带责任保证担保。
2、本公司拟为控股子公司复星医药产业向兴业银行申请的本金不超过人民币35,000万元的循环授信额度项下债务提供最高额连带责任保证担保。
3、本公司控股子公司宿迁康复体检拟为其控股股东（同为本公司控股子公司）宿迁钟吾医院向东吴村镇银行申请的本金不超过人民币500万元（或等值其他货币）的融资项下债务提供最高额连带责任保证担保。
截至2023年6月5日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额折合人民币约2,269,408万元，约占2022年12月31日本集团经审计的归属于上市公司股东净资产的50.90%；其中：本公司与控股子公司/单位、控股子公司/单位之间发生的担保金额折合人民币约2,268,808万元，本公司为参股公司担保金额为人民币600万元。
●本次担保中，本公司控股子公司TG拟就前述复星实业为FPCI提供的担保提供反担保。
●截至2023年6月5日，本集团无逾期担保事项。
●特别风险提示：截至2023年6月5日，本集团实际对外担保金额超过本集团最近一期经审计净资产的50%。敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
1、2023年6月5日，本公司相关控股子公司与IFC签订《贷款协议》（包括《贷款协议一》、《贷款协议二》），据此，IFC将向TPCI及TP提供本金合计为2,500万欧元的项目贷款、向FPCI提供本金为2,500万欧元的项目贷款；上述贷款的本金偿还日均为不晚于2030年6月15日。
同日，本公司控股子公司复星实业与IFC签订《Guarantee Agreement》（以下简称“《保证合同一》”），由复星实业为上述贷款提供连带责任保证担保。控股子公司TG拟就其中复星实业为FPCI提供的担保提供反担保。
2、2023年5月31日，本公司控股子公司复星医药产业与兴业银行签订《额度授信合同》（以下简称“《授信合同》”），复星医药产业向兴业银行申请本金不超过人民币35,000万元的循环授信额度，授信有效期为2023年5月31日至2024年3月15日。2023年6月5日，本公司与兴业银行签订《最高额保证合同》（以下简称“《保证合同二》”），由本公司为复星医药产业的上述授信额度项下债务提供最高额连带责任保证担保。
3、2023年6月5日，本公司控股子公司宿迁康复体检与东吴村镇银行签订《最高额保证合同》（以下简称“《保证合同三》”），由宿迁康复体检为其控股股东（同为本公司控股子公司）宿迁钟吾医院于2023年6月5日至2026年6月4日（以下简称“债务确定期”）向东吴村镇银行申请的融资项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务本金不超过人民币500万元（或等值其他货币）。
本公司2021年度股东大会审议通过了关于本集团续展及新增担保额度的议案，同意本集团续展及新增担保额度不超过等值人民币3,100,000万元（包括本公司为控股子公司/单位、控股子公司/单位为本公司或控股子公司/单位之间提供担保；注：控股子公司包括全资及非全资控股子公司〈含资产负债率超过70%的控股子公司〉）；同时，授权本公司管理层及/或其授权人士在上述报经批准的担保额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。上述额度有效期自2021年度股东大会通过之日（即2022年6月1日）起至本公司2022年度股东大会召开日或任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日止。本次担保系在上述经股东大会批准的额度范围内。
二、被担保方基本情况
1、TPCI
TPCI成立于2020年11月，注册地为科特迪瓦，董事会主席为苏莉女士。TPCI主要从事药品销售业务。截至本公告日，本公司控股子公司TP持有其95%的股权。
根据TPCI管理层报表（单体口径、未经审计），截至2022年12月31日，TPCI的总资产为1,601万欧元，股东权益为-274万欧元，负债总额为1,875万欧元；2022年，TPCI实现营业收入938万欧元，实现净利润-176万欧元。
2、TP
TP成立于2011年7月，注册地为法国，董事会主席为苏莉女士。TP主要从事西非法语地区药品分销。截至本公告日，本公司控股子公司Fosun Pharmaceutical AG持有其100%的股权。
根据TP管理层报表（单体口径、未经审计），截至2022年12月31日，TP的总资产为12,943万欧元，股东权益为5,568万欧元，负债总额为7,375万欧元；2022年，TP实现营业收入22,634万欧元，实现净利润441万欧元。
3、FPCI
FPCI成立于2020年8月，注册地为科特迪瓦，董事会主席为刘玮女士。FPCI拟从事片剂、颗粒剂、膜剂、硬胶囊剂的生产和销售。截至本公告日，本公司控股子公司桂林南药持有其100%的股权。
根据FPCI管理层报表（单体口径、未经审计），截至2022年12月31日，FPCI的总资产为114,752万西非法郎，股东权益为114,752万西非法郎，负债总额为0西非法郎；2022年，FPCI营业收入0西非法郎，实现净利润-3,708万西非法郎。
4、复星医药产业
复星医药产业成立于2001年11月，注册地为上海市，法定代表人为吴以芳先生。复星医药产业的经营范围包括许可项目：药品批发，货物进出口，技术进出口，药品委托生产；一般项目：实业投资、医药行业投资、从事生物技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，药品、化学试剂、医疗器械的研发，药物检测仪器、制药专用设备、包装材料及制品的销售。截至本公告日，复星医药产业的注册资本为人民币345,660万元，本公司持有其100%的股权。
根据复星医药产业管理层报表（单体口径、未经审计），截至2022年12月31日，复星医药产业的总资产为人民币2,368,640万元，股东权益为人民币873,724万元，负债总额为人民币1,494,917万元；2022年，复星医药产业实现营业收入人民币346,833万元，实现净利润人民币105,867万元。
5、宿迁钟吾医院
宿迁钟吾医院成立于2012年3月，注册地为江苏省宿迁市，法定代表人为陆炜青先生。宿迁钟吾医院的经营范围包括内科、外科、妇产科、儿科、眼科、口腔科、耳鼻咽喉科、皮肤科、急诊医学科、重症医学科、康复医学科、中医科、麻醉科、病理科、医学检验科、医学影像科、传染科门诊。截至本公告日，宿迁钟吾医院的注册资本为人民币1,750万元；其中，本公司控股子公司复星健康持有其61.43%的股权、30名自然人股东合计持有其38.57%的股权。
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计（单体口径），截至2022年12月31日，宿迁钟吾医院的总资产为人民币73,914万元，股东权益为人民币24,665万元，负债总额为人民币49,249万元；2022年，宿迁钟吾医院实现营业收入人民币41,894万元，实现净利润人民币1,309万元。
三、保证合同的主要内容
1、《保证合同一》
（1）由复星实业为IFC向TPCI与TP、FPCI（以下合称“借款方”）提供的本金共计为5,000万欧元项目贷款提供连带责任保证担保，该等贷款的本金偿还日均不晚于2030年6月15日，担保范围包括借款方根据《贷款协议一》、《贷款协议二》应向IFC偿还/支付的贷款本金、利息及其他应付费用等。
（2）保证方式为无条件、不可撤销的连带责任保证担保。
（3）保证期间至担保债务已完全偿付之日止。
（4）《保证合同一》受英国法律管辖。
（5）《保证合同一》自双方签署之日起生效。
2、《保证合同二》
（1）由本公司为复星医药产业向兴业银行申请的本金不超过人民币35,000万元的循环授信额度项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等授信有效期为2023年5月31日至2024年3月15日。担保范围包括复星医药产业于上述授信额度内应向兴业银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。
（2）保证方式为最高额连带责任保证担保。
（3）保证期间根据《授信合同》项下每笔债务分别计算，为每笔债务履行期届满之日起三年。如单笔债务分批到期，则每批债务的保证期间为每批债务履行期限届满之日起三年。如单笔债务分期履行还款义务的，则保证期间为每期债务到期之日起三年。如债务履行期限展期或宣布提前到期的，则保证期间为展期约定的或债权人通知的债务履行期限届满之日起三年。
（4）《保证合同二》适用中国法律。
（5）《保证合同二》自双方签章之日起生效。
3、《保证合同三》
（1）由宿迁康复体检为宿迁钟吾医院于债务确定期（即2023年6月5日至2026年6月4日）向东吴村镇银行申请的本金不超过人民币500万元（或等值其他货币）融资项下债务提供最高额连带责任保证担保，担保范围为宿迁钟吾医院依约应向东吴村镇银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。
（2）保证方式为最高额连带责任保证担保。
（3）保证期间为债务履行期限届满之日起三年。如存在分期履行债务的，则保证期间为最后一期债务履行期限届满之日起三年。债务履行期展期、提前到期或解除的，保证期间自债务展期届满、提前到期或解除之日起三年。
（4）《保证合同三》适用中国法律。
（5）《保证合同三》自双方签章之日起生效。
四、担保的必要性和合理性
本次担保系本公司与控股子公司以及控股子公司之间发生的担保，担保所涉融资系为满足相关控股子公司实际经营之需要；鉴于相关控股子公司当前的经营状况，本次担保的风险相对可控，具有必要性和合理性。
五、董事会意见
本次担保系于本公司2021年度股东大会审议通过的本集团续展及新增担保额度内发生，该额度经本公司第八届董事会第六十六次会议（定期会议）批准后提请股东大会审议。董事会审议该额度时认为，鉴于该额度项下的担保事项系因本集团经营需要而发生，且被担保方仅为本公司或控股子公司/单位，担保风险相对可控，故董事会同意该担保额度事项，并同意提交股东大会审议。
根据本公司2021年度股东大会授权，本次担保无需董事会另行批准。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2023年6月5日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额折合人民币约2,269,408万元（其中美元、欧元按2023年6月5日中国人民银行公布的相关人民币汇率中间价折算，下同），约占2022年12月31日本集团经审计的归属于上市公司股东净资产的50.90%；其中：本公司与控股子公司/单位、控股子公司/单位之间发生的担保金额折合人民币约2,268,808万元，本公司为参股公司担保金额为人民币600万元。
截至2023年6月5日，本集团无逾期担保事项。
七、释义
■
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司董事会
二零二三年六月六日
