广汇物流股份有限公司关于签订募集资金专户存储
三方监管协议和六方监管协议的公告

证券代码: 600603 证券简称:广汇物流 公告编号:2023-052

广汇物流股份有限公司关于签订募集资金专户存储

三方监管协议和六方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准大洲兴业控股股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3162号）核准，广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行不超过104,011,887股新股募集配套资金（以下简称“本次非公开发行”）。公司本次实际非公开发行人民币普通股104,011,887股，每股发行价格为13.46元，募集资金总额为1,400,000,000.00元，扣除独立财务顾问费15,000,000.00元及承销费15,000,000.00元，实际到账金额为人民币1,370,000,000.00元；扣除其他发行费用1,720,000.00元（含税）及股份登记费用人民币104,011.89元后，实际募集资金净额为1,368,175,988.11元，实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额946,415.09元及已计入前期管理费用的15,000,000.00元独立财务顾问费后的合计金额为人民币1,384,122,403.20元。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述资金到位情况进行了审验，并出具了大信验字[2017]第30-00001号《广汇物流股份有限公司验资报告》。

二、监管协议的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）等法律法规和部门规章及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司及下属子公司和独立财务顾问西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）分别与渤海银行股份有限公司上海分行、上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行（以下统称“募集资金专户存储银行”）于2017年5月5日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》、2017年5月8日签订了《募集资金专户存储四方监管协议》、2017年12月11日签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。

2023年5月17日，公司经与西南证券协商后，决定终止与其签署的独立财务顾问协议，西南证券不再担任公司独立财务顾问。鉴于五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）为公司2022年重大资产重组的持续督导机构，变更后的募集资金投资项目主体为重大资产重组的标的公司，因此尚未完成的持续督导工作将由五矿证券承接，因此公司于近日重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（公司、五矿证券、上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行），《募集资金专户存储六方监管协议》（公司及下属子公司、五矿证券、渤海银行股份有限公司上海分行）。上述重新签订的监管协议与原监管协议内容一致，仅变更了持续督导机构。

2023年5月17日和6月2日，公司分别召开了第十届董事会2023年第五次会议和2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更募集资金项目的议案》。变更后的募集资金使用主体新疆红淖三铁路有限公司（以下简称“铁路公司”）和持续督导机构五矿证券与中国银行乌鲁木齐市新华北路支行于6月6日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），该《三方监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

公司募集资金专项账户（以下简称“专户”）的开立及截止2023年6月6日的存储情况如下：

单位：万元

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三、《监管协议》的主要内容

1、公司已在募集资金专户存储银行开设募集资金专项账户，该专户仅用于铁路公司新疆红柳河至淖毛湖铁路无缝化、电气化改造和配套项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、公司与募集资金专户存储银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、五矿证券作为公司的独立财务顾问，应当依据有关规定指定主办人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

五矿证券承诺按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行持续督导职责。

五矿证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和募集资金专户存储银行应当配合五矿证券的调查与查询。五矿证券每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4、公司授权五矿证券指定的主办人徐峰、肖辉可以随时到募集资金专户存储银行查询、复印公司专户的资料；募集资金专户存储银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

主办人向募集资金专户存储银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；五矿证券指定的其他工作人员向募集资金专户存储银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、募集资金专户存储银行按月（每月10日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给五矿证券。

6、公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应当及时以传真方式通知五矿证券，同时提供专户的支出清单。

7、五矿证券有权根据有关规定更换指定的主办人。五矿证券更换主办人的，应当将相关证明文件书面通知募集资金专户存储银行，同时按《三方监管协议》第十二条的要求书面通知更换后主办人的联系方式。更换主办人不影响本协议的效力。

8、募集资金专户存储银行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合五矿证券调查专户情形的，公司可以主动或在五矿证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、五矿证券发现公司、募集资金专户存储银行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、《三方监管协议》自公司、募集资金专户存储银行、五矿证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

四、备查文件

1、《三方监管协议》（公司、五矿证券、中国银行股份有限公司乌鲁木齐市新华北路支行）

2、《三方监管协议》（公司、五矿证券、上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行）

3、《六方监管协议》（公司及下属子公司、五矿证券、渤海银行股份有限公司上海分行）

特此公告。

广汇物流股份有限公司

董 事 会

2023年6月7日