上海新世界股份有限公司
十一届十三次董事会决议公告
证券代码：600628 证券简称：新世界 公告编号：临2023-024
上海新世界股份有限公司
十一届十三次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
1、上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”）十一届十三次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。
2、本次会议于2023年5月26日（星期五）以书面、邮件形式发出会议通知和会议材料。
3、本次会议于2023年6月5日(星期一)上午10:00，以通讯表决方式召开。
4、本次会议应到董事八名，实到董事八名。
二、董事会会议审议情况
本次会议经全体董事充分审议，一致审议通过：
1、审议并通过《关于更换公司独立董事的议案》
因公司独立董事李志强先生连续任职满六年，辞去公司独立董事职务及董事会各专门委员会职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司第十一届董事会提名委员会对独立董事候选人李建先生任职资格进行审核和审慎研究，认为该候选人具备履行上市公司独立董事职责的专业知识和工作经验，符合上市公司独立董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的情形。现经公司第十一届董事会全体董事审议并一致同意提名李建先生为公司第十一届董事会独立董事候选人。（独立董事候选人简介附后）
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
独立董事候选人李建先生的任职资格已提交至上海证券交易所进行审核，经审核无异议后提交公司股东大会表决。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会进行审议。经股东大会选举为独立董事后，公司第十一届董事会独立董事候选人李建先生的任期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满止。
表决结果：8票同意，0票反对、0票弃权。
2、审议并通过《关于更换公司职工董事的议案》
因公司职工董事茅宏先生工作变动，辞去公司职工董事的职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司第十一届董事会提名委员会对职工董事候选人周平先生任职资格进行审核和审慎研究，认为该候选人具备履行上市公司董事职责的专业知识和工作经验，符合上市公司董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。同时，2023年5月19日，周平先生被公司第九届第二次职工代表大会推举为公司第十一届董事会职工董事候选人。现经公司第十一届董事会全体董事审议并一致同意提名周平先生为公司第十一届董事会职工董事候选人。（职工董事候选人简介附后）
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会进行审议。经股东大会选举为职工董事后，公司第十一届董事会职工董事候选人周平先生的任期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满止。
表决结果：8票同意，0票反对、0票弃权。
3、审议并通过《关于调整2023年度日常关联交易预计额度的议案》
本议案涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
关联董事陈湧先生回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对、0票弃权。
详情请阅2023年6月7日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《关于调整2023年度日常关联交易预计额度的公告》
4、审议并通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》
本次董事会提议于2023年6月28日（周三）召开2022年年度股东大会。
表决结果：8票同意，0票反对、0票弃权。
详情请阅2023年6月7日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《关于召开2022年年度股东大会的通知》
特此公告。
上海新世界股份有限公司
董事会
二零二三年六月七日
附：
1、公司第十一届董事会独立董事候选人简介
李建：男，1979年10月出生，学历：研究生；职称：中级律师。历任威海金猴集团有限公司出口部翻译、青岛欧陆之星钻石珠宝有限公司技术部翻译主管、上海创诺医药集团有限公司法务顾问。现任上海金茂凯德律师事务所专职律师、合伙人。本公司第十一届董事会独立董事候选人。
2、公司第十一届董事会职工董事候选人简介
周平：男，1967年7月出生，民族：汉族；学历：在职大学；职称：高级经营师。历任黄浦区丽华百货商店营业员，黄浦区美达公司营业员，黄浦区航海皮件商店财务，黄浦区京西百货商店财务，上海新世界股份有限公司财务、团支部书记，一楼商场工会副主席、业务主任、见习经理、副经理，八楼商场副经理、党支部书记，公司人力资源部经理，公司财务部经理。现任上海新世界股份有限公司人力资源部经理。本公司第十一届董事会职工董事候选人。
证券代码：600628 证券简称：新世界 公告编号：临2023-025
上海新世界股份有限公司
十一届十三次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
1、上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”）十一届十三次监事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。
2、本次会议于2023年5月26日（星期五）以书面、邮件形式发出会议通知和会议材料。
3、本次会议于2023年6月5日(星期一)上午11:00，以通讯表决方式召开。
4、本次会议应出席监事三名，实到监事三名。
二、监事会会议审议情况
本次会议经全体监事充分审议，一致审议并通过《关于调整2023年度日常关联交易预计额度的议案》。
本议案涉及关联交易事项。在审批和表决过程中，未发现损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。
详情请阅2023年6月7日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《关于调整2023年度日常关联交易预计额度的公告》。
特此公告。
上海新世界股份有限公司
监事会
二零二三年六月七日
证券代码：600628 证券简称：新世界 公告编号：临2023-026
上海新世界股份有限公司
关于调整2023年度日常关联交易
预计额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次调整日常关联交易预计额度事项未达到提交公司股东大会审议的标准，无需提交公司股东大会审议。
● 本次调整日常关联交易预计额度事项为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，不会对关联方形成较大的依赖，不会影响公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
上海新世界股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年2月21日召开了十一届九次董事会会议、十一届九次监事会会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计情况的议案》，同意在日常经营中，公司（含子公司）与上海新世界（集团）有限公司（以下简称“新世界集团”）及其子公司、上海新丸商业运营有限公司（以下简称“新丸商业运营”）、上海豪都大酒店有限公司（以下简称“豪都大酒店”）等主体发生采购、销售商品、消费卡结算、租赁生产、办公场所等日常关联交易事项，预计2023年度公司的日常关联交易总额不超过1,500万元。
因公司（含子公司）业务发展和经营提升需要，与关联方相关业务的合作规模预计将有所增加，为满足公司（含子公司）经营发展的需要，公司拟将原2023年度公司的日常关联交易预计额度的总额不超过1,500万元进行调整，调整为2023年度公司日常关联交易预计额度的总额不超过5,000万元。本次调整2023年度日常关联交易预计的金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，未达到股东大会审议的关联交易标准，无需提交公司股东大会审议。
（二）日常关联交易履行的审议程序
公司于2023年6月5日召开十一届十三次董事会会议、十一届十三次监事会会议，审议通过了《关于调整2023年度日常关联交易预计额度的议案》，表决结果：7票同意，0票反对、0票弃权。关联董事陈湧先生已对该议案回避表决。
同时，《关于调整2023年度日常关联交易预计额度的议案》经公司独立董事事前认可后，提交公司十一届十三次董事会会议审议，三位独立董事投了赞成票，并发表独立意见如下：
作为公司的独立董事，我们事先了解了《关于调整2023年度日常关联交易预计额度的议案》及相关资料，经仔细审阅，基于独立董事的判断立场，我们认为此次日常关联交易审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，关联董事依法回避了表决，且关联交易定价公平合理，未发现损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，同意调整2023年度日常关联交易预计额度的事项。
（三）调整2023年度日常关联交易预计额度的金额和类别
本着有利于公司（含子公司）业务发展和经营提升的原则，对2023年度日常关联交易预计额度进行调整，具体情况如下：
单位：万元
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、公司名称：上海新世界（集团）有限公司
法定代表人：陈湧
类型：有限责任公司（国有独资）
住所：上海市黄浦区延安东路500号西楼26层
注册资本：人民币58000万元整
成立日期：1998年6月15日
经营范围：投资、控股、参股、开发、合作，商务咨询，经济信息咨询，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截止2022年12月31日(经审计)，新世界集团总资产753,168.68万元，总负债367,184.79万元，净资产385,983.89万元，营业收入7,380.21万元，净利润28,302.75万元。
与上市公司的关联关系：新世界集团为持有公司5%以上股权之股东，公司董事长陈湧担任新世界集团董事长。
2、公司名称：上海新丸商业运营有限公司
法定代表人：叶一帆
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所：上海市黄浦区南京东路228号718室，B1B-18
注册资本：人民币40000万元整
成立日期：2019年3月8日
经营范围：
一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；健身休闲活动；企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；摄影扩印服务；品牌管理；物业管理；软件开发；非居住房地产租赁；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；数据处理和存储支持服务；会议及展览服务；停车场服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；通讯设备修理；日用产品修理；广告制作；国内贸易代理；针纺织品及原料、照相器材及望远镜、家用电器、钟表、眼镜（不含隐形眼镜）、钟表与计时仪器、金属工具、日用品、日用玻璃制品、光学仪器、可穿戴智能设备、数字文化创意技术装备、光学玻璃、日用百货、化妆品、服装服饰、箱包、鞋帽、珠宝首饰、工艺美术品及收藏品（象牙及其制品除外）、家居用品、仪器仪表、电子产品、体育用品及器材、文具用品、摩托车及零配件、汽车零配件的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：烟草制品零售；食品经营；酒类经营；第三类医疗器械经营；歌舞娱乐活动；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
截止2022年12月31日(经审计)，新丸商业运营总资产24,333.81万元，总负债32,745.20万元，净资产-8,411.39万元，营业收入16,096.56万元，净利润-5,733.91万元。
与上市公司的关联关系：新世界集团的下属子公司
3、公司名称：上海豪都大酒店有限公司
法定代表人：王伟
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所：上海市金陵东路400号
注册资本：人民币100万元整
成立日期：1994年1月20日
经营范围：
许可项目：住宿服务；餐饮服务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：棋牌室服务；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽零售；鞋帽批发；针纺织品销售；建筑材料销售；卫生洁具销售；家居用品销售；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截止2022年12月31日(经审计)，豪都大酒店总资产945.79万元，总负债1,126.79万元，净资产-181.00万元，营业收入295.38万元，净利润-423.48万元。
与上市公司的关联关系：新世界集团的下属子公司
（二）关联交易的履约能力分析
根据上述关联方的财务状况和资信状况，关联人信誉良好，具备充分履约的能力。
三、关联交易主要内容、定价原则及履约安排
（一）主要内容
在日常经营中，随着2023年度公司（含子公司）业务发展和经营提升，公司（含子公司）与新世界集团及其子公司、新丸商业运营、豪都大酒店等发生采购、销售商品、消费卡结算、租赁生产、办公场所等交易事项,现拟将2023年度公司的日常关联交易预计额度的总额由不超过1,500万元调整为不超过5,000万元。
（二）定价原则
上述日常关联交易在市场经济的原则下公开合理的进行，交易的定价政策和依据符合公开、公允的市场定价原则。
（三）履约安排
公司（含子公司）根据实际情况与上述关联方签订相关业务的合同协议（如需），当采购、销售商品、消费卡结算、租赁生产、办公场所等交易发生时，关联交易价格、收付款安排和结算方式均严格按照双方签署的合同约定执行。
四、关联交易对上市公司的影响
本次调整2023年度日常联交易预计额度事项符合公司日常经营的客观需要，对公司主营业务发展具有积极意义。公司按照市场公允价格与关联方进行交易，交易同时也遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。上述关联交易在公司同类业务中所占比重较小，不会导致公司因该等交易对关联方形成依赖，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响。
特此公告。
上海新世界股份有限公司
董事会
二零二三年六月七日
证券代码：600628 证券简称：新世界 公告编号：2023-027
上海新世界股份有限公司关于
召开2022年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年6月28日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年6月28日 14点30分
召开地点：新世界会议中心（上海市黄浦区西藏中路369号13楼）
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年6月28日
至2023年6月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经过公司十一届九次、十一次、十三次董事会；十一届九次、十一次监事会审议通过，相关内容详见于2023年2月23日、2023年4月13日、2023年6月7日的《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、公司股东，持本人身份证和股东账户卡；委托代理人须持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡；
2、法人股东持营业执照复印件及法定代表人授权委托书、出席人身份证、股东账户卡办理登记手续；
3、异地股东可用信函或传真的方式登记，还需提供与上述第1、2条规定的有效证件的复印件(登记时间同下, 信函以本市收到的邮戳为准)。
4、登记时间：2023年6月26日(星期一) 9:00-16:00
5、登记地址：上海市东诸安浜路165弄29号4楼(纺发大楼)。
6、交通方式：地铁2号线、11号线, 公交01、20、44、62、825路至江苏路站下。
7、登记场所联系电话：(021)52383315
登记场所传真电话：(021)52383305
六、其他事项
1、公司地址：上海市南京西路2～88号 邮编：200003
联系电话：(021)63871786
联系部门：本公司董事会办公室
2、会期半天, 出席会议者食宿及交通费请予自理；根据有关规定, 本次股东大会不发礼品(包括有价票券), 希各周知。
特此公告。
上海新世界股份有限公司董事会
2023年6月7日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海新世界股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年6月28日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
