浙江海正药业股份有限公司
第九届董事会第十四次会议决议公告
股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2023-60号
债券简称：海正定转 债券代码：110813
浙江海正药业股份有限公司
第九届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海正药业”）第九届董事会第十四次会议于2023年6月6日（周二）下午以通讯方式召开，应参加会议董事8人，亲自参加会议董事8人。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长蒋国平先生主持，经审议，与会董事以通讯表决方式通过以下决议：
一、关于调整限制性股票回购价格的议案；
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事已就此事项发表同意的独立意见。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于调整限制性股票回购价格的公告》，已登载于2023年6月7日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
二、关于浙江海正动物保健品有限公司对子公司云南生物制药有限公司增资的议案；
浙江海正动物保健品有限公司（以下简称“海正动保”）为公司的控股子公司，云南生物制药有限公司（以下简称“云南生物”）为海正动保的全资子公司，成立于1982年，注册资本11,000万元，法定代表人邓久发，注册地在云南省昆明市高新区马金铺园区生物谷街996号，主要从事兽用疫苗的研发、生产和销售。主要业务领域包括猪疫苗、禽类疫苗。
为改善云南生物资产结构，维持其日常经营所需，降低其资产负债率，提高其偿债能力，同意海正动保将其累计向云南生物提供的1.55亿元借款中的1亿元借款转为向云南生物的增资款，其中，增加注册资本1,000万元，其余9,000万元计入资本公积。本次增资完成后，云南生物注册资本将增加至12,000万元，海正动保仍持有其100%的股权。
为保证本次海正动保对云南生物增资事项的顺利进行，同意授权海正动保董事会及管理层办理与上述增资相关的事宜，包括但不限于签订相关法律文件、在增资额不变的情况下适当调整增资方案、办理出资手续、变更登记等。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、关于海正药业（杭州）有限公司吸收合并其全资子公司杭州新源热电有限公司的议案；
杭州新源热电有限公司（以下简称“新源热电”）为公司全资子公司海正药业（杭州）有限公司（以下简称“海正杭州公司”）的全资子公司。其原定位作为保障海正杭州公司园区蒸汽供应，截至目前尚未开展实际生产经营活动。因经营战略调整，为降低资产负债率及避免资产闲置形成资金沉淀，优化子公司的管理架构，提高公司管理效率，同意海正杭州公司吸收合并新源热电，新源热电予以注销。具体实施方案如下：
（一）新源热电基本情况
1、公司名称：杭州新源热电有限公司
2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地址：浙江省杭州市富阳区胥口镇下练村
4、法定代表人：喻舜兵
5、注册资本：5,000万人民币
6、成立日期：2014-05-26
7、营业期限：2014-05-26至9999-09-09
8、经营范围：发电项目的筹建（不得从事生产经营活动）。
9、股权结构：海正杭州公司持有其100%股权
10、财务状况：新源热电最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：人民币元
■
（二）吸收合并方案
基于新源热电目前财务状况及实际情况，根据相关法律法规要求，经向富阳区税务局和市监局咨询，由海正杭州公司吸收合并新源热电，合并后新源热电全部资产、负债及债权合并至海正杭州公司，新源热电予以注销。
吸收合并方案需按规定完成相应流程，包括相关主体作出吸收合并决定，签署相关合并协议，通知债权人和披露相关公告，相关主体进行调账、报表合并等会计处理，办理税务清算、工商注销手续等。
（三）财务影响
新源热电除对海正杭州公司的负债外，账面还有少量货币资金等资产。本次吸收合并方案不增加海正杭州公司股本。
新源热电作为海正杭州公司的全资子公司，其资产和损益情况已体现在海正杭州公司的合并报表中，因此通过吸收合并形式注销新源热电并不会对海正杭州公司产生影响。
为保证本次吸收合并工作的顺利进行，同意授权公司管理层及指定代表按法定程序办理新源热电吸收合并相关事宜，包括但不限于税务清算、公司注销、签订相关法律文件等相关工作。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、关于注销浙江海正生物制品有限公司的议案；
浙江海正生物制品有限公司（下称“海正生物制品”）为公司全资子公司，系公司为发展动物疫苗业务而设立。海正生物制品与公司控股子公司海正动保同属于动保业务板块。因相关政策和市场环境变化，海正动保业务板块已完成布局调整、业务整合，海正生物制品无继续经营的必要。为精简公司组织结构，避免项目闲置形成资金沉淀，提高公司整体经营管理效率，同意公司将海正生物制品予以注销。具体情况如下：
（一）海正生物制品基本情况
1、公司名称：浙江海正生物制品有限公司
2、法人代表人：王小华
3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、成立日期：2013年8月14日
5、注册资本：1,000万元
6、注册地址：浙江省杭州市富阳区东洲街道高尔夫路208号2幢201室
7、经营范围：生物及化学药品的技术研发，技术服务，技术成果转让；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。
8、股权结构：海正药业持有其100%股权。
9、财务状况：海正生物制品最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：人民币元
■
（二）注销方案
海正生物制品无对外债权，仅有少量资产及少量债务，不存在任何法律纠纷，本事项将由海正生物制品按一般程序具体执行注销流程。
（三）对公司的影响
海正生物制品作为海正药业的全资子公司，其资产和损益情况已体现在海正药业的合并报表中，本次注销海正生物制品不会对海正药业整体业务发展和盈利水平等产生不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
为保证本次注销的顺利进行，同意授权公司管理层及指定代表按法定程序办理相关事宜，包括但不限于税务清算、公司注销、固定资产及债务处置等相关工作。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、关于与Growth River Investment Limited、Empire Gateway Investment Limited达成和解方案的议案；
为尽快推进回购事项的顺利解决，提高公司经营管理效率，经公司与相关股东方友好协商，同意公司与浙江导明医药科技有限公司战略投资者中的Growth River Investment Limited、Empire Gateway Investment Limited就回购股份事项进行和解并签署相关协议。
为保证上述事项的顺利实施，同意授权公司董事长或其指定代表办理和解协议签订相关事宜，包括但不限于签署协议、办理股权转让、导明医药董事会席位变更、支付资金等相关工作。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于浙江导明医药科技有限公司增资及债转股事项的进展公告》，已登载于2023年6月7日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○二三年六月七日
股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2023-61号
债券简称：海正定转 债券代码：110813
浙江海正药业股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 调整限制性股票回购价格：
首次授予限制性股票回购价格由8.60元/股调整为8.43元/股
预留授予限制性股票回购价格由8.73元/股调整为8.56元/股
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《浙江海正药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定以及浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海正药业”）2021年第二次临时股东大会的授权，公司于2023年6月6日召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、本次激励计划及首次授予的相关程序
（1）2021年7月7日，公司召开第八届董事会第三十次会议，审议通过《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第八届监事会第十八次会议，审议通过《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
（2）为了更好且谨慎地实施本次股权激励计划，经公司审慎讨论后决定对公司本次《激励计划（草案）》及《摘要公告》中有关业绩指标及水平调整的内容进行修订。为此，公司于2021年7月9日对外披露了《浙江海正药业股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及摘要的修订说明公告》（公告编号：临2021-78号）及《浙江海正药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
（3）2021年7月11日至2021年7月20日，公司通过内部张榜方式公示了首次授予的拟激励对象名单和职务。截至公示期满，公司监事会收到一位员工对本次拟激励对象名单提出问询，经向当事人进行解释说明，当事人未再提出其他问询。
2021年7月20日公示期满后，公司召开第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于核查公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及公示情况的议案》，并于2021年7月21日披露了《浙江海正药业股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临2021-81号）。
（4）2021年7月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《浙江海正药业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划获得台州市国资委批复的公告》（公告编号：临2021-83号），公司收到控股股东浙江海正集团有限公司转发的台州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“台州市国资委”）《台州市国资委关于浙江海正药业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（台国资[2021]84号），台州市国资委原则同意海正药业实施2021年限制性股票激励计划。
（5）2021年7月26日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，并于2021年7月27日披露了《浙江海正药业股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2021-84号）。
（6）2021年7月26日，公司召开第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就，同意确定以2021年7月26日为首次授予日，向符合授予条件的698名激励对象首次授予限制性股票3,000万股，授予价格为8.74元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
（7）2021年9月9日，根据中国证监会《管理办法》、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划的首次授予登记工作，并于2021年9月11日披露了《浙江海正药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：临2021-98号）。因在办理授予登记过程中，首次拟授予的698名激励对象中有44名激励对象因离职或个人原因，放弃认购公司拟向其授予的全部或部分限制性股票。为此，公司对激励对象人员及限制性股票数量进行调整，实际授予激励对象人数为656人，实际授予限制性股票数量为2,736.11万股。
2、预留授予的相关程序
（1）2022年2月24日，公司召开第八届董事会第三十八次会议和第八届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划规定的限制性股票预留部分授予条件已经成就，同意确定以2022年2月24日为预留授予日，向符合授予条件的90名激励对象授予限制性股票265.60万股，授予价格为8.87元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
（2）2022年4月12日，根据中国证监会《管理办法》、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划的预留授予登记工作，并于2022年4月14日披露了《浙江海正药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：临2022-42号）。因在办理授予登记过程中，预留拟授予的90名激励对象中有4名激励对象因个人原因，放弃认购公司拟向其授予的全部或部分限制性股票。为此，公司对激励对象人员及限制性股票数量进行调整，实际授予激励对象人数为89人，实际授予限制性股票数量为262.60万股。
3、回购注销的相关程序
（1）2021年10月29日，公司召开第八届董事会第三十四次会议和第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中7人因个人原因离职，不再具备股权激励资格，根据《激励计划》的规定及2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司以8.74元/股的价格回购注销上述离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计173,000股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
上述限制性股票已由公司以自有资金回购，并于2021年12月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕注销手续。
（2）2022年3月25日，公司召开第八届董事会第四十次会议和第八届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中16人因个人原因离职，不再具备股权激励资格，根据《激励计划》的规定及2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司以8.74元/股的价格回购注销上述离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计476,000股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
上述限制性股票已由公司以自有资金回购，并于2022年6月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕注销手续。
（3）2022年10月27日，公司召开第九届董事会第八次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中29人因不再具备股权激励资格，根据《激励计划》的规定及2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司回购注销上述离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,244,000股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
上述限制性股票已由公司以自有资金回购，并于2023年1月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕注销手续。
（4）2023年4月24日，公司召开第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司本次激励计划首次及预留授予激励对象29人不再具备股权激励资格及1人因个人业绩考核要求未达标，根据《激励计划》的规定及2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司拟回购注销上述激励对象持有的全部或部分已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,639,400股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
截至目前，上述限制性股票尚未办理回购注销手续。因公司2022年年度权益分派实施完毕，现金红利已下发至各激励对象（含上述30人），在公司调整限制性股票回购价格后将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理上述限制性股票的回购注销手续。
4、回购价格调整的相关程序
2022年6月7日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2021年年度权益分派（向全体股东每股派发现金0.14元）事项已于2022年5月27日实施完毕，扣除已派发的现金分红款后，公司将激励计划首次授予限制性股票回购价格由8.74元/股调整为8.60元/股，预留授予限制性股票回购价格由8.87元/股调整为8.73元/股。
二、本次调整事项说明
根据《激励计划》“第十五章 限制性股票回购注销原则”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2023年4月20日，公司2022年年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配预案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户股份数后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金1.7元（含税）。上述利润分配方案已于2023年5月19日实施完毕。根据《激励计划》的规定，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
综上，本次激励计划首次授予限制性股票回购价格由8.60元/股调整为8.43元/股，预留授予限制性股票回购价格由8.73元/股调整为8.56元/股。
三、本次调整对公司的影响
本次调整事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
四、监事会意见
经核查，本次公司调整限制性股票回购价格，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划》中相关调整事项的规定。本次调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意本次调整限制性股票回购价格。
五、独立董事意见
公司本次调整限制性股票回购价格符合《公司法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划》的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，也不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，我们一致同意该事项。
六、法律意见书结论性意见
上海君澜律师事务所律师认为：根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本次调整事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因及调整后的回购价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定。本次调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○二三年六月七日
股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2023-62号
债券简称：海正定转 债券代码：110813
浙江海正药业股份有限公司
关于浙江导明医药科技有限公司增资
及债转股事项的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海正药业”）于2017年8月9日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于控股子公司浙江导明医药科技有限公司对外融资的议案》，同意公司控股子公司浙江导明医药科技有限公司（以下简称“导明医药”）向深圳市松禾成长一号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“松禾成长一号”）借款1亿元人民币（附转股条件）。公司于2017年10月29日召开的第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于控股子公司浙江导明医药科技有限公司引进外部投资者实施增资的议案》，同意导明医药引进外部投资者实施增资，上述事项委托台州市产权交易所有限公司（以下简称“台交所”）公开挂牌实施，2017年12月29日，台交所确认Growth River Investment Limited（以下简称“Growth River”）和Empire Gateway Investment Limited（以下简称“Empire Gateway”）为成功摘牌方。公司于2017年12月29日召开的2017年第六次临时股东大会审议通过了《关于浙江导明医药科技有限公司引进外部投资者实施增资及债转股事项的议案》，根据债转股协议的约定，松禾成长一号将1亿元人民币借款在本轮增资实施时按同样条件转为对导明医药的股本，同日，导明医药时任各股东海正药业、DTRM Innovation LLC（以下简称“DTRM Innovation”，创始股东自然人何伟拥有其100%股权）、Growth River、Empire Gateway、松禾成长一号共同签署了《浙江导明医药科技有限公司合资合同》（以下简称“《合资合同》”），其中，各股东方针对回购权进行了约定。上述增资及债转股事项于2017年12月29日全部完成后，公司对导明医药的持股比例下降到40.04%，同时在导明医药董事会中不再占有多数，不具有实际控制权。截至2022年12月，导明医药未能完成《合资合同》中约定的“合格上市”或“合格并购”，公司收到Growth River、Empire Gateway和松禾成长一号分别发出的《关于回购DTRM Biopharma（Cayman）Limited股份的通知》（DTRM Biopharma（Cayman）Limited为导明医药100%控股股东，为导明医药各股东方共同约定设立的境外融资及拟海外上市主体，以下简称“开曼导明”），要求公司履行回购股份义务。具体内容详见公司于2017年8月10日、2017年10月31日、2018年1月2日、2018年1月19日、2022年12月29日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告编号为“临2017-75号”、 “临2017-106号”、 “临2018-01号”、 “临2018-05号”及“临2022-147号”公告。
公司已将所持有的导明医药20.24%股权对外转让，同时将剩余的导明医药19.80%股权转由公司境外全资子公司海正国际控股有限公司（以下简称“海正国际”）间接持有，不再直接持有导明医药任何股权，但仍应当遵守并履行《合资合同》的各项约定。
考虑各方股东作为导明医药长期合资股东的友好合作关系，为尽快推进回购事项的顺利解决，提高公司经营管理效率，经公司与相关股东方的友好协商，公司与投资方中的Growth River、Empire Gateway（两者合称“尚珹投资”）就回购股份事项进行和解并签署相关协议。2023年6月6日，公司召开了第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于与Growth River Investment Limited、Empire Gateway Investment Limited达成和解方案的议案》，现就相关事项公告如下：
一、《Growth River Investment Limited、Empire Gateway Investment Limited与浙江海正药业股份有限公司、Hisun International Holdings Company Limited关于DTRM Biopharma (Cayman) Limited之和解协议》的主要内容
（一）签约方
1、Growth River Investment Limited（“尚珹投资实体一”）；
2、Empire Gateway Investment Limited（“尚珹投资实体二”）；
3、浙江海正药业股份有限公司（“海正药业”）；
4、Hisun International Holdings Company Limited（“海正国际”）。
以上每一方，以下单称为“一方”，合称为“各方”；其中，尚珹投资实体一与尚珹投资实体二合称“尚珹投资”，海正药业与海正国际合称为“海正集团”。
（二）现金补偿
1、海正药业应于本协议生效之日起二十（20）个工作日内以自有人民币一次性向尚珹投资指定的境外银行账户支付现金补偿款1.4250亿元人民币（大写：壹亿肆仟贰佰伍拾万元整，含税），支付币种为人民币，尚珹投资指定境外银行账户收取币种亦为人民币（尚珹投资收到上述款项后，有权自行决定是否换汇或购汇）。
（三）股份或其权益转让
1、海正国际应将其持有开曼导明1,262,250股普通股及附属权益（“标的股份”）转让予尚珹投资实体一。鉴于本次股份转让为海正集团向尚珹投资支付回购对价的形式之一，故尚珹投资无需就本次股份转让向海正集团支付对价。
各方同意，本次股份转让的交割应于本协议生效之日起二十（20）个工作日内完成。
2、如本次股份转让因未获得本协议所述批准或其他任何原因未能够在本协议约定期限内完成交割的，尚珹投资有权要求海正国际继续完成标的股份的交割，或者，尚珹投资有权要求海正国际将标的股份对应的投票权、提名权、董事委派权、经济权益、股份处置权、设置担保及标的股份于原投资文件项下享受的全部股东权利一并转让予尚珹投资实体一。在标的股份权益转让完成后，在符合标的股份转让条件的情况下，尚珹投资有权要求海正国际、海正药业继续将标的股份过户到尚珹投资名下。尚珹投资无需就标的股份权益转让向海正国际、海正药业支付对价。
3、在本协议第（三）2条适用条件满足的前提下，尚珹投资要求海正国际转让标的股份权益时，如本协议第（三）2条约定的标的股份权益转让因任何原因未能全部实现，各方同意，海正药业及/或海正国际在标的股份权益转让的同时将视其交割情况采取本协议约定措施，以保证尚珹投资完整享有标的股份权益。
本协议第（二）条约定的现金补偿与第（三）条约定的标的股份或其权益转让，互相独立，互不影响，不互为前提，其中一条的履行情况不受另一条履行情况的影响。在（1）现金补偿完成交割；且（2）本次股份转让或标的股份权益转让完成交割或海正药业及/或海正国际持续完全履行第（三）3条项下义务前提下，尚珹投资同意不再向海正药业、海正国际主张其于原投资文件项下对尚珹投资应履行的回购义务。
（四）尚珹投资不再向海正药业、海正国际主张回购义务，并不意味着尚珹投资对开曼导明及/或导明医药及/或DTRM Innovation回购义务的豁免或减轻，尚珹投资有权依据原投资文件继续要求开曼导明及/或导明医药及/或DTRM Innovation履行回购义务。如开曼导明履行回购义务涉及其股东会、董事会、海正集团批准的，海正集团作为股东、董事委派方应积极配合并批准。如DTRM Innovation履行回购义务涉及海正集团协助事项的，海正集团应当积极提供协助。
（五）各方进一步确认，本协议系尚珹投资不再向海正药业、海正国际主张回购义务而由各方达成的替代性措施，尚珹投资无需因本协议向海正药业、海正国际或其他任何第三方让与尚珹投资直接或间接持有的开曼导明的任何股份或支付其他任何对价。
（六）税费及费用
各方确认，本次和解如涉及所得税或其他税费的，由各方按照如下方式承担：（1）针对本协议第（二）条约定的现金补偿，所得税由海正药业从支付给尚珹投资的现金补偿款中代扣代缴；（2）针对第（三）条约定的股份及其权益转让，所得税（如有）由转让方海正国际承担并自行或委托海正药业申报缴纳；（3）所得税外的其他税费，由各方按照法律规定承担各自应承担的部分。各方应自行承担因本次和解而各自发生的相关费用（包括但不限于银行手续费等）。
（七）陈述、保证及承诺
尚珹投资向海正药业、海正国际陈述、保证及承诺如下：
在本协议第（二）条及第（三）条约定的在先决条件全部满足前提下不再向海正药业、海正国际主张回购义务。
（八）违约责任
1、海正药业如未按照本协议（二）约定的期限及金额向尚珹投资支付现金补偿（“逾期支付”），每逾期一日，应向尚珹投资支付应付未付金额万分之五的违约金，同时仍需履行本协议第（二）条尽快向尚珹投资支付全部现金补偿款。如（1）海正药业逾期支付现金补偿款，经尚珹投资催促后仍未按时足额支付；（2）海正国际未按照本协议第（三）1条约定将标的股份转让给尚珹投资，且又未履行本协议第（三）2条、（三）3条相关义务的；或（3）海正集团严重违反其于本协议项下的陈述、保证或承诺，致使尚珹投资未获得或全部获得尚珹投资于本协议项下应获得的相关权益的，均构成海正集团的严重违约，尚珹投资有权要求海正集团继续履行本协议，也有权单方解除本协议，而要求海正集团继续履行原投资文件项下的回购义务，直至尚珹投资收回全部回购对价，在这种情况下，海正药业仍需向尚珹投资支付因逾期支付现金补偿款产生的违约金（如适用）。尚珹投资按照本条约定解除本协议的，应向海正药业或海正国际发出书面解除通知，本协议自书面解除通知发出之日起解除。本协议按照本条解除的，尚珹投资无需退还已实际收取的现金补偿及获得的标的股份，直至海正集团履行完毕原投资文件项下的全部回购义务。
2、各方确认，如因不可抗力事件或不可归责于尚珹投资及海正集团的原因导致尚珹投资未获得、未全部获得或无法获得本协议第（二）条、第（三）条项下权益的，且经各方共同协商仍未达成一致处理方案的，尚珹投资有权按照本协议和第（八）1条约定的程序解除本协议。本协议按照本条解除的，各方不承担本协议项下的违约责任，尚珹投资有权要求海正集团继续履行原投资文件项下的回购义务，直至尚珹投资收回全部回购对价，同时海正集团无需向尚珹投资承担本协议项下除继续履行原投资文件项下回购义务以外的违约责任。
（九）适用法律与争议解决
1、本协议的订立、效力、解释、履行、修改和终止以及争议的解决均全部适用中国的法律。但是，若已公布的中国的法律未对与本协议有关的特定事项加以规定，则应在中国的法律许可的范围内参照一般国际商业惯例。
2、任何争议均应通过友好协商解决。协商应在一方向其他方送达进行上述协商的书面要求（书面要求应特别标明争议的性质）后立即开始。如果争议在上述通知送达之日后三十（30）日内未能得到解决，则任何一方有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，由该会根据届时有效的该会仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁语言为中文。仲裁裁决应是终局的、有约束力的、可据以执行的。仲裁费用应由败诉方支付或按仲裁庭的决定支付。
3、争议正在解决期间，除争议的事项外，各方应在所有其他方面继续执行本协议。
二、对公司的影响
上述方案实施完成后，公司对导明医药的持股数由1,683,000股降低为420,750股。按照协议约定，自海正药业向尚珹投资支付1.425亿元人民币并转让其持有的开曼导明1,262,250股股份或对应股份权益后，尚珹投资豁免海正药业对尚珹投资的全部回购义务。
本次交易完成后对相应期间的合并报表预计影响为：终止确认对应尚珹投资一年内到期的非流动负债，确认转回投资收益0.94亿元，最终损益影响以审计报告为准。
三、风险提示
本次方案仅是针对尚珹投资方面的和解方案，上述和解事项可能存在未完成相关审批以及不可抗力等原因无法履约的情况，存在一定的不确定性。
公司将密切关注后续进展，根据各方就回购事项协商的进展情况，按照法律法规的相关规定及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以上述指定媒体披露信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○二三年六月七日
股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2023-63号
债券简称：海正定转 债券代码：110813
浙江海正药业股份有限公司
第九届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第九次会议于2023年6月6日（周二）以通讯方式召开。经征求全体监事意见，同意推举职工代表监事彭均先生作为会议召集人和主持人，本次应参加会议监事3名，亲自参加会议监事3名，本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。经审议，与会监事以通讯表决方式通过如下决议：
一、关于调整限制性股票回购价格的议案；
经核查，本次公司调整限制性股票回购价格，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《浙江海正药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》中相关调整事项的规定。本次调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意本次调整限制性股票回购价格。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于调整限制性股票回购价格的公告》，已登载于2023年6月7日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
二、关于选举监事会主席的议案；
同意选举彭均先生为公司第九届监事会主席，任期至本届监事会届满时止。彭均先生简历如下：
彭均：男，1984年9月出生，本科，会计师、审计师。历任步步高商业连锁股份有限公司内控审计常务负责人、浙江吉利控股集团有限公司合规负责人。现任公司职工代表监事、审计部总经理。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司监事会
二○二三年六月七日
