（上接69版）

（上接69版）

金额单位：人民币万元

■

注1：募投项目按照计划实施，尚未完成。

证券代码：603585 证券简称：苏利股份 公告编号：2023-036

转债代码：113640 转债简称：苏利转债

江苏苏利精细化工股份有限公司

关于向特定对象发行股票涉及关联交易的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的认购对象包括公司控股股东、实际控制人缪金凤女士，其拟认购公司本次发行的股份金额不少于6,000.00万元（含本数）。缪金凤女士认购公司本次发行的股份以及与公司签署《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》构成关联交易。

● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）规定的重大资产重组。

● 本次交易所涉及相关议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，此项交易尚需获得公司股东大会的批准，本次发行涉及的关联股东将在股东大会上回避表决。此项交易需经过上海证券交易所审核通过且经过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。本次向特定对象发行A股股票能否取得相关批准和注册，以及最终取得批准和注册的时间存在不确定性。

● 截至本次关联交易为止，公司在过去12个月内与缪金凤女士之间没有发生《上海证券交易所股票上市规则》等规定的关联交易，也未与其他关联人进行过类别相同的关联交易。

一、本次关联交易概述

2023年6月5日，公司与控股股东、实际控制人缪金凤女士签署了《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》，公司拟向包括公司控股股东、实际控制人缪金凤女士在内的不超过35名特定投资者发行A股股票，募集资金总额不超过60,000.00万元。其中，公司控股股东、实际控制人缪金凤拟认购金额不少于6,000.00万元（含本数），认购数量根据实际发行价格确定。

公司于2023年6月5日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏苏利精细化工股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告》。上述议案尚须提交公司股东大会审议。

本次向特定对象发行A股股票的发行对象中包含公司控股股东、实际控制人缪金凤女士，其参与本次发行的认购构成关联交易。公司董事会在审议本次向特定对象发行A股股票事项时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。公司股东大会在审议本次向特定对象发行A股股票事项时，关联股东将对相关议案回避表决。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。

截至本次关联交易为止，公司在过去12个月内与缪金凤女士之间没有发生《上海证券交易所股票上市规则》等规定的关联交易，也未与其他关联人进行过类别相同的关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联关系介绍

关联方关系：本次发行前，缪金凤女士直接持有公司7,200万股，占公司总股本的39.9996%，通过江苏沽盛投资有限公司间接持有公司1,800万股，占公司总股本的9.9999%，缪金凤女士的一致行动人汪焕兴、汪静莉、汪静娟、汪静娇分别直接持有公司4.9999%的股份。缪金凤女士及其一致行动人合计持有公司69.9992%的股份，缪金凤女士为公司的控股股东、实际控制人。

（二）关联方基本情况

缪金凤，女，中国国籍，身份证号码为320219195708******，住址为江苏省江阴市利港镇利港村，目前担任公司董事长兼总经理。关联人不存在被列为失信被执行人的情况。

三、关联交易标的的基本情况

本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的A股股票中缪金凤女士认购的部分股份，股票面值为人民币1.00元。

四、关联交易的评估、定价情况

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次发行股票的价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当天，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如公司股票在该20个交易日内因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。

最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会授权和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格按照中国证监会及上交所的规则相应调整，调整公式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。

五、关联交易的主要内容和履约安排

公司控股股东、实际控制人缪金凤于2023年6月5日与公司签署了《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》，协议主要内容如下：

1、协议主体

甲方：缪金凤

乙方：江苏苏利精细化工股份有限公司

2、本次发行

（1）本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。本次发行将通过向特定对象发行的方式进行。

（2）本次发行的发行对象之一为甲方。除甲方外，其余发行对象为符合中国证监会及上交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他法人、自然人或其他合法投资者。除甲方外，其他发行对象将在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由乙方董事会或董事会授权管理层在乙方股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本协议中，除甲方外的其他发行对象简称“其他发行对象”。

（3）本次发行中，乙方将向甲方及其他发行对象同时发行共计不超过乙方发行前总股本的30%，即54,000,590股（含本数）股票，拟募集资金总额不超过人民币6.00亿元（含本数），甲方及其他发行对象以现金认购乙方发行的股份。最终发行数量将在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由乙方董事会或其授权人士在乙方股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若乙方在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前乙方总股本发生变动的，本次发行的发行数量上限将作相应调整。

（4）本次向特定对象发行的定价基准日为乙方本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）乙方A股股票交易均价的80%与发行前乙方最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。

若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若乙方在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由乙方董事会或其授权人士根据乙方股东大会授权，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。甲方不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果或无人报价认购，则甲方不参与本次认购。

（5）本次向特定对象发行的股份将申请在上交所上市。

3、股份认购

（1）甲方同意以现金参与本次向特定对象发行股票，认购金额不低于人民币6,000万元（含本数），认购价格与其他发行对象相同。甲方最终认购的股票数量=认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

（2）若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果或无人报价认购，则甲方不参与本次认购。

4、认购价款的缴纳

（1）甲方同意在本协议生效后，将按照乙方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后，再划入乙方本次发行的募集资金专项存储账户。

（2）在甲方支付认购价款后，乙方应尽快向证券登记结算机构申请办理甲方认购的股票登记手续，以使甲方成为该等股票的合法持有人。

（3）如本次发行最终未能实施，甲方所缴纳的现金认购价款及按照同期活期存款利率计算的期间利息将被退回给甲方。

5、股票锁定期

（1）甲方认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。甲方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照乙方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

（2）如中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，甲方同意无条件按照中国证监会或上交所的意见对于上述锁定期安排进行修订并予执行。甲方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和中国证监会、上交所的规则办理。

6、协议的生效条件

（1）本协议经甲方签字、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，同时在下述条件均成就时生效，自下述条件全部得到满足之日为生效日：

1）乙方董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜（包括但不限于乙方非关联股东审议及批准本协议及本协议项下的关联交易、豁免甲方以要约方式认购本次发行股份的义务）。

2）乙方本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册。

（2）如本次发行实施前，本次发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

7、违约责任

（1）本协议一经签署，甲、乙双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的义务，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。

（2）如甲方未按照本协议约定履行认购义务，或因甲方的认购资金无法按时到位等其他原因影响乙方本次向特定对象发行，从而造成本协议无法实际履行的，则应被视为违约。乙方有权在违约事实发生之后单方面通知甲方解除本协议及与本次发行相关的补充协议（如有），并要求甲方支付本协议约定的甲方拟认购金额的5%作为违约金。前述违约金仍然不足弥补乙方损失的，甲方应当进一步负责赔偿直至弥补乙方因此而受到的全部损失。本款所约定之违约金及损失赔付形式均为现金支付。

（3）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方并采取必要措施防止不可抗力事件的扩大，同时在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。

六、本次关联交易的目的及对公司的影响

公司本次向特定对象发行股票募集资金将用于高效环保农用化学品、阻燃化学品生产项目和年产1,000吨啶酰菌胺生产项目，能够有效保障公司战略布局的实施，满足公司高速发展的资金支持，为公司未来经营发展提供坚实有力的保障，同时能够进一步优化公司财务结构、降低财务风险。公司控股股东、实际控制人缪金凤拟以现金方式参与认购公司本次发行的股票，表明公司控股股东、实际控制人对公司发展战略的支持以及对公司发展前景的信心，有利于增强公司可持续发展能力，促进公司长期稳定、健康发展。本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。

七、本次关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事事前认可

公司独立董事对本事项进行了事前认可，并发表如下事前认可意见：

本次向特定对象发行涉及的关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定。因此，我们一致同意将本议案提交公司第四届董事会第十二次会议审议，关联董事在审议议案时应回避表决。

（二）独立董事意见

缪金凤女士为公司控股股东、实际控制人，其认购公司本次向特定对象发行的A股股票以及与公司签订附条件生效的股份认购协议构成关联交易。本次关联交易有助于公司增强公司的盈利能力，符合公司经营发展规划。交易定价遵循公平、公正、公允、合理的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。同意将该事项提交公司股东大会审议。

（三）董事会审议情况

2023年6月5日，公司第四届董事会第十二次会议以7票同意审议通过了《关于公司向特定对象股票发行A股股票涉及关联交易的议案》，关联董事缪金凤、汪静莉回避表决。独立董事均同意此项议案。

（四）监事会审议情况

2023年6月5日，公司第四届监事会第十一次会议全票审议通过了《关于公司向特定对象股票发行A股股票涉及关联交易的议案》。

（五）董事会审计委员会的审核意见

本次关联交易事项公开、公平、合理，关联方认购价格公允，交易事项没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司及公司中小股东及其他股东特别是非关联股东利益的情形。同意将本事项提交公司董事会审议。

本次交易尚需公司股东大会审议通过及上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。公司股东大会审议本次发行所涉及关联交易的相关议案时，关联股东将回避表决。

（六）保荐机构核查意见

经核查，广发证券认为：

公司本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事进行了回避表决，独立董事发表了同意意见，监事会亦审议通过了相关议案，符合相关规定的要求。本次关联交易符合公司业务发展的需求，符合公司和中小股东的利益。本次关联交易尚需股东大会审议通过。

综上所述，广发证券对苏利股份本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项无异议。

八、备查文件目录

（一）公司第四届董事会第十二次会议决议

（二）公司第四届监事会第十一次会议决议

（三）公司独立董事事前认可及独立意见

（四）《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》

（五）《广发证券股份有限公司关于江苏苏利精细化工股份有限公司向特定对象发行股票涉及关联交易的核查意见》

特此公告。

江苏苏利精细化工股份有限公司

董事会

2023年6月7日

证券代码：603585 证券简称：苏利股份 公告编号：2023-039

转债代码：113640 转债简称：苏利转债

江苏苏利精细化工股份有限公司

第四届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议通知于2023年5月31日以电话方式通知各位监事，会议于2023年6月5日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席张晨曦先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《江苏苏利精细化工股份有限公司章程》及其他有关法律法规的规定，合法有效。

一、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

为增强公司资金实力，进一步提升公司的市场竞争力和持续盈利能力，公司拟向不超过35名特定投资者发行A股股票。根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，经自查，确认公司符合向特定对象发行A股股票的有关条件。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议通过。

（二）逐项审议并通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》

为增强公司资本实力，进一步提升市场竞争力和持续盈利能力，公司拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或者“本次向特定对象发行”）。根据《公司法》、《证券法》、《发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程等有关规定，制订本次发行上市的具体方案如下：

1、发行股票种类和面值

本次向特定对象发行股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

2、发行方式及发行时间

本次发行股票采用向特定对象发行的方式。公司将在获得上海证券交易所审核通过并取得中国证券监督管理委员会关于本次发行同意注册的批文有效期内择机向特定对象发行A股股票。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

3、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人缪金凤女士在内的不超过35名特定投资者，包括符合中国证券监督管理委员会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

除缪金凤女士外，其他最终具体发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次向特定对象发行获得中国证券监督管理委员会关于本次发行同意注册的批文后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

公司控股股东、实际控制人缪金凤女士拟以现金方式参与本次向特定对象发行股票，认购金额不低于人民币6,000万元（含本数），认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。缪金风女士不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果或无人报价认购，则缪金凤女士不参与本次认购。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

4、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次发行股票的价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当天，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如公司股票在该20个交易日内发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。

最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会授权和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规则相应调整，调整公式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

5、发行数量

本次向特定对象发行股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30.00%，以截至2023年3月31日股本计算，即不超过54,000,590股（含54,000,590股）。

若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证券监督管理委员会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

6、限售期

本次向特定对象发行股票完成后，缪金凤女士认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其余发行对象所认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次向特定对象发行完成后至限售期满之日止，本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

7、上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

8、本次发行前滚存未分配利润的安排

公司本次发行前滚存的未分配利润将由发行完成后的新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

9、募集资金用途

公司本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过60,000.00万元（含60,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额全部投入以下项目：

单位：万元

■

本次向特定对象发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。

本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

10、本次向特定对象发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月内。若公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

上述议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会逐项审议通过。

（三）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》

根据公司拟向特定对象发行股票的安排，公司依据《公司法》、《证券法》以及《发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的要求，制定了《江苏苏利精细化工股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏苏利精细化工股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议通过。

（四）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

根据公司拟向特定对象发行股票的安排，公司根据《公司法》、《证券法》以及《发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，编制了《江苏苏利精细化工股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏苏利精细化工股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议通过。

（五）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

根据公司拟向特定对象发行股票的安排，公司根据《公司法》、《证券法》以及《发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《江苏苏利精细化工股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏苏利精细化工股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议通过。

（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据公司拟向特定对象发行股票的安排，公司根据《公司法》、《证券法》、《发行注册管理办法》以及中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一发行类第7号》的相关规定，编制了《江苏苏利精细化工股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并已经由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《江苏苏利精细化工股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏苏利精细化工股份有限公司前次募集资金使用情况报告》以及《江苏苏利精细化工股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议通过。

（七）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》

公司拟向包括公司控股股东、实际控制人缪金凤女士在内的不超过35名特定对象发行A股股票。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，缪金凤女士为公司关联方，其认购公司本次发行的股份构成关联交易。

具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏苏利精细化工股份有限公司关于向特定对象发行股票涉及关联交易的公告》。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议通过。

（八）审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

公司拟向包括公司控股股东、实际控制人缪金凤女士在内的不超过35名特定对象发行A股股票。公司与缪金凤女士于2023年6月5日签署了《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议通过。

（九）审议通过《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）及《发行注册管理办法》等规定，公司就本次向特定对象发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并制定了填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏苏利精细化工股份有限公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议通过。

（十）审议通过《关于提请公司股东大会批准公司控股股东、实际控制人免于以要约方式增持股份的议案》

缪金凤女士为公司控股股东、实际控制人，截至2023年3月31日，缪金凤女士直接持有发行人72,000,000股股份，占发行人总股本的39.9996%，通过江苏沽盛投资有限公司间接控制发行人18,000,000股股份，占公司总股本的9.9999%，缪金凤女士的一致行动人汪焕兴、汪静莉、汪静娟、汪静娇分别直接持有发行人4.9999%的股份。缪金凤女士及其一致行动人合计控制发行人69.9992%的股份。

根据公司本次向特定对象发行股票的安排，缪金凤女士拟认购金额不低于6,000万元。根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，缪金凤女士认购本次发行的股份将触发缪金凤女士向全体股东发出要约收购的义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（五）款的相关规定，缪金凤女士控制的公司已发行股份的比例超过50%，继续增加其在公司拥有的权益不会影响公司的上市地位，可以免于发出要约。

具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏苏利精细化工股份有限公司关于提请股东大会批准公司控股股东、实际控制人免于以要约方式增持股份的公告》。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议通过。

（十一）审议通过《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项存储账户的议案》

公司拟向特定对象发行股票，募集资金扣除发行费用后用于募投项目建设。根据相关法律法规及《公司章程》的要求，本次募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户，实行专户专储管理。为规范募集资金管理，保护投资者利益，同意公司在本次发行完成后，向银行申请开立本次向特定对象发行股票募集资金的专项存储账户，择机与银行、保荐机构签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并授权董事会或董事会授权人士办理上述相关具体事宜并签署相关文件。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（十二）审议通过《关于江苏苏利精细化工股份有限公司未来三年（2023年-2025 年）股东分红回报规划的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）以及《江苏苏利精细化工股份有限公司公司章程》等有关规定，并结合公司实际情况，公司编制了《江苏苏利精细化工股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏苏利精细化工股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议通过。

特此公告。

江苏苏利精细化工股份有限公司监事会

2023年6月7日

证券代码：603585 证券简称：苏利股份 公告编号：2023-040

转债代码：113640 转债简称：苏利转债

江苏苏利精细化工股份有限公司

关于本次向特定对象发行股票不存在直接

或通过利益相关方向参与认购的投资者

提供财务资助或补偿的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月5日召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票的相关议案。根据相关法律法规要求，现就本次向特定对象发行A股股票中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺或其他协议安排的情形，也不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

特此公告。

江苏苏利精细化工股份有限公司

董事会

2023年6月7日

证券代码：603585 证券简称：苏利股份 公告编号：2023-043

转债代码：113640 转债简称：苏利转债

江苏苏利精细化工股份有限公司

关于提请股东大会批准公司控股股东、

实际控制人免于以要约方式增持股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月5日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于提请公司股东大会批准公司控股股东、实际控制人免于以要约方式增持股份的议案》，具体内容如下：

公司本次向特定对象发行A股股票的认购对象包括公司控股股东、实际控制人缪金凤女士。本次发行前，缪金凤女士及其一致行动人（江苏沽盛投资有限公司、汪焕兴、汪静莉、汪静娇、汪静娟）合计持有公司69.9992%的股份，缪金凤女士拟以现金认购公司本次发行的A股股票。

根据公司本次向特定对象发行股票的安排，缪金凤女士拟认购金额不低于6,000万元。根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，缪金凤女士认购本次发行的股份将触发缪金凤女士向全体股东发出要约收购的义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（五）款的相关规定，缪金凤女士控制的公司已发行股份的比例超过50%，继续增加其在公司拥有的权益不会影响公司的上市地位，可以免于发出要约。

本事项尚需股东大会审议通过，关联股东将在股东大会上回避表决。

特此公告。

江苏苏利精细化工股份有限公司

董事会

2023年6月7日

江苏苏利精细化工股份有限公司

未来三年（2023年-2025年）股东分红

回报规划

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关要求，为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《江苏苏利精细化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，发行人董事会制订了《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），并经发行人第四届董事会第十二次会议审议通过。具体内容如下：

一、公司制定本规划考虑的因素

基于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司的发展战略、盈利能力、经营环境、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境和监管政策等因素的基础上，公司将充分考虑目前及未来的资本金、业务发展、盈利规模、所处发展阶段、投资资金需求和自身流动性状况等情况，平衡业务持续发展与股东综合回报二者间的关系，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制订原则

根据公司战略目标及未来可持续发展的需要，综合考虑公司经营发展实际情况、股东尤其是中小股东的合理诉求、社会资金成本、公司现金流量状况等因素，结合相关监管规定及《公司章程》要求，审慎确定利润分配方案，并保证利润分配政策的持续性和稳定性；当公司具备现金分红条件时，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

三、公司未来三年（2023年-2025年）的具体股东分红回报规划

1、利润分配政策

公司实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司可以进行中期利润分配；公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。

2、利润分配形式

公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。

3、利润分配的条件和比例

在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，执行差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

4、发放股票股利的具体条件

在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

5、利润分配的期间间隔

（1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少行一次利润分配。

（2）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

6、利润分配政策的调整

如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：

（1）有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；

（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的 20%；

（5）法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。

7、分红政策的信息披露

公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

江苏苏利精细化工股份有限公司

董事会

2023年6月5日