安徽海螺水泥股份有限公司关于与专业投资机构共同投资基金暨关联交易的公告

股票简称：海螺水泥 股票代码：600585 公告编号：临2023-14

安徽海螺水泥股份有限公司关于与专业投资机构共同投资基金暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：安徽海螺海通工业互联网母基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以企业登记机关核准名称为准，以下简称“合伙企业”或“工业互联网母基金”）

● 投资金额：安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟作为有限合伙人，以自有资金认缴出资15亿元，占合伙企业认缴出资额的30%。

● 关于关联交易和重大资产重组事项的说明：本公司与本次投资的合作方安徽海螺资本管理有限公司（以下简称“海螺资本”）存在关联关系，本次投资事项属于关联交易。除本次合作投资事项外，过去12个月内，本公司与海螺资本未发生关联交易。本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 交易实施需履行的审批程序：本公司董事会于2023年6月6日审议通过了本次对外投资暨关联交易事项，本次投资事项无需提交本公司股东大会审批。

● 相关风险提示：工业互联网母基金尚处于筹划设立阶段，尚未完成变更登记，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，具体实施情况和进度存在一定的不确定性。工业互联网母基金在后期运营过程中，所投资项目可能受到宏观经济、行业周期、投资标的运营管理等多种因素影响，投资进展及项目完成情况存在一定的不确定性，存在投资收益不及预期的风险。

一、对外投资暨关联交易概述

（一）基本情况

本公司拟与海通开元投资有限公司（以下简称“海通开元”）、海螺资本、芜湖产业投资基金有限公司（以下简称“芜湖产投”）、芜湖高新产业发展基金有限公司（以下简称“高新基金”）、芜湖市镜湖振业投资基金有限公司（以下简称“镜湖振业”）、宁波市商毅软件有限公司（以下简称“宁波商毅”）等6位合伙人共同投资设立安徽海螺海通工业互联网母基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以企业登记机关核准名称为准），基金总规模为50亿元，本公司作为有限合伙人，拟以自有资金认缴出资15亿元，占合伙企业认缴出资额的30%。合伙企业由海通开元担任普通合伙人、执行事务合伙人和基金管理人。

本公司控股股东安徽海螺集团有限责任公司（以下简称“海螺集团”）及其全资子公司安徽海螺科创材料有限责任公司（以下简称“海螺科创”）分别持有海螺资本95%和5%的股份，因此，根据上海证券交易所股票上市规则（“上交所上市规则”），海螺资本为本公司之关联方，上述交易构成关联交易。根据香港联合交易所有限公司证券上市规则，海螺资本是海螺集团的联系人，亦是本公司之关连人士，上述交易亦构成关连交易。

（二）本次交易的目的和原因

工业互联网母基金主要投向工业互联网产业，符合国家战略和产业政策导向，具有一定的发展潜力和前景。通过参与投资工业互联网母基金有利于把握数字化产业机遇，优化投资结构，通过产融结合助力本公司产业转型升级，推进传统制造业数字化转型，并可加强工业互联网领域技术储备，吸引专业人才，助力本公司产业发展。

（三）需履行的审议程序

本公司董事会于2023年6月6日对上述对外投资暨关联交易事项进行了审议和表决，表决结果为：关联董事杨军先生、王建超先生、周小川先生及吴铁军先生回避表决，有效表决票数4票，其中赞成票4票，占有效表决票数的100%；反对票0票；弃权票0票。本公司独立非执行董事对本次对外投资暨关联交易事项进行了事前审核并发表了同意的独立意见。

除本次合作投资事项外，于过去12个月内，本公司与海螺资本未发生关联交易。本次关联交易金额15亿元占本公司最近一期经审计净资产的比例未达到5%，根据上交所上市规则等相关规定，本次投资事项无需提交本公司股东大会审批。

二、相关合作方基本情况

（一）普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人基本情况

海通开元投资有限公司

（1）统一社会信用代码：91310000681002684U

（2）成立时间：2008年10月23日

（3）类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

（4）注册地址：上海市黄浦区广东路689号26楼07-12室

（5）法定代表人：张向阳

（6）注册资本：750,000万元人民币

（7）经营范围：一般项目：从事股权投资业务及中国证券监督管理委员会允许的其他业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（8）股东信息：海通证券股份有限公司持有海通开元100%股份。

（9）主要财务数据：截至2022年12月31日，海通开元总资产为1,296,069.51万元，净资产为1,119,492.29万元；2022年度，海通开元营业收入为63,239.42万元；净利润为52,793.78万元。（经审计）

截至2023年3月31日，海通开元总资产为1,306,446.13万元，净资产为1,126,459.15万元；2023年一季度，海通开元营业收入为12,577.35万元，净利润为6,966.86万元。（未经审计）

（10）在中国证券投资基金业协会备案登记情况：海通开元已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为PT2600012857。

（11）关联关系及其它利益关系说明：截至本公告披露日，海通开元与本公司不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份，与本公司不存在相关利益安排，亦无与第三方存在其他影响公司利益的安排。

（12）资信状况：海通开元资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

（二）有限合伙人基本情况

1、与本公司存在关联关系的有限合伙人

安徽海螺资本管理有限公司

（1）统一社会信用代码：91340202MA8P5DCT03

（2）成立时间：2022年6月16日

（3）类型：其他有限责任公司

（4）注册地址：安徽省芜湖市镜湖区张家山街道文化路39号海螺国际大酒店2115室

（5）法定代表人：吴斌

（6）注册资本：200,000万元人民币

（7）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；社会经济咨询服务；企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

（8）股东信息：

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注：海螺科创是海螺集团的全资子公司。

（9）主要财务数据：截至2023年3月31日，海螺资本总资产为50,006.88万元，净资产为50,006.88万元。海螺资本为投资平台公司，成立时间尚不足一年，目前尚未开展投资经营，暂无经营业绩。（未经审计）

（10）资信状况：海螺资本资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

2、与本公司不存在关联关系的有限合伙人情况

（1）芜湖产业投资基金有限公司

统一社会信用代码：91340207MA2NPQHM7B

成立时间：2017年6月16日

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：安徽省芜湖市鸠江区皖江财富广场A1#楼1002室

法定代表人：伍运飞

注册资本：500,000万元人民币

经营范围：创业投资、股权投资、投资咨询（证券、期货咨询除外）、投资管理、资产管理。

（2）芜湖高新产业发展基金有限公司

统一社会信用代码：91340203MA8MY61L1R

成立时间：2021年6月30日

类型：其他有限责任公司

注册地址：芜湖市弋江区马塘街道利民路1号为民服务中心3号楼3层

法定代表人：鲍凡

注册资本：200,000万元人民币

经营范围：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

（3）芜湖市镜湖振业投资基金有限公司

统一社会信用代码：91340202MA8MY7TL2K

成立时间：2021年6月30日

类型：其他有限责任公司

注册地址：安徽省芜湖市镜湖区长江路51号5楼

法定代表人：程冗喆

注册资本：50,000万元人民币

经营范围：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；自有资金投资的资产管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

（4）宁波市商毅软件有限公司

统一社会信用代码：91330205MA2AGXJAXP

成立时间：2018年1月18日

类型：一人有限责任公司

注册地址：浙江省宁波市江北区长兴路689弄21号10幢112室托管2830

法定代表人：徐冰

注册资本：500万元人民币

经营范围：计算机软件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机软件设计；企业管理咨询。

三、关联交易标的（工业互联网母基金）基本情况

合伙企业成立于2022年6月17日，登记名称为 “安徽海螺工业互联网基金合伙企业(有限合伙)”，注册资本5亿元人民币，其中海螺集团认缴出资4.9亿元（出资占比98%），海螺资本认缴出资0.1亿元（出资占比2%），截至目前该合伙企业尚未开展任何实质性业务。在合伙企业完成合伙人及注册资本、名称等变更登记后，需取得中国证券投资基金业协会备案。

1、名称：安徽海螺海通工业互联网母基金合伙企业（有限合伙）（拟变更名，最终以企业登记机关核准名称为准）

2、类型：有限合伙企业

3、主要经营场所：安徽省芜湖市（以登记机关最终核准登记的主要经营场所为准）

4、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（以登记机关最终核准登记的经营范围为准）

5、投资领域：工业互联网母基金以及通过设立的子基金，重点投向“工业互联网+”生态平台内具有良好发展前景的项目，包括智能制造、工业平台、工业软件、工业供应链、行业应用解决方案、工业互联网硬件、区块链、云计算、物联网、人工智能、5G等领域。

6、成立目的及背景：为提升资本运营效率，加快新产业新业态发展，充分利用基金的资本优势、管理优势和市场运作优势，吸引关键人才，利用核心技术，培育成熟产业，凝聚社会资本，加快推进传统制造业的数字化转型，服务于社会技术进步和管理转型的目标，并为各合伙人创造投资回报。

7、基金规模：50亿元人民币

8、投资基金各合伙人及认缴出资情况：

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9、出资进度：各合伙人认缴的出资将在2028年12月31日前分三期缴付到位，第一期缴付金额人民币15亿元，第二期缴付金额人民币15亿元，第三期缴付金额人民币20亿元。每期出资金额分次缴纳，第一期第一次出资人民币6亿元，将于工业互联网母基金向中国证券投资基金业协会办理备案前缴付，后续每次缴付金额由基金管理人根据基金投资用款情况确定，并提前至少30日向各合伙人发出书面缴款通知。

四、合伙协议主要内容

1、存续期

合伙企业存续期11年，自合伙企业变更登记日起计算，自合伙企业变更登记日起的六年（即72个月）为合伙企业的投资期，投资期结束之次日起的五年（即60个月）为合伙企业的退出期。执行事务合伙人可以于存续期届满1个月前书面向合伙人大会提议延长存续期，在合伙人大会上经全体合伙人审议通过后，合伙企业存续期每一期可延长不超过1年，可延长两期，延长期合计不超过2年。

除在投资期内经投资决策委员会审议通过的投资，退出期及延长期内合伙企业不得对外投资。

2、投资形式

合伙企业通过设立子基金的方式开展对外投资，原则上不直接投资项目。确需直投的，直投金额不超过工业互联网母基金实缴规模的10%。

3、返投要求

工业互联网母基金设立的子基金合计投资于安徽省内企业的金额不低于所有子基金合计实际投资额的60%。

4、合伙人的权利和义务

普通合伙人、执行事务合伙人（同时作为基金管理人）的权利：包括但不限于对外代表合伙企业，负责合伙企业的日常经营和管理；制定工业互联网母基金的具体规章制度；依法召集、主持、参加合伙人大会，并行使相应的表决权；按照协议约定享有合伙利益的分配权等。

普通合伙人、执行事务合伙人（同时作为基金管理人）的义务：包括但不限于维护合伙财产的统一性、完整性、安全性和保值增值；定期向全体合伙人报告合伙事务的执行情况及基金的经营和财务状况；制定基金投资管理的相关管理办法；负责合伙企业已完成投资的管理等。

有限合伙人的权利：包括但不限于参加或委托代表参加合伙人大会并根据协议约定行使表决权；有权了解合伙企业的经营状况并提出合理建议；监督执行事务合伙人对合伙事务的执行情况；有权了解基金的经营状况和财务状况；按照协议约定享有合伙利益的分配权等。

有限合伙人的义务：包括但不限于保证出资的资金来源合法，且为其依法可支配的财产；按协议约定按期缴付出资，遵守出资要求并承担相应的出资责任；对基金的债务按约定以其自身出资额为限承担有限责任；对基金中的合伙事务和投资项目等相关事宜予以保密等。

5、管理及决策机制：

（1）合伙企业设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），作为合伙企业投资、退出等事项的决策机构。投委会由5名委员组成，其中执行事务合伙人委派3名委员，本公司委派1名委员，海螺资本委派1名委员，其他4名有限合伙人有权各委派1名观察员，列席投委会会议，观察员有权对会议审议事项发表意见，但无表决权。投委会设主任1名，负责召集会议，投委会主任由执行事务合伙人在投委会委员中选任。投资决策委员会采用一人一票的原则对合伙企业的投资项目进行决策，所有决策均应当由投资决策委员会4名以上（含本数）委员投赞成票方能通过。

（2）合伙企业设立咨询委员会，保证有限合伙人的知情权、监督权和相关利益。咨询委员会由6名委员组成，由6名有限合伙人各委派1名委员；本公司或海螺资本委派的成员可担任咨询委员会主席，执行事务合伙人可以委派1名咨询委员会联席主席，协助咨询委员会主席进行咨询委员会的召集和主持工作，联席主席无表决权。咨询委员会所做决策应当由过半数委员通过方为有效。合伙企业与普通合伙人之间的关联交易，以及有利益冲突的投资事项，须经过咨询委员会审议通过。

6、管理费

在合伙企业存续期内，基金管理人向合伙企业提供基金管理服务，合伙企业应按以下方式计提并向基金管理人支付管理费：

管理费以年度为单位，自合伙企业第一期第一次出资足额缴付之日起计算。

（1）投资期内，每年度计提的管理费计算基数为全体合伙人实缴出资总额，费率为0.5%。投资子基金，投资期内基金管理人应确保子基金投资期内管理费不超过实缴出资总额的1.5%，超出部分从基金管理人管理费中扣减。

（2）退出期内，每年度计提的管理费计算基数为合伙企业未退出原始投资本金总额，费率为0.5%。投资子基金，退出期内基金管理人应确保子基金退出期内管理费不超过未退出投资总额的0.5%，超出部分从基金管理人管理费中扣减。

（3）延长期（如有）内不计提管理费。

根据以上规则计提的年度管理费分期支付，在投资期和退出期内，合伙企业应向基金管理人支付年度管理费总额的85%，剩余15%的年度管理费在合伙企业清算时向基金管理人支付。

7、收益分配

合伙企业的收益分配实行先回本金后分收益的总体原则。

7.1 合伙企业获得的可分配收入是指在扣除相关税费、未付的合伙费用以及其他应付款项后的可分配部分，包括：合伙企业的直投项目收入及从子基金分配获得的收入、闲置资金管理收入、投资期结束后执行事务合伙人确定不再进行投资的剩余实缴出资额、合伙企业清算时的剩余财产、其他杂项收益。合伙企业在存续期内取得的可分配收入不得再用于投资。

7.2 合伙企业的可分配收入应按照如下顺序向全体合伙人进行分配：

（1）第一步：合伙企业可分配收入按各合伙人实缴出资比例进行分配，直至各合伙人累计分配的金额达到其合计实缴的出资额；

（2）第二步：如可分配收入按照分配顺序（1）分配后仍有剩余，应根据全体合伙人实际缴纳出资额所形成的相对比例在全体合伙人之间分配，直至依据累计方式计算，各合伙人按其实际缴纳出资额实现单利年化8%的回报。计算公式具体如下：

P=（C1T1+C2T2+C3T3）×N

P指该合伙人有权获得的基准回报。

C指该合伙人分期缴纳的实缴出资额。

T指该合伙人每期缴付的出资实际进入本基金募集结算资金专用账户的时点与该合伙人该笔实缴出资完全返还之日时间间隔/365；如该合伙人出资违约，则以其实际出资之日与该合伙人该笔实缴出资完全返还之日的时间间隔/365。

N为业绩报酬计提基准率8%。

（3）第三步：如可分配收入按照分配顺序（2）分配后仍有剩余，则剩余部分的10%作为基金业绩报酬分配给基金管理人作为业绩报酬，90%按各合伙人实缴出资比例向各合伙人分配。

工业互联网母基金及其设立的子基金管理人分配合计不超过20%的业绩报酬。

8、亏损承担

合伙企业的亏损应由全体合伙人按实缴出资比例承担，每一名有限合伙人承担亏损的累计金额应以该有限合伙人的认缴出资额为限，超出部分应由普通合伙人承担。

9、退出机制

除非法律另有规定或协议另有明确约定，在有限合伙企业存续期内，任何合伙人均不得要求退伙。合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。

10、其他重要条款

10.1 未经全体合伙人一致同意，任何合伙人均不得在其持有的合伙企业合伙份额之上设定质押或其他权利负担。

10.2 普通合伙人转让其所持有的合伙份额须经合伙人大会表决通过。有限合伙人可自行向其关联方转让合伙份额；有限合伙人向其他有限合伙人转让合伙份额的，须经执行事务合伙人书面同意；有限合伙人向其关联方和其他有限合伙人以外的第三方转让合伙份额的，须经执行事务合伙人书面同意并经合伙人大会表决通过（在同等条件下，合伙企业其他合伙人有优先购买权）。

五、合伙协议之补充协议主要内容

1、返投要求

安徽省芜湖市返投要求：工业互联网母基金及其子基金和基金管理人管理的其他基金（以下简称：“返投主体”）投资于安徽省芜湖市内项目的资金总额，合计不低于芜湖产投、高新基金、镜湖振业向工业互联网母基金实缴出资额的2倍。

安徽省芜湖市弋江区返投要求：返投主体投资于安徽省芜湖市弋江区内项目的资金总额，合计不低于高新基金向工业互联网母基金实缴出资额的2倍。

安徽省芜湖市镜湖区返投要求：返投主体投资于安徽省芜湖市镜湖区内项目的资金总额，合计不低于镜湖振业向工业互联网母基金实缴出资额的2倍。

2、暂停出资权

工业互联网母基金在前一期募集规模的投资未完成芜湖市、弋江区、镜湖区返投要求的100%的，芜湖产投、高新基金、镜湖振业分别有权拒绝缴纳新一期的募集款项，且不视为出资违约行为。但基金新一期某一次募集款项拟用于完成芜湖市返投要求、弋江区返投要求或镜湖区返投要求的，芜湖产投、高新基金、镜湖振业应当按照基金管理人发出的“缴付出资通知”的要求进行实缴出资。

3、单方退出权

在符合法律法规以及监管要求的前提下，出现《合伙协议》签订后超过6个月，工业互联网母基金未完成中国证券投资基金业协会备案手续，或芜湖产投、高新基金、镜湖振业首期出资到位超过6个月，基金未开展投资业务等情形时，芜湖产投、高新基金、镜湖振业有权要求退出，并有权向第三方转让其对合伙企业出资形成的全部权益，其他合伙人同意前述转让，基金管理人应协助转让方及该等受让方办理相应的合伙企业财产份额转让手续。

六、对外投资暨关联交易对上市公司的影响

公司本次与关联方参与投资的产业基金主要投向工业互联网产业，符合国家战略和产业政策导向，具有一定的市场前景和发展潜力，通过参与投资工业互联网母基金有利于把握数字化产业机遇，优化投资结构，通过产融结合助力本公司产业转型升级，推进传统制造业数字化转型，并可加强工业互联网领域技术储备，吸引专业人才，助力本公司产业发展。此外，公司以自有闲置资金参与投资基金，整体风险可控，本次投资和关联交易的发生不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。

七、对外投资暨关联交易履行的审议程序

公司董事会于2023年6月6日对上述对外投资暨关联交易事项进行了审议和表决，表决结果为：关联董事杨军先生、王建超先生、周小川先生及吴铁军先生回避表决，有效表决票数4票，其中赞成票4票，占有效表决票数的100%；反对票0票；弃权票0票。

独立董事就该事项发表了独立意见：

（一）事前认可意见

本公司独立非执行董事屈文洲、何淑懿、张云燕对上述关联交易事项的相关资料进行了认真审核，并发表意见如下：

我们对公司对外投资暨关联交易事项进行了充分了解和核查，公司与关联方、专业投资机构共同投资设立工业互联网母基金，符合公司产业投资发展方向，符合《公司法》、上交所股票上市规则、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等法律、法规及规范性文件的相关规定，予以认可，同意提交公司董事会审议。

（二）独立意见

本公司独立非执行董事屈文洲、何淑懿、张云燕对上述关联交易发表独立意见如下：

公司与关联方、专业投资机构共同投资工业互联网母基金，有利于本公司把握数字化产业发展机构，优化投资结构，通过产融结合方式助力产业发展。公司参与投资基金涉及的关联交易事项公开、公平、公正，决策程序符合《公司法》、上交所股票上市规则、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等法律、法规及规范性文件的相关规定。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

八、重大风险提示

工业互联网母基金尚处于筹划设立阶段，尚未完成变更登记，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，具体实施情况和进度存在一定的不确定性。工业互联网母基金在后期运营过程中，所投资项目可能受到宏观经济、行业周期、投资标的运营管理等多种因素影响，投资进展及项目完成情况存在一定的不确定性，存在投资收益不及预期的风险。

公司将密切关注工业互联网母基金的后续进展情况，并严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等相关要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

九、上网公告附件

1、本公司独立董事事前认可意见；

2、本公司独立董事意见。

特此公告。

安徽海螺水泥股份有限公司董事会

2023年6月6日