湖北五方光电股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：002962 证券简称：五方光电 公告编号：2023-033

湖北五方光电股份有限公司

第二届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北五方光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议于2023年6月6日以通讯方式召开，公司于2023年6月2日以电子邮件方式发出了召开会议的通知，本次会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。会议召开符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，会议决议有效。经与会董事审议并表决，形成决议如下：

一、审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定和公司2020年第三次临时股东大会的授权，公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共84人，可解除限售的限制性股票数量为455,102股，同意公司按照本次激励计划相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。

具体情况详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-035）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，利益相关董事田泽云先生和赵刚先生进行了回避表决。独立董事发表了同意的独立意见。

二、审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》

由于公司实施完成2022年年度权益分派方案，公司对2020年限制性股票激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应调整，调整后，本次激励计划首次授予的尚未解除限售限制性股票的回购价格由9.10元/股调整为8.90元/股，预留授予的尚未解除限售限制性股票的回购价格由6.52元/股调整为6.32元/股。

由于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象曹宇、孙春瑞、许畅等9人和预留授予激励对象蒋小艳1人因个人原因离职不再具备激励资格，其获授的尚未解除限售的限制性股票由公司予以回购注销；同时，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售比例为84.20%，第二个解除限售期解除限售比例为58.15%，预留授予激励对象第一个解除限售期未能解除限售的限制性股票和首次授予激励对象第二个解除限售期未能解除限售的限制性股票由公司予以回购注销。公司本次拟回购注销限制性股票数量合计544,318股，其中，回购注销首次授予限制性股票503,938股，回购价格为8.90元/股；回购注销预留授予限制性股票40,380股，回购价格为6.32元/股。

具体情况详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2023-036）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，利益相关董事田泽云先生和赵刚先生进行了回避表决。独立董事发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

湖北五方光电股份有限公司

董事会

2023年6月7日

证券代码：002962 证券简称：五方光电 公告编号：2023-034

湖北五方光电股份有限公司

第二届监事会第二十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北五方光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十次会议于2023年6月6日下午以现场方式在湖北省荆州市深圳大道55号公司会议室召开，公司于2023年6月2日发出了召开会议的通知，本次会议应参加表决监事3人，实际表决监事3人。会议召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。经与会监事审议并表决，形成决议如下：

一、审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，同时，监事会对解除限售的激励对象名单进行了核实，84名激励对象的解除限售资格合法、有效。因此，同意公司为该84名激励对象满足解除限售条件的455,102股限制性股票办理解除限售手续。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》

经审核，监事会认为：公司本次调整2020年限制性股票激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格并回购注销部分限制性股票，符合《管理办法》等法律、法规及公司《激励计划（草案）》的有关规定，审议本次调整及回购注销事项的程序合法、合规，本次回购注销限制性股票不会影响公司本次激励计划的继续实施，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，同意公司本次调整及回购注销544,318股限制性股票事项。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

湖北五方光电股份有限公司

监事会

2023年6月7日

证券代码：002962 证券简称：五方光电 公告编号：2023-035

湖北五方光电股份有限公司

关于2020年限制性股票激励计划首次授予限制性

股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北五方光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月6日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定和公司2020年第三次临时股东大会的授权，公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共84人，可解除限售的限制性股票数量为455,102股，同意公司按照本次激励计划相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售事宜。现将相关事项公告如下：

一、本次激励计划已履行的相关审批程序

1、2020年9月25日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司对激励对象名单进行了内部公示，并于2020年10月10日披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

2、2020年10月15日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司2020年限制性股票激励计划获得股东大会批准，董事会被授权办理本次激励计划的相关事宜，并于2020年10月16日披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

3、2020年11月18日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并就授予相关事项发表了核查意见。

4、2020年11月30日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，公司独立董事对调整事项发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。

5、2020年12月7日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2020年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向109名激励对象共计授予277.90万股限制性股票，授予的限制性股票的上市日期为2020年12月10日。

6、2021年6月15日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划业绩考核目标的议案》、《关于调整2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》、《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会就相关事项发表了核查意见。

7、2021年7月1日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划业绩考核目标的议案》和《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》。

8、2021年9月17日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对授予事项发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实并就授予事项发表了核查意见。

9、2021年11月1日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成2020年限制性股票激励计划的预留授予登记工作，向17名激励对象共计授予47.4960万股限制性股票，授予的限制性股票的上市日期为2021年11月3日。

10、2022年6月14日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见。

11、2022年6月30日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

12、2022年10月25日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见。

13、2023年6月6日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见。

二、本次激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就情况说明

（一）限售期

根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

■

公司本次激励计划首次授予限制性股票的上市日为2020年12月10日，首次授予限制性股票第二个限售期将于2023年6月9日届满。

（二）解除限售条件成就情况说明

关于本次激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就情况如下：

■

综上所述，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，同意公司按照本次激励计划相关规定办理首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售事宜。

三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划差异情况说明

1、《激励计划（草案）》经公司2020年第三次临时股东大会审议通过后，由于确定的激励对象中3名激励对象离职及25名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票共计39.40万股，根据《激励计划（草案）》的相关规定及2020年第三次临时股东大会的授权，公司于2020年11月18日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，对本次激励计划激励对象名单及授予权益数量进行了调整。调整后，本次激励计划首次授予激励对象人数由141人调整为113人，首次授予限制性股票数量由323.30万股调整为283.90万股，预留授予限制性股票39.58万股不变，授予限制性股票总数由362.88万股调整为323.48万股。

2、公司董事会确定本次激励计划首次授予日后，在缴款过程中，4名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的限制性股票6.00万股，根据《激励计划（草案）》的相关规定及2020年第三次临时股东大会的授权，公司于2020年11月30日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，将本次激励计划首次授予激励对象人数由113人调整为109人，首次授予限制性股票数量由283.90万股调整为277.90万股；同时，本次激励计划预留授予限制性股票39.58万股不变，授予限制性股票总数进行相应调整，由323.48万股调整为317.48万股。

3、公司于2021年6月15日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，并于2021年7月1日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划业绩考核目标的议案》，同意调整2020年限制性股票激励计划业绩考核目标，并相应修订《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要和《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关内容。具体情况详见公司于2021年6月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于调整2020年限制性股票激励计划业绩考核目标的公告》（公告编号：2021-030）。

4、由于公司实施完成2020年年度权益分派方案，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定及公司2020年第三次临时股东大会的授权，公司于2021年6月15日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》，对公司本次激励计划预留部分限制性股票数量进行了调整，调整后，公司本次激励计划预留部分限制性股票数量由39.58万股调整为47.4960万股。

5、由于公司实施完成2020年年度权益分派方案及首次授予激励对象中3名激励对象离职不再具备激励资格，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司于2021年6月15日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，并于2021年7月1日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》，对首次授予的尚未解除限售的限制性股票回购价格、数量进行了调整，并对离职激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。经调整，本次激励计划首次授予的尚未解除限售限制性股票的回购价格由11.36元/股调整为9.30元/股，首次授予的尚未解除限售限制性股票的数量由277.90万股调整为333.48万股。本次回购注销限制性股票数量为6.00万股，回购注销完成后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由109名调整为106名，首次授予的尚未解除限售限制性股票的数量由333.48万股调整为327.48万股。

6、由于公司实施完成2021年年度权益分派方案，同时，根据本次激励计划2021年业绩考核目标完成情况及由于首次授予激励对象中13名激励对象和预留授予激励对象中2名激励对象离职不再具备激励资格，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司于2022年6月14日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议，并于2022年6月30日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，对本次激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，调整后，本次激励计划首次授予的尚未解除限售限制性股票的回购价格由9.30元/股调整为9.10元/股，预留授予的尚未解除限售限制性股票的回购价格由6.72元/股调整为6.52元/股；并对离职激励对象尚未解除限售的限制性股票和本次激励计划首次授予激励对象第一个解除限售期未能解除限售的限制性股票进行回购注销，本次回购注销尚未解除限售的限制性股票数量为57.4609万股，其中，首次授予部分54.9609万股，预留授予部分2.50万股。

7、由于首次授予激励对象中7名激励对象和预留授予激励对象中1名激励对象离职不再具备激励资格及根据本次激励计划2021年业绩考核目标完成情况，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司于2022年10月25日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，对离职激励对象尚未解除限售的限制性股票和本次激励计划预留授予激励对象第一个解除限售期未能解除限售的限制性股票进行回购注销，本次拟回购注销尚未解除限售的限制性股票数量为19.1580万股，其中，首次授予部分15.1200万股，预留授予部分4.0380万股。本次回购注销事项尚未提交公司股东大会审议，同时，经董事会审议通过后公司实施了2022年年度权益分派方案，故公司再次履行调整回购价格及回购注销相关审批程序。

8、由于公司实施完成2022年年度权益分派方案，同时，由于首次授予激励对象中9名激励对象和预留授予激励对象中1名激励对象离职不再具备激励资格及根据本次激励计划2021年业绩考核目标和2022年业绩考核目标完成情况，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司于2023年6月6日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，对本次激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，调整后，本次激励计划首次授予的尚未解除限售限制性股票的回购价格由9.10元/股调整为8.90元/股，预留授予的尚未解除限售限制性股票的回购价格由6.52元/股调整为6.32元/股；并对离职激励对象尚未解除限售的限制性股票及本次激励计划预留授予激励对象第一个解除限售期未能解除限售的限制性股票和首次授予激励对象第二个解除限售期未能解除限售的限制性股票进行回购注销，本次拟回购注销尚未解除限售的限制性股票数量为54.4318万股，其中，首次授予部分50.3938万股，预留授予部分4.0380万股。本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议。

除上述调整内容外，公司实施的激励计划与已披露的激励计划一致，不存在差异。

四、本次可解除限售的激励对象及限制性股票数量

本次符合解除限售条件的激励对象共84人，可解除限售的限制性股票数量为455,102股，占公司目前总股本的0.1551%，具体如下：

■

注：（1）上述激励对象本次可解除限售的限制性股票数量＝获授的限制性股票数量×第二个解除限售期解除限售比例（30%）×公司层面解除限售比例（58.15%）×个人层面解除限售比例（100%）；另外，当计算结果出现小数时，按四舍五入取整数。

（2）根据激励计划业绩考核目标完成情况，获授的限制性股票数量与已解除限售的限制性股票数量、本次可解除限售的限制性股票数量和剩余未解除限售的限制性股票数量之和的差额为上述激励对象未能解除限售部分的限制性股票，由公司按照相关规定回购注销。

五、独立董事意见

经核查，独立董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及《2020年限制性股票激励计划考核管理办法》等相关规定，公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，公司和激励对象未发生《激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情形，公司层面业绩考核目标完成情况及个人层面绩效考核结果均符合激励计划规定的解除限售条件，各激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效评价结果相符，其作为可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效；相关事项审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司为84名激励对象满足解除限售条件的455,102股限制性股票办理解除限售事宜。

六、监事会意见

经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，同时，监事会对解除限售的激励对象名单进行了核实，84名激励对象的解除限售资格合法、有效。因此，同意公司为该84名激励对象满足解除限售条件的455,102股限制性股票办理解除限售手续。

七、法律意见书结论性意见

公司本次解除限售、调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的具体内容及已履行的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》《激励计划（草案）》的规定；公司按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露；就公司本次部分激励股票回购注销事项尚需取得公司股东大会的批准，尚需根据《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资手续并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续。

八、备查文件

1、公司第二届董事会第二十一次会议决议；

2、公司第二届监事会第二十次会议决议；

3、独立董事关于相关事项的独立意见；

4、北京德恒（深圳）律师事务所关于湖北五方光电股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售、调整回购价格及部分激励股票回购注销事项的法律意见。

特此公告。

湖北五方光电股份有限公司

董事会

2023年6月7日

证券代码：002962 证券简称：五方光电 公告编号：2023-036

湖北五方光电股份有限公司

关于回购注销2020年限制性股票激励计划

部分限制性股票及调整回购价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北五方光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月6日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，由于公司实施完成2022年年度权益分派方案，公司对2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应调整；同时，由于部分激励对象离职及根据本次激励计划业绩考核目标完成情况，公司拟回购注销部分限制性股票。上述事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、本次激励计划已履行的相关审批程序

1、2020年9月25日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司对激励对象名单进行了内部公示，并于2020年10月10日披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

2、2020年10月15日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司2020年限制性股票激励计划获得股东大会批准，董事会被授权办理本次激励计划的相关事宜，并于2020年10月16日披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

3、2020年11月18日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并就授予相关事项发表了核查意见。

4、2020年11月30日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，公司独立董事对调整事项发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。

5、2020年12月7日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2020年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向109名激励对象共计授予277.90万股限制性股票，授予的限制性股票的上市日期为2020年12月10日。

6、2021年6月15日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划业绩考核目标的议案》、《关于调整2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》、《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会就相关事项发表了核查意见。

7、2021年7月1日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划业绩考核目标的议案》和《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》。

8、2021年9月17日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对授予事项发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实并就授予事项发表了核查意见。

9、2021年11月1日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成2020年限制性股票激励计划的预留授予登记工作，向17名激励对象共计授予47.4960万股限制性股票，授予的限制性股票的上市日期为2021年11月3日。

10、2022年6月14日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见。

11、2022年6月30日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

12、2022年10月25日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见。

13、2023年6月6日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见。

二、限制性股票回购价格调整情况

公司于2023年5月23日实施完成2022年年度权益分派方案，即以截至2022年12月31日公司股份总数293,479,151股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），共计分配现金股利58,695,830.20元，不送红股，不以资本公积金转增股本。

根据公司《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量或回购价格做相应的调整。因此，公司对本次激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。

派息的调整方法如下：

P＝P0－V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据上述调整方法，本次激励计划首次授予的尚未解除限售限制性股票的回购价格调整后为9.10-0.20=8.90元/股；本次激励计划预留授予的尚未解除限售限制性股票的回购价格调整后为6.52-0.20=6.32元/股。

三、本次回购注销部分限制性股票的原因、价格、数量及资金来源

（一）回购注销离职激励对象尚未解除限售的限制性股票

由于公司本次激励计划首次授予激励对象曹宇、孙春瑞、许畅等9人和预留授予激励对象蒋小艳1人因个人原因离职，根据《激励计划（草案）》的相关规定“激励对象因合同到期、辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销”，上述离职人员已不再具备激励资格，公司拟对其获授的尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。公司本次拟回购注销离职首次授予激励对象尚未解除限售的限制性股票176,400股，回购价格为8.90元/股；拟回购注销离职预留授予激励对象尚未解除限售的限制性股票20,000股，回购价格为6.32元/股。

（二）回购注销预留授予激励对象第一个解除限售期及首次授予激励对象第二个解除限售期未能解除限售的限制性股票

根据公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（2021年6月）》的相关规定，公司层面业绩考核目标如下：

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经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年营业收入为788,011,888.38元，相对于2019年营业收入726,816,034.49元的增长率为8.42%，根据上述业绩考核目标相关规定计算，本次激励计划第一个解除限售期公司层面解除限售比例为84.20%，公司拟对本期预留授予激励对象未能解除限售的限制性股票予以回购注销，回购数量为20,380股，回购价格为6.32元/股。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年营业收入为1,029,421,582.28元，相对于2019年营业收入726,816,034.49元的增长率为41.63%，根据上述业绩考核目标相关规定计算，本次激励计划第二个解除限售期公司层面解除限售比例为58.15%，公司拟对本期首次授予激励对象未能解除限售的限制性股票予以回购注销，回购数量为327,538股，回购价格为8.90元/股。

综上，公司本次拟回购注销限制性股票数量合计为544,318股，占公司总股本比例为0.1855%。其中，回购注销首次授予限制性股票503,938股，回购价格为8.90元/股；回购注销预留授予限制性股票40,380股，回购价格为6.32元/股。公司本次将支付限制性股票回购款总额为4,740,249.80元，资金来源为公司自有资金。

四、本次回购注销前后股份结构变化情况

本次回购注销完成后，公司总股本将减少544,318股，股本结构变动如下：

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注：最终股本变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记结果为准。

五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

公司本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的稳定性和积极性。

六、独立董事意见

经核查，独立董事认为：公司本次因实施完成2022年年度权益分派方案，对本次激励计划尚未解除限售的限制性股票回购价格进行调整；同时，由于部分激励对象离职而不再具备激励资格，公司对其获授的尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，以及对公司本次激励计划预留授予激励对象第一个解除限售期未能解除限售部分的限制性股票和首次授予激励对象第二个解除限售期未能解除限售部分的限制性股票进行回购注销，本次调整及回购注销事项符合《管理办法》等法律、法规及公司《激励计划（草案）》的规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票事项。

七、监事会意见

经审核，监事会认为：公司本次调整2020年限制性股票激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格并回购注销部分限制性股票，符合《管理办法》等法律、法规及公司《激励计划（草案）》的有关规定，审议本次调整及回购注销事项的程序合法、合规，本次回购注销限制性股票不会影响公司本次激励计划的继续实施，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，同意公司本次调整及回购注销544,318股限制性股票事项。

八、法律意见书结论性意见

公司本次解除限售、调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的具体内容及已履行的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》《激励计划（草案）》的规定；公司按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露；就公司本次部分激励股票回购注销事项尚需取得公司股东大会的批准，尚需根据《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资手续并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续。

九、备查文件

1、公司第二届董事会第二十一次会议决议；

2、公司第二届监事会第二十次会议决议；

3、独立董事关于相关事项的独立意见；

4、北京德恒（深圳）律师事务所关于湖北五方光电股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售、调整回购价格及部分激励股票回购注销事项的法律意见。

特此公告。

湖北五方光电股份有限公司

董事会

2023年6月7日