中钢国际工程技术股份有限公司
第九届董事会第三十一次会议决议公告
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中钢国际工程技术股份有限公司
第九届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十一次会议于2023年6月6日在公司会议室以现场结合视频方式召开。会议通知及会议材料于2023年6月1日以邮件方式送达公司各位董事。会议由公司董事长陆鹏程召集和主持，应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名（董事王建以通讯方式表决）。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
本次会议审议通过了以下议案：
一、关于调整2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予期权数量的议案
公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象中有1名激励对象已辞职，1名激励对象自愿放弃参与本次激励计划。根据公司股东大会的授权，董事会对公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行了调整，首次授予激励对象人数由90名调整为88名，首次授予的股票期权数量由1,080万份调整为1,047万份，预留部分数量不变。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予期权数量及行权价格的公告》（公告编号：2023-50）。
独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的独立董事意见。
董事王建与该议案有关联关系，对该议案回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案
鉴于公司已实施完毕2022年下半年度权益分派方案，同意公司2022年股票期权激励计划首次及预留授予部分股票期权的行权价格由6.24元/股调整为5.99元/股。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予期权数量及行权价格的公告》（公告编号：2023-50）。
独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的独立董事意见。
董事王建与该议案有关联关系，对该议案回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
三、关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案
根据《上市公司股权激励管理办法》《中钢国际工程技术股份有限公司股票期权激励计划管理办法》《中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定以及公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意确定本次激励计划首次授予日为2023年6月6日，向符合授予条件的88名激励对象授予1,047万份股票期权。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》。（公告编号：2023-51）
独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的独立董事意见。
董事王建与该议案有关联关系，对该议案回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
四、关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
同意公司使用3亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月，自本次会议审议通过后实施。具体内容详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《关于全部归还募集资金及再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-52）。
独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的独立董事意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
五、关于使用商业承兑汇票等方式支付募投项目款并以募集资金等额置换的议案
为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，同意公司及子公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用商业承兑汇票及通宝产品方式支付部分募投项目款，并定期从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。具体内容详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《关于使用商业承兑汇票等方式支付募投项目款并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2023-53）。
独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的独立董事意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
六、关于调整公司机构设置及职能的议案
根据公司经营需要，对公司机构设置及职能进行调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中钢国际工程技术股份有限公司董事会
2023年6月6日
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中钢国际工程技术股份有限公司
第九届监事会第二十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十二次会议于2023年6月6日在公司会议室以现场方式召开。会议通知及会议材料于2023年6月1日以邮件方式送达公司各位监事。会议由监事会主席徐国平召集和主持，应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
本次会议审议通过了以下议案：
一、关于调整2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予期权数量的议案
公司董事会本次对公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予期权数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划》中的有关规定，不存在损害公司股东利益的情形，调整后的激励对象均符合前述相关文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。该调整事项在董事会获得的授权范围内，审议程序合法、合规。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案
公司2022年下半年度权益分派方案已实施完毕，董事会本次对2022年股票期权激励计划的行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划》中的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。该调整事项在董事会获得的授权范围内，审议程序合法、合规。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案
本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法管理办法》《中钢国际工程技术股份有限公司股票期权激励计划管理办法》规定的激励对象条件，符合《中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。除1名激励对象已辞职及1名激励对象自愿放弃参与本次激励计划外，首次授予的激励对象与公司2023年第二次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。
本次激励计划规定的股票期权的首次授予条件已经成就，监事会同意本次激励计划的首次授予日为2023年6月6日，并同意向符合授予条件的88名激励对象授予1,047万份股票期权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
在保证募集资金投资项目建设资金需求前提下，暂时补充流动资金可提高公司资金使用效率，降低财务费用。同意使用闲置募集资金中的3亿元暂时用于补充公司流动资金，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的监事会意见。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、关于使用商业承兑汇票等方式支付募投项目款并以募集资金等额置换的议案
同意公司使用商业承兑汇票及通宝产品方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的监事会意见。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中钢国际工程技术股份有限公司监事会
2023年6月6日
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中钢国际工程技术股份有限公司
关于使用商业承兑汇票等方式支付募投项目款
并以募集资金等额置换的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月6日召开第九届董事会第三十一次会议和第九届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于使用商业承兑汇票等方式支付募投项目款并以募集资金等额置换的议案》。为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，同意公司及子公司在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，根据实际情况使用商业承兑汇票及通宝产品（指中钢设备有限公司在欧治金服平台上给供应商开具的应付账款电子债权凭证）方式支付部分募投项目款，并定期从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中钢国际工程技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可﹝2021﹞410号）同意，本公司获准向社会公开发行面值总额96,000.00万元可转换公司债券。本公司实际已公开发行了960.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额960,000,000.00元，减除发行费用人民币15,666,037.74元后，募集资金净额为人民币944,333,962.26元。上述资金于2021年3月25日全部到位，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了大华验字﹝2021﹞000194号《验资报告》。
二、募集资金投资项目基本情况
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露的募集资金用途，本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过96,000.00万元（含96,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
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三、使用商业承兑汇票及通宝产品方式支付募投项目款并以募集资金等额置换的操作流程
1. 根据募投项目相关设备及基建工程进度，由采购部门在签订合同之前征求财务部门意见，与供应商沟通确认同意接收采取商业承兑汇票或通宝产品方式进行支付工程款；
2. 在达到合同付款条件时，由采购部门填制付款申请单并注明付款方式为使用票据，按照《募集资金管理制度》及公司财务制度履行相应的付款审批程序，财务部门根据审批后的付款申请单办理支付票据手续（包含开立、背书转让手续等）；
3. 财务部门建立专项台账，逐笔统计使用票据支付募投项目的款项，按月编制票据支付情况汇总明细表，并抄送保荐代表人。定期统计未置换的以商业承兑汇票及通宝产品支付募集资金投资项目的款项，按照募集资金支付的有关审批程序，将商业承兑汇票及通宝产品支付的募集资金投资项目所使用的款项，从募集资金账户中等额转入公司一般账户并通知保荐机构及保荐代表人；
4. 非背书转让支付的票据到期时，公司以自有资金支付到期应付的资金，不再动用募集资金账户的任何资金；
5. 保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、问询等方式定期或不定期对公司使用票据支付募投项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应配合保荐机构的调查与查询，如发现存在票据支付与置换存在不规范现象，公司应积极按要求更正。
四、对公司及子公司的影响
公司及子公司使用商业承兑汇票或通宝产品支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率、降低财务成本，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、相关审核程序及意见
（一）董事会审议情况
公司于2023年6月6日召开了第九届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于使用商业承兑汇票等方式支付募投项目款并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及子公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用商业承兑汇票及通宝产品方式支付部分募投项目款，并定期从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。该事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事对本议案发表了独立意见，认为：公司及子公司使用商业承兑汇票及通宝产品支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项，有利于提高募集资金使用效率，降低公司资金使用成本，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。公司履行了必要的决策程序，建立了规范的操作流程。同意公司使用商业承兑汇票及通宝产品方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案。
（三）监事会意见
公司及子公司使用商业承兑汇票及通宝产品方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项，制定了具体的操作流程，履行了必要的决策程序。该事项的实施不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司及股东利益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》等的规定，同意公司使用商业承兑汇票及通宝产品方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案。
（四）保荐机构意见
保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了核查意见，认为：中钢国际使用商业承兑汇票及通宝产品支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项，有利于提高募集资金使用效率，降低公司资金使用成本，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形。
上述事项已经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。保荐机构华泰联合证券对中钢国际本次使用商业承兑汇票及通宝产品方式支付募投项目款并以募集资金等额置换事项无异议。
六、备查文件
1. 公司第九届董事会第三十一次会议决议
2. 公司第九届监事会第二十二次会议决议
3．独立董事关于使用商业承兑汇票及通宝产品方式支付募投项目款并以募集资金等额置换的独立意见
4．监事会关于使用商业承兑汇票及通宝产品方式支付募投项目款并以募集资金等额置换的意见
5. 华泰联合证券有限责任公司出具的《核查意见》
特此公告。
中钢国际工程技术股份有限公司董事会
2023年6月6日
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中钢国际工程技术股份有限公司
关于调整2022年股票期权激励计划首次授予
激励对象名单、授予期权数量及行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1. 股票期权首次授予人数由90人调整为88人；
2. 股票期权首次授予数量由1,080万份调整为1,047万份；
3. 行权价格由6.24元/股调整为5.99元/股。
中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月6日召开第九届董事会第三十一次会议和第九届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予期权数量的议案》《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》。现将有关调整内容公告如下：
一、本次激励计划的决策程序和批准情况
1. 2022年12月14日，公司召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于〈中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈中钢国际工程技术股份有限公司股票期权激励计划管理办法〉的议案》《关于〈中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于制定〈中钢国际工程技术股份有限公司中长期激励管理办法〉的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第九届监事会第十九次会议，审议通过了《〈中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈中钢国际工程技术股份有限公司股票期权激励计划管理办法〉的议案》《关于〈中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查〈中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉激励对象名单的议案》《关于制定〈中钢国际工程技术股份有限公司中长期激励管理办法〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关意见。
2. 2022年12月15日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划激励对象名单》，同时公司将包括拟激励对象姓名和职务等信息的名单在公司内部网站向公司全体员工进行了公示，公示时间为2022年12月15日至2022年12月29日。截至2022年12月29日公示期满，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。
3. 2023年2月15日，公司召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于〈中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》《关于〈中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于〈中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》《关于〈中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关意见。
4. 2023年4月13日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划获得国务院国资委批复的公告》（公告编号：2023-19）。根据国务院国有资产监督管理委员会《中钢国际工程技术股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分﹝2023﹞100号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2022年股票期权激励计划。
5. 2023年4月22日，公司披露了《中钢国际工程技术股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》（公告编号：2023-27）。同日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-26）。
6. 2023年4月28日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》《关于〈中钢国际工程技术股份有限公司股票期权激励计划管理办法〉的议案》《关于〈中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事宜的议案》，公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
7. 2023年6月6日，公司召开第九届董事会第三十一次会议、第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予期权数量的议案》《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
二、调整事由及调整结果
（一）调整首次授予激励对象名单及授予期权数量
鉴于本次激励计划首次拟授予的激励对象中有1名激励对象已辞职，1名激励对象自愿放弃参与本次激励计划，公司董事会根据2023年第二次临时股东大会的相关授权，对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予期权数量进行了调整。
调整后，本次激励计划首次授予的激励对象由90人调整为88人，首次授予股票期权总量由1,080万份调整为1,047万份，预留的股票期权数量不变。调整后的激励对象名单及授予分配情况如下：
1. 激励对象总体分配情况
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2. 其他核心管理、技术、业务人员名单
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（二）调整行权价格
1. 调整原因
2023年5月19日公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年下半年利润分配预案的议案》，股东大会决议通过的权益分派方案为：以公司截至2022年12月31日总股本1,281,049,511股为基数，每10股派发现金2.47元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。因公司可转债转股业务，公司总股本增加10,134,194股，根据“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司权益分派方案调整为：以总股本1,291,183,705股为基数，每10股派发现金2.450613元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。本次权益分派已于2023年6月6日实施完毕。
2. 调整方法及结果
根据公司《2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。其中派息调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
因此，本次调整后的行权价格=6.24-2.450613/10=5.99（元/股）。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的本次激励计划的内容一致。本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
本次对公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予期权数量及行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形，不会影响公司本次激励计划的实施。
四、独立董事意见
公司董事会本次对公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予期权数量及行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2022年股票期权激励计划》中的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次调整事项属于董事会获得的授权范围内的事项，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。同意公司对2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予期权数量及行权价格进行调整。
五、监事会意见
董事会本次对公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予期权数量及授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2022年股票期权激励计划》中的有关规定，不存在损害公司股东利益的情形，调整后的激励对象均符合前述相关文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。前述调整事项在董事会获得的授权范围内，审议程序合法、合规。
六、法律意见书结论
本次激励计划调整及首次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。本次激励计划调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和《股票期权激励计划》的相关安排。本次激励计划首次授权日的确定已履行了必要的程序，该首次授权日符合《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。本次激励计划股票期权的授予条件已成就，中钢国际向激励对象授予股票期权符合《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件及《股票期权激励计划》关于授予条件的规定。本次激励计划股票期权授予对象、授予数量、行权价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件及《股票期权激励计划》的相关规定。本次激励计划股票期权的调整及首次授予尚需按照《管理办法》以及深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务。
特此公告。
中钢国际工程技术股份有限公司董事会
2023年6月6日
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中钢国际工程技术股份有限公司
关于向2022年股票期权激励计划激励对象
首次授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1. 股票期权首次授予日：2023年6月6日
2. 股票期权首次授予数量：1,047万份
3. 股票期权首次授予人数：88人
4. 股票期权行权价格：5.99元/股
中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十五次会议和第九届监事会第十九次会议、第九届董事会第二十七次会议和第九届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于〈中钢国际工程技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》（以下简称“本次激励计划”）等相关议案，并分别于2022年12月15日、2023年2月16日在《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了披露。
公司于2023年6月6日召开第九届董事会第三十一次会议和第九届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予期权数量的议案》《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中钢国际工程技术股份有限公司股票期权激励计划管理办法》、本次激励计划相关规定及公司2023年第二次临时股东大会授权，董事会认为本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意将本次激励计划首次授予日确定为2023年6月6日，并同意按5.99元/股的行权价格向符合授予条件的88名激励对象授予1,047万份股票期权。现将有关事项公告如下：
一、激励计划简述
（一）标的股票来源
本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）拟授予的股票期权数量
本次激励计划拟向激励对象授予1,177万份股票期权，约占本次激励计划草案公告时公司总股本128,104.8971万股的0.92%。其中，首次授予1,047万份，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的0.82%，约占本次拟授予股票期权总额的88.95%；预留授予130万份，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的0.10%，约占本次拟授予股票期权总额的11.05%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本次激励计划中任何一名激励对象所获授公司股票数量累计均未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
（三）激励对象的范围及分配情况
本期授予方案中，股票期权拟授予董事、高级管理人员，其他核心管理、技术、业务等骨干人员。详细分配情况如下表所示：
■
注1：本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。公司单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本次激励计划。
注2：中钢国际属于中小市值上市公司，本期实施股权激励计划授予的权益所涉及上市公司股票数量未超过目前公司总股本的3%。
注3：董事、高级管理人员的权益授予价值，不高于授予时其薪酬总水平（含权益授予价值）的40%，管理、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会合理确定。
注4：如果本期授予股票期权之后，相关监管机构对股权激励行权收益的规定有所调整，本股票期权激励计划中对行权收益的限制条款也将进行相应修改，并按照监管机构的最新规定执行。
注5：根据Black-Scholes模型计算期权的公允价值，公司每份股票期权价值为4.06元，首次授予1,047万份股票期权的总价值为4,252.25万元。
注6：本次激励计划涉及的首次授予激励对象88人是公司结合2021年考核情况确定；预留激励对象将在本计划经股东大会审议通过后12个月内，参考首次授予的标准确定。
（四）股票期权的行权价格
本次激励计划股票期权的行权价格（含预留授予）为5.99元/股。在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
（五）本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期自股票期权授予登记之日起计算，最长不超过72个月。
（六）本次激励计划的等待期
本次激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予登记日至股票期权可行权日之间的时间，等待期为24个月。
（七）本次激励计划的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
1. 公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3. 公司业绩考核要求本计划股票期权行权的业绩条件如下表所示：
■
注：在股权激励有效期内，如公司发生重大资产重组、发行股份购买资产等行为，造成指标不可比情况，由会计师事务所出具专项报告，对相应业绩指标的实际值进行还原。
由本期股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
在本计划有效期内，若监管机构调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据。在年度考核过程中，若同行业对标企业样本出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本，并报国资主管单位备案。若上述对标企业存在发行股份收购资产的行为，则应剔除该收购行为对对标企业净利润等产生的影响。
4. 个人绩效考核要求
公司制定股权激励实施考核管理办法，分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，将绩效评价结果划分为：“优、良、中、合格、差”五个档次。
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个人当年实际行权额度＝个人当年计划行权额度×标准系数。当年激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
5. 授予与行权对标公司选取
为了确保股票期权激励方案中绩效指标的市场可比性，根据监管机构的相关规定，本计划按照证监会行业分类中的A股建筑工程行业公司（共108家），剔除供水/园林/生态类公司（21家）、装饰类公司（25家）、和商品贸易或特定工程类公司（10家），从除公司外剩余51家公司中，选取20家行业对标企业，主要基于以下标准进行筛选：
（1）行业属性相同：证监会行业分类中的土木工程建筑业等相关行业；
（2）主营业务及产品类型和中钢国际相似，且有可比性；
（3）中钢国际直接业务或人才竞争对手。
对标企业名称如下表所示：
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二、本次激励计划已履行的决策程序和批准情况
1. 2022年12月14日，公司召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《〈中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈中钢国际工程技术股份有限公司股票期权激励计划管理办法〉的议案》《关于〈中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于制定〈中钢国际工程技术股份有限公司中长期激励管理办法〉的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第九届监事会第十九次会议，审议通过了《〈中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈中钢国际工程技术股份有限公司股票期权激励计划管理办法〉的议案》《关于〈中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查〈中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉激励对象名单的议案》《关于制定〈中钢国际工程技术股份有限公司中长期激励管理办法〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关意见。
2. 2022年12月15日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划激励对象名单》，同时公司将包括拟激励对象姓名和职务等信息的名单在公司内部网站向公司全体员工进行了公示，公示时间为2022年12月15日至2022年12月29日。截至2022年12月29日公示期满，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。
3. 2023年2月15日，公司召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于〈中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》《关于〈中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于〈中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》《关于〈中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关意见。
4. 2023年4月13日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划获得国务院国资委批复的公告》。根据国务院国有资产监督管理委员会《中钢国际工程技术股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分﹝2023﹞100号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2022年股票期权激励计划。
5. 2023年4月22日，公司披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。同日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6. 2023年4月28日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》《关于〈中钢国际工程技术股份有限公司股票期权激励计划管理办法〉的议案》《关于〈中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事宜的议案》，公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
7. 2023年6月6日，公司召开第九届董事会第三十一次会议、第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
三、本次授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（一）公司未发生以下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
（三）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
1. 2021年加权净资产收益率不低于10.50%，且不低于2021年度中国证监会建筑工程行业（以下简称“同行业”）平均业绩（或者对标企业50分位值）水平；
2. 2021年较2020年归属于母公司的净利润增长率不低于7.50%，且不低于同行业平均业绩（或者对标企业50分位值）水平；
3. 2021年经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例不低于3.8%，且不低于同行业平均业绩（或者对标企业50分位值）水平。
（四）激励对象授予考核条件：
公司制定《中钢国际工程技术股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》，对激励对象的绩效考核做相应的规定。所有激励对象在授予前一年度绩效考核均为合格及以上。
综上所述，本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意向符合授予条件的88名激励对象授予股票期权1,047万份。
四、本次激励计划股票期权的授予情况
1. 股票期权首次授予日：2023年6月6日。
2. 股票期权首次授予数量：1,047万份。
3. 股票期权首次授予人数：88人。
4. 股票期权行权价格：5.99元/股。
5. 股票来源：本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6. 授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注1：本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。公司单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本次激励计划。
注2：中钢国际属于中小市值上市公司，本期实施股权激励计划授予的权益所涉及上市公司股票数量未超过目前公司总股本的3%。
注3：董事、高级管理人员的权益授予价值，不高于授予时其薪酬总水平（含权益授予价值）的40%，管理、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会合理确定。
注4：如果本期授予股票期权之后，相关监管机构对股权激励行权收益的规定有所调整，本股票期权激励计划中对行权收益的限制条款也将进行相应修改，并按照监管机构的最新规定执行。
注5：根据Black-Scholes模型计算期权的公允价值，公司每份股票期权价值为4.06元，首次授予1,047万份股票期权的总价值为4,252.25万元。
注6：本次激励计划涉及的首次授予激励对象88人是公司结合2021年考核情况确定；预留激励对象将在本计划经股东大会审议通过后12个月内，参考首次授予的标准确定。
五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
（一）调整首次授予激励对象名单及授予期权数量
鉴于本次激励计划首次拟授予的激励对象中1名激励对象已辞职，1名激励对象自愿放弃参与本次激励计划，公司董事会根据2023年第二次临时股东大会的相关授权，对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。
调整后，本次激励计划首次授予的激励对象由90人调整为88人，首次授予股票期权总量由1,080万份调整为1,047万份，预留的股票期权数量不变。
（二）调整行权价格
鉴于公司已实施完毕2022年下半年度权益分派方案，公司2022年股票期权激励计划首次及预留授予部分股票期权的行权价格由6.24元/股调整为5.99元/股。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的本次激励计划的内容一致。
六、本次激励计划股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响
（一）股票期权公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第11号一股份支付》及《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型。公司测算得出每份股票期权价值为4.06元。具体参数选取如下：
1. 市场价格：8.81元/股（假设估值基准日公司股票公平市场价格）；
2. 行权价格：5.99元/股；
3. 预期期限：3.5年（预期期限=Σ每批生效比例×该批预期行权时间，其中预期行权时间=0.5×（期权生效时间＋生效截至时间））；
4. 历史波动率：39.23%（采用中钢国际本次激励计划20家对标企业近3.5年波动率均值）；
5. 无风险利率：2.23%（三年期国债到期收益率）；
6. 股息率：0%（激励计划就标的股票现金分红除息调整股票期权的行权价格的，预期分红率应当为0%）。
（二）股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。本次激励计划首次授予日为2023年6月6日，根据中国会计准则要求，本次激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
■
注1：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
注2：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
由本计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
七、激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。公司承诺不为激励对象参与股票期权激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规之规定缴纳个人所得税及其它税费。
八、监事会的核查意见
公司监事会根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，对本次激励计划首次授予相关事项进行审核，发表审核意见如下：
本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法管理办法》《中钢国际工程技术股份有限公司股票期权激励计划管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022年股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。除1名激励对象已辞职及1名激励对象自愿放弃参与本次激励计划外，首次授予的激励对象与公司2023年第二次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。
本次激励计划规定的股票期权的首次授予条件已经成就，监事会同意本次激励计划的首次授予日为2023年6月6日，并同意向符合授予条件的88名激励对象授予1,047万份股票期权。
九、独立董事的独立意见
公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
1. 根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会同意确定本次激励计划首次授予日为2023年6月6日，该日期符合《管理办法》《中钢国际工程技术股份有限公司股票期权激励计划管理办法》以及《2022年股票期权激励计划》中关于授予日的相关规定。
2. 公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。
3. 本次激励计划首次授予激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《中钢国际工程技术股份有限公司股票期权激励计划管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
4. 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5. 公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，有效调动管理团队和核心骨干人员的积极性，引进和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东的利益的情形。
6. 公司董事会审议本次股票期权激励计划的相关议案时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避。
综上所述，独立董事认为公司本次激励计划规定的首次授予条件已经成就。我们同意公司本次激励计划的首次授予日为2023年6月6日，并同意向符合授予条件的88名激励对象授予1,047万份股票期权。
十、法律意见书结论
本次激励计划调整及首次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。本次激励计划调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和《股票期权激励计划》的相关安排。本次激励计划首次授权日的确定已履行了必要的程序，该首次授权日符合《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。本次激励计划股票期权的授予条件已成就，中钢国际向激励对象授予股票期权符合《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件及《股票期权激励计划》关于授予条件的规定。本次激励计划股票期权授予对象、授予数量、行权价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件及《股票期权激励计划》的相关规定。本次激励计划股票期权的调整及首次授予尚需按照《管理办法》以及深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务。
十一、备查文件
1. 第九届董事会第三十一次会议决议；
2. 第九届监事会第二十二次会议决议；
3. 关于中钢国际工程技术股份有限公司第九届董事会第三十一次会议相关事项的独立董事意见；
4. 中钢国际工程技术股份有限公司监事会关于第九届监事会第二十二次会议相关事项的意见；
5. 北京市嘉源律师事务所关于中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划调整及首次授予事项的法律意见书。
特此公告。
中钢国际工程技术股份有限公司董事会
2023年6月6日
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中钢国际工程技术股份有限公司
关于全部归还募集资金及再次使用闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“中钢国际”、“本公司”或“公司”）于2023年6月6日召开第九届董事会第三十一次会议和第九届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用3亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。
现就现就全部归还募集资金及再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关事宜公告如下：
一、募集资金投入和置换情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准中钢国际工程技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可﹝2021﹞410号）同意，本公司获准向社会公开发行面值总额96,000.00万元可转换公司债券。本公司实际已公开发行了960.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额960,000,000.00元，减除发行费用人民币15,666,037.74元后，募集资金净额为人民币944,333,962.26元。上述资金于2021年3月25日全部到位，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了大华验字﹝2021﹞000194号《验资报告》。
为规范募集资金使用，保护投资者权益，公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签订了募集资金监管协议。
二、募集资金使用情况
公司于2021年4月8日召开第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币10,733.88万元置换预先已投入的自筹资金。具体内容详见2021年4月9日在指定信息披露媒体上刊登的《关于用募集资金置换先期投入的公告》（公告编号：2021-37）。
公司于2021年5月25日召开第九届董事会第五次会议和第九届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用金额不超过5亿闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。具体内容详见公司于2021年5月26日在指定信息披露媒体上刊登的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-53）。公司已于2021年11月8日将上述5亿元资金全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金归还情况及时通知了公司保荐机构和保荐代表人。
公司于2021年11月10日召开第九届董事会第十次会议和第九届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用4.5亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，期限不超过9个月，自本次会议审议通过后实施。具体内容详见公司于2021年11月11日在指定信息披露媒体上刊登的《关于全部归还募集资金及再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-89）。公司已于2022年8月5日将上述4.5亿元资金全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金归还情况及时通知了公司保荐机构和保荐代表人。
公司于2022年8月1日召开第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于对公司全资子公司增资的议案》，同意公司以公开发行可转债募集资金和自有资金，对中钢设备增资10亿元，其中用于增资款的募集资金仍按照原募集资金用途进行使用，即补充流动资金和用于内蒙古（奈曼）经安有色金属材料有限公司年产120万吨镍铁合金EPC总承包项目。具体内容详见公司于2022年8月2日在指定信息披露媒体上刊登的《关于对全资子公司增资的公告》（公告编号：2022-68）。公司已于2022年8月5日将增资款中的募集资金划入中钢设备募集资金专用账户。
公司于2022年8月8日召开第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金中的4.5亿元暂时用于补充公司流动资金，期限不超过10个月，自本次会议审议通过后实施。具体内容详见公司于2022年8月9日在指定信息披露媒体上刊登的《关于全部归还募集资金及再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-71）。公司已于2023年6月1日将上述4.5亿元资金全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金归还情况及时通知了公司保荐机构和保荐代表人。
截至披露日，公司募集资金使用情况如下：
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三、前次使用部分闲置募集资金补充流动资金及归还情况
公司于2022年8月8日召开第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金中的4.5亿元暂时用于补充公司流动资金，期限不超过10个月，自本次会议审议通过后实施。具体内容详见公司于2022年8月9日在指定信息披露媒体上刊登的《第九届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2022-69）、《第九届监事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2022-70）、《关于全部归还募集资金及再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-71）。
公司已于2023年6月1日将上述4.5亿元资金全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金归还情况及时通知了公司保荐机构和保荐代表人。
四、本次使用闲置募集资金补充流动资金的金额及期限
由于募投项目建设需一定周期，公司根据项目的建设进度逐步支付投资款项，根据募集资金投资项目的进度安排，预计公司在未来6个月会有部分募集资金闲置。同时近期公司较多项目进入执行及付款高峰期，为提高募集资金的使用效率、降低公司财务费用、实现股东利益的最大化，在保证募集资金投资项目资金需求前提下，根据现行法律、法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用3亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金。
本次使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月，自公司第九届董事会第三十一次会议审议通过后实施。闲置募集资金暂时用于补充流动资金，期限届满公司会将该部分暂时用于流动资金的募集资金及时归还至募集资金专用账户，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
五、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施
截至2023年6月6日止，募集资金专户余额为45,710.50万元（含募集资金专户利息收入）。
近期公司较多项目进入执行及付款高峰期，考虑到公司募集资金投资项目的投资进度，公司如使用3亿元闲置募集资金补充流动资金，按公司近期平均融资成本测算，预计可节约财务费用约676万元。闲置募集资金补充生产流动资金有利于提高资金使用效率，降低公司财务费用，保证公司全体股东利益。
公司承诺本次使用闲置募集资金暂时补充的流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会改变或变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行；若募集资金项目因发展需要，实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还募集资金，以确保项目进展。
本次使用闲置募集货币资金暂时补充流动资金前12个月内公司没有从事高风险投资。公司承诺补充流动资金期间不进行高风险投资或者为控股子公司以外的对象提供财务资助。
六、公司独立董事、监事会对该事项发表意见
公司独立董事认为：公司将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求前提下提出的，可以降低公司财务成本、提高资金使用效率，保证公司全体股东的利益。本次提出将部分闲置募集资金补充流动资金的时间未超过12个月，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。本次提出将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合法、有效，符合法律法规和公司《募集资金管理制度》的有关规定。因此，同意公司使用3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过6个月，自公司第九届董事会第三十一次会议审议通过后实施。
公司监事会认为：在保证募集资金投资项目建设资金需求前提下，暂时补充流动资金的时间未超过12个月，未变相改变募集资金用途，可提高公司资金使用效率，降低财务费用。公司监事会同意使用闲置募集资金中的3亿元暂时用于补充公司流动资金，本次使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月，闲置募集资金暂时用于补充流动资金期限届满，公司应将该部分暂时用于流动资金的募集资金及时归还至募集资金专用账户，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。若募集资金项目因发展需要，实施进度超过目前预计，公司要随时利用自有资金及时归还募集资金，以确保项目进展。
六、保荐机构专项意见
保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了核查意见，认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的决策程序。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》等相关法规、规范性文件和公司内部制度的规定，有利于提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，符合公司和全体股东利益。因此，保荐机构同意公司在履行信息披露义务后实施本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
七、备查文件
1. 第九届董事会第三十一次会议决议
2. 第九届监事会第二十二次会议决议
3. 独立董事关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
4. 监事会关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的书面意见
5. 华泰联合证券有限责任公司出具的《核查意见》
特此公告。
中钢国际工程技术股份有限公司董事会
2023年6月6日
