三六零安全科技股份有限公司
关于股东权益变动进展暨股份完成
过户登记的公告

股票代码：601360 股票简称：三六零 编号：2023-023号

三六零安全科技股份有限公司

关于股东权益变动进展暨股份完成

过户登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

三六零安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到通知，公司实际控制人周鸿祎先生已完成向胡欢女士转让其持有的公司股份共计446,585,200股（约占公司总股份的6.25%），上述股份转让已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记手续，并取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》。具体情况如下：

一、本次股份转让基本情况

2023年4月4日，周鸿祎先生与胡欢女士签订了《离婚协议》，协议约定周鸿祎先生将其直接持有的公司446,585,200股股份（约占公司总股份的6.25%）分割至胡欢女士名下，通过天津奇信志成科技有限公司（以下简称“奇信志成”）间接持有的公司股份未发生变动。具体内容详见公司于2023年4月5日披露的《三六零安全科技股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2023-008号）及相关权益变动报告书。

二、过户登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，上述股份转让已于2023年6月5日完成了过户登记手续。

本次股份非交易过户完成前后，上述股东及其一致行动人持股情况如下：

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注：1、周鸿祎先生持有奇信志成17.38%的股权，奇信志成与周鸿祎先生为一致行动人；

2、部分数据如存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

三、其他相关说明

本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不涉及公司控制权变更，对公司的经营管理没有实质影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

四、备查文件

中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》。

特此公告。

三六零安全科技股份有限公司董事会

2023年6月7日

股票代码：601360 股票简称：三六零 编号：2023-024号

三六零安全科技股份有限公司

关于上海证券交易所对公司

2022年年度报告的

信息披露监管工作函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

三六零安全科技股份有限公司（以下简称“三六零”或“公司”）近期收到上海证券交易所下发的《关于三六零安全科技股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2023】0442号）（以下简称“《工作函》”）。公司对《工作函》关注的问题进行了认真核查和分析，现就《工作函》中的相关问题回复如下：

问题1：年报披露，公司长期股权投资期末余额34.28亿元，计提减值准备3.28亿元，少于三季报计提的3.69亿元。根据公司前期对三季报监管问询函的回复公告，公司已对中投中财(武汉)游戏产业基金管理中心(有限合伙)（以下简称中投中财）全额计提减值1.01亿元、对360鲁大师控股有限公司（以下简称鲁大师）计提减值0.51亿元，但年报中对中投中财仅计提减值0.74亿元、未对鲁大师计提减值，存在减少已计提减值的情况。公司本期投资收益为-12.93亿元，公允价值变动收益为-0.52亿元。

请公司补充披露：（1）对比前后减值测试具体过程，说明2022年三季报中已对相关长期股权投资计提减值、但年报中减少已计提减值的原因，短期内出现反差的原因，相关处理是否符合会计准则规定，前期及本期信息披露是否准确；（2）结合投资标的经营状况及财务指标，说明长期股权投资减值迹象出现时点，前期及本期相关减值计提是否充分、准确；（3）结合上述情况及投资损失和公允价值变动损失，审慎评估各类其他主要投资项目是否存在进一步减值风险，相关减值计提是否充分。请年审会计师发表意见。

公司回复：

1、对比前后减值测试具体过程，说明2022年三季报中已对相关长期股权投资计提减值、但年报中减少已计提减值的原因，短期内出现反差的原因，相关处理是否符合会计准则规定，前期及本期信息披露是否准确

（1）中投中财减值具体测试过程及年报中减少已计提减值的原因

根据《企业会计准则第8号一一资产减值》第十五条的规定，可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

(a)2022年年报减值测试具体过程

在公司管理层厘定针对中投中财项目长期股权投资可收回金额时，针对公允价值减去处置费用后的净额，公司管理层对中投中财的各项资产、负债进行了评估，穿透来看中投中财项目财务报表中的净资产主要为货币资金、金融资产以及长期股权投资。公司根据中投中财提供的财务报表、银行账户对账单余额、基金管理人提供的对外投资明细及投资项目运营情况报告等资料，并基于合伙协议约定的基金分配原则，计算得出公司持有中投中财项目预计可分配金额。经过上述评估和计算后，公司对中投中财项目的可收回金额为人民币27,343千元，应计提长期股权投资减值准备人民币73,737千元。

(b)2022年三季报中已对相关长期股权投资计提减值、但年报中减少已计提减值的原因：

截至公司2022年第三季度报告报出日，中投中财未能及时配合公司提供支持公司估计股权可收回金额的资料信息，公司基于截至2022年9月30日能够获取的有限的信息资料，对中投中财的可收回金额进行了估计，并对中投中财的长期股权投资计提人民币101,081千元减值准备。此后，在2022年10月至2023年4月期间，公司持续与中投中财方面沟通联系，并前往中投中财办公场所要求对方提供最新财务报表、银行账户对账单、基金管理人提供的对外投资明细及投资项目运营情况报告等更为详细全面的资料。由于中投中财转让协议未能按时履行，三六零管理层向交易对手方提起诉讼并申请财产保全。三六零管理层在编制2022年第三季度报告时，获悉已保全的资产中并无实际可供执行的财产，以及公司投后管理部门对中投中财项目进行业务评测等信息综合厘定中投中财的可回收金额。针对中投中财项目所能获取的资料虽为截止2022年9月30日时点的相关、可靠资料，但因公司在该时点未能及时获取中投中财财务报表、银行存款对账单、以及由基金管理人提供的对外投资项目运营情况分析报告等详细资料，使得公司管理层无法对中投中财所持有的各项资产和负债进行评估，故而造成在2022年三季报中对中投中财项目的可收回金额估计不准确。公司在2022年年报准备过程中获取了关于第三季报减值更为全面、详细的资料信息后，针对中投中财所持有的资产和负债进行了逐项评估以确定该项基金可分配金额，并基于合伙协议约定的基金分配原则，计算得出公司持有中投中财项目预计可分配金额，从而厘定对中投中财项目的可收回金额为人民币27,343千元。因此，在2022年报中对2022年三季报公司管理层所做出的中投中财可收回金额的会计估计金额进行了修正。此项修正的事项并非是公司持有中投中财的长期股权投资自2022年三季报至2022年年报期间产生变动所造成的，而是由于获取了有关于截止2022年9月30日时点的进一步相关、可靠资料而做出的修正。

公司在2022年报中减少中投中财项目已计提长期股权投资减值准备属于对2022年三季报长期股权投资减值准备计提金额的更正。更正金额（人民币27,343千元）对公司截至2022年9月30日更正前归属于母公司所有者的净亏损、总资产及归属于母公司所有者权益的影响比例分别为1.39%、0.07%及0.09%，对公司截至2022年9月30日更正后归属于母公司所有者的净亏损、总资产及归属于母公司所有者权益的影响比例分别为1.45%、0.07%及0.09%，对公司第三季度报告中财务数据金额和占比影响很小，不构成重大会计差错更正。公司在2022年报中对2022年三季报中中投中财项目长期股权投资减值准备计提金额的更正，符合企业会计准则的规定。2022年三季报中公司对中投中财项目的信息披露是不准确的。2022年年报中，公司对中投中财项目的信息披露是准确的。

（2）鲁大师减值具体测试过程及年报中减少已计提减值的原因

(a)2022年三季报中已对相关长期股权投资计提减值、但年报中减少已计提减值的原因：

2022年第三季度报告期间，公司对所持鲁大师的股权投资进行减值迹象分析时发现，自2022年1月至9月期间，鲁大师股价自2021年12月31日的1.69港币/股下跌至2022年9月30日的1.16港币/股，2022年9月30日较2021年12月31日公司所持鲁大师的股权投资的市价下跌幅度约为31%。

同时，根据鲁大师于2022年8月26日在联交所公告的2022年度中期业绩公告，2022年上半年，由于全球经济整体仍未恢复，国内经济恢复仍面临压力，整体宏观经济市场依然疲软，鲁大师PC端客户的广告推广预算自2020年起大幅缩减，其广告投放数量及支出始终未恢复，导致鲁大师PC端在线广告服务收入持续下降。在2022年中期业绩公告中，鲁大师展望2022年下半年，宏观经济和社会发展依然面临诸多不确定性和重大挑战。鲁大师管理层认为其业务未来仍可能直接或间接受到大环境影响，导致整体收益存在不确定性。三六零管理层在编制2022年第三季度报告时除上述公开披露的信息外未能自鲁大师管理层获取其他关于鲁大师未来业绩的资料和信息。

2022年第三季度报告期间，基于上述信息，根据《企业会计准则第8号一一资产减值》第五条的规定，公司管理层评估后认为上述所持鲁大师项目的长期股权投资存在减值迹象，进而对其执行减值测试。通过比较公允价值减去处置费用后的净额和资产预计未来现金流量的现值，确定公司对鲁大师长期股权投资的可收回金额为人民币88,222千元。因此，公司对鲁大师的长期股权投资计提人民币51,151千元减值准备。其中，针对资产预计未来现金流量的现值，在2022年第三季度报告期间，由于尚未取得鲁大师管理层编制的预计未来现金流量的估值模型，公司管理层依照当时可获取的鲁大师对外公开披露的信息，构建鲁大师预计未来现金流量现值的估值模型。后续公司于2022年末取得鲁大师管理层提供的预计未来现金流量现值的估值模型后发现，因2022年9月时公司所能获取的鲁大师资料信息有限，在编制2022年第三季度报告时公司构建的预计未来现金流量的估值模型仅依靠鲁大师对外公开披露的信息，公司对于鲁大师未来现金流预测的估计较为悲观。在2022年第三季报中公司管理层构建的鲁大师预计未来现金流量现值的估值模型中营业收入、毛利率等关键参数指标的预测与由鲁大师管理层2022年年末提供的营业收入、毛利率等关键参数指标的预测相比，存在较大偏差。存在该等偏差的主要原因是由于三六零管理层在编制2022年第三季度报告时除鲁大师在香港联交所披露的2022年度中期业绩公告以外，未能自鲁大师管理层处获得其他关于鲁大师预计未来经营状况及现金流量预测的资料和信息。在2022年第三季度末，考虑到当时宏观经济和社会发展依然面临诸多不确定性和重大挑战，三六零管理层在2022年第三季报时对鲁大师做出了较为悲观的业绩预测。但根据后续鲁大师管理层提供的未来业绩的资料和信息，鲁大师业务发展平稳且财务业绩表现有所增长，在2022年第四季度其经营业务及外部环境并未发生重大变化。根据鲁大师管理层提供的预计未来现金流量模型重新评估截止2022年9月30日公司持有鲁大师的长期股权投资的可收回金额，其可回收金额大于账面金额。因此，公司管理层认为，其在2022年三季报中对鲁大师长期股权投资项目的可收回金额估计不准确。

(b)2022年年度报告期间的考虑：

鲁大师的股价自2022年10月初跌至全年最低点1.16港币/股后，开始波动上涨，截至2022年12月31日，鲁大师股票收盘价为1.69港币/股。从2022年全年来看，鲁大师股价由2022年1月1日的1.69港币/股下跌至2022年9月30日的1.16港币/股。此后，在2022年10月-12月期间鲁大师股价上涨，截至2022年12月31日股价为1.69港币/股，并没有出现持续下跌趋势。经公司管理层评估分析后认为，从2022年度全年来看，公司所持有的鲁大师投资的资产市价并没有出现根据《企业会计准则第8号一资产减值》第五条（一）所述的“资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌”的情况。

同时，根据鲁大师于2023年3月31日在联交所披露的2022年度业绩公告（鲁大师主要财务数据如下表所示），2022年度鲁大师的营业收入、综合收益总额、净资产较2021年均有所上涨。流动资产占净资产比重较高，流动资产中银行结余及现金占比较高。经公司管理层评估分析后认为，鲁大师财务稳健性较好，公司持有鲁大师资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润远远高于预计金额。根据公告，鲁大师将继续大力投入研发及营运资源于鲁大师Pro软件，以实现商业化进程的量级突破并实现盈利，鲁大师Pro软件将有望成为本集团新的业务增长点。同时，鲁大师将继续积极优化软件产品及丰富产品矩阵，进一步扩大工具软件及在线游戏业务用户数量，增强用户黏性，同时利用个人计算器、移动设备硬件、系统评测及监控专业知识开发创新产品，加强变现能力，并且通过稳固与供货商、客户及用户的关系，提高营业收入及盈利能力，继续为鲁大师股东及投资者创造更大的价值。

2022年度及2021年度，鲁大师主要财务数据如下表所示：

单位：人民币千元

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综上所述，2022年度报告期间，公司根据鲁大师2022全年的业绩情况、鲁大师的股价变动情况，及于2022年末鲁大师管理层对其未来经营业绩预测等信息，根据《企业会计准则第8号一一资产减值》第五条的规定，公司管理层评估后认为上述所持鲁大师项目的长期股权投资不存在减值迹象，无需进行减值测试。公司在2022年度报告中对第三季度公告中的会计估计和判断进行了修正。

公司在2022年报中减少鲁大师项目已计提长期股权投资减值准备属于对2022年三季报长期股权投资减值准备计提金额的更正。更正金额（人民币51,151千元）对公司截至2022年9月30日更正前归属于母公司所有者的净亏损、总资产及归属于母公司所有者权益的影响比例分别为2.60%、0.14%及0.16%，对公司截至2022年9月30日更正后归属于母公司所有者的净亏损、总资产及归属于母公司所有者权益的影响比例分别为2.71%、0.14%及0.16%，对公司第三季度报告中财务数据金额和占比影响很小，不构成重大会计差错更正。公司在2022年报中对2022年三季报中鲁大师项目长期股权投资减值准备计提金额的更正，符合企业会计准则的规定。2022年三季报中公司对鲁大师项目的信息披露是不准确的。2022年年报中，公司对鲁大师项目的信息披露是准确的。

2、结合投资标的经营状况及财务指标，说明长期股权投资减值迹象出现时点，前期及本期相关减值计提是否充分、准确

（1）中投中财项目

中投中财为公司参投的游戏产业基金，基金主要布局游戏研发及发行、智能硬件、电竞等领域。考虑到该基金存续期即将到期，2021年经公司投后管理部门业务评测及多次与中投中财沟通协商，公司管理层决定通过转让LP份额的方式整体退出本次投资。在中投中财的协助下，于2021年末公司与中投中财、国投中联投资管理（北京）有限公司（中投中财寻找的第三方，非公司关联方，以下简称“国投中联”）签署了LP份额转让协议，约定以人民币102,285千元的对价向国投中联转让公司持有的中投中财的投资份额，实现公司的退出，转让对价高于长期股权投资的账面价值。截至2021年12月31日，中投中财项目不存在减值迹象，无需计提减值准备。

根据上述LP份额转让协议约定，国投中联应于2022年2月15日之前，支付42,000,000元人民币（“首笔款”)；应于2023年2月15日之前，支付财产份额转让对价扣除首笔款后的剩余财产份额转让对价（“剩余财产份额转让对价”）的50%，即人民币30,142,329.415元（“第二笔款”)；应于2023年10月31日之前，支付剩余财产份额转让对价的50%，即人民币30,142,329.415元（“第三笔款”)，而国投中联未按合同约定履约，迟迟未向公司支付中投中财份额的对价款，公司历经几个月多次催款无果后，向交易对手方提起诉讼并申请财产保全，法院于2022年9月通知公司已完成财产保全的冻结，冻结的财产为国投中联一项对外投资的股权。考虑到此类财产保全的股权在司法拍卖时通常流拍，保全的资产中并无实际可供执行的财产。公司认为，对中投中财的股权投资的减值迹象出现时点为2022年第三季度。如前述问题1（1）中回复中所述，公司在2022年报准备过程中，自中投中财基金管理人处获取更为全面详细的资料信息，对所持中投中财股权投资的可收回金额进行修正，公司对中投中财项目的可收回金额为人民币27,343千元，应计提长期股权投资减值准备人民币73,737千元。综上，公司管理层认为，在2022年三季报中对中投中财项目的减值准备计提金额估计不准确；在2022年年报中披露的该项股权投资的减值准备余额充分、准确。

（2）鲁大师项目

2022年度报告期间，公司根据《企业会计准则第8号》的要求，公司结合鲁大师2022全年的业绩情况、鲁大师的股价变动情况，及于2022年末鲁大师管理层对其未来经营业绩预测等信息，对其所持鲁大师的股权投资是否存在减值迹象进行了分析，详见前述回复。经公司管理层审慎评估后认为，公司所持鲁大师的股权投资于2022年度期间不存在减值迹象。公司在2022年对持有的鲁大师的股权投资未计提减值准备。综上，公司管理层认为，在2022年三季报中对鲁大师项目减值准备计提金额估计不准确；在2022年年报中披露的该项股权投资的减值准备余额充分、准确。

（3）其他主要项目

对于长期股权投资减值的项目，除上述说明的中投中财和鲁大师外，下表列示本期减值金额超过人民币40,000千元的主要投资项目，具体情况如下：

单位：人民币千元

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注（1）：北京澎思为公司参投的主营人工智能安防业务相关的标的公司，于2021年3月完成最近一轮融资，投后估值约10亿，超过公司对该笔投资核算的账面价值。2022年度，受整体经济形势的影响，北京澎思主要客户缩减预算，导致北京澎思订单量下降，2022年收入大幅度下降，2022年全年营业收入仅约人民币16,000千元，较2021年下降约88%。2022年前两季度，收入下滑较去年同期并不重大。2022年三季报时，北京澎思2022年1-9月的营业收入较2021年同期下降约40%，基于此，公司认为，该项股权投资的减值迹象出现时点为2022年第三季度。因此，公司对所持的北京澎思的长期股权投资进行减值测试，根据沃克森国际估报字(2023)第0111号报告，公司厘定该项投资截至2022年12月31日的可回收金额为13,012千元。经过评估后，公司对北京澎思项目计提长期股权投资减值准备65,719千元。公司管理层认为，本期及前期对该项股权投资的减值准备金额计提充分、准确。

注（2）：Colour Life（01778.HK）为公司参投的房地产行业港股上市公司，于2014年6月在港股上市。2021年度期间，Colour Life的公开市场股价自2021年初股价由3.48港币持续下跌至2021年末为0.94港币，下降幅度为73%，根据《企业会计准则第8号-资产减值》第五条，经公司管理层评估分析后认为存在减值迹象。截至2021年末，公司对所持Colour Life的股权投资进行减值测试后计提人民币179,904千元减值准备。

Colour Life自2022年4月1日起停牌至今。截至目前，Colour Life尚未对外披露其经审计2021年度业绩报告、2022年度中期报告及2022年年度报告。公司亦未从Colour Life管理层获取其有关于2021年和2022年的经营成果及财务状况的信息。2022年三季报期间，经阅读Colour Life在联交所的公告， Colour Life核数师在2022年7月辞任，公司评估后认为无法预计未来复牌时间，可能存在长期停牌的迹象。公司认为，该项股权投资的减值迹象出现时点为2022年第三季度。由于 Colour Life 经营的可持续状况不明，截止2022年9月30日公司预计该长期股权投资未来给公司带来的现金流入为0千元，该长期股权投资的预计未来现金流量的现值为0千元。因此，公司于2022年第三季度对Colour Life的长期股权投资进行减值测试后计提人民币45,930千元减值准备。公司管理层认为，本期及前期对该项股权投资的减值准备金额计提充分、准确。

3、结合上述情况及投资损失和公允价值变动损失，审慎评估各类其他主要投资项目是否存在进一步减值风险，相关减值计提是否充分

截至2022年12月31日，公司投资项目金额合计人民币7,145,670千元，其中长期股权投资账面金额为人民币3,427,820千元，其他权益工具投资账面金额为人民币1,946,004千元，其他非流动金融资产账面金额为人民币1,771,846千元。

对于长期股权投资核算的项目，下表列示公司持有的账面价值超过人民币100,000千元的主要投资项目，具体情况如下：

单位：人民币千元

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公司管理层认为，截至2022年12月31日针对已经计提减值准备的长期股权投资项目，相关减值准备金额计提充分、准确。根据上述分析，截至2022年12月31日，公司主要投资项目减值风险相对可控。

其他权益工具投资和其他非流动金融资产均以公允价值计量，其中其他权益工具投资的公允价值变动均已计入公司其他综合收益，其他非流动金融资产公允价值变动损益均已计入公司当期利润，不涉及资产减值损失，可能存在由于公允价值变动导致公司利润亏损的风险。公司持有的其他非流动金融资产的公允价值评估时的主要参数为上市公司股价、标的资产的可比上市公司市销率/市盈率以及标的资产的自身业绩表现，因此，其他非流动金融资产的公允价值受上述参数的变动而发生波动。截至2022年12月31日，公司管理层未识别出可能导致以公允价值计量的投资项目未来出现公允价值大幅下跌的迹象。

年审会计师核查意见：

针对问题1.1：

1、我们认为，在公司2022年财务报表中：

1.1〉公司管理层对于中投中财长期股权投资的减值准备计提的会计处理符合会计准则规定，减值准备金额计提充分；

1.2〉公司管理层对于鲁大师长期股权投资的减值迹象分析符合企业会计准则规定。

2、我们认为，因公司受限于取得的资料，公司2022年三季报对于中投中财和鲁大师长期股权投资减值准备计提的会计估计判断及信息披露不准确。公司在2022年报中减少已计提长期股权投资减值准备属于对2022年三季报长期股权投资减值准备计提金额的更正，符合企业会计准则的规定。

针对问题1.2：

我们认为，在2022年财务报表中，公司管理层对长期股权投资减值计提是充分的，信息披露准确。基于我们在2022年度审计中的了解，除上述中投中财和鲁大师两个项目以外，公司2022年三季报中对主要长期股权投资项目减值计提是充分的、准确的。

针对问题1.3：

我们认为，公司上述关于投资项目是否存在进一步亏损或减值风险的描述与我们在2022年度审计中了解到的信息一致。2022年财务报表中，公司管理层对于长期股权投资减值计提是充分的。

问题2：年报披露，公司应收账款期末余额17.57亿元，其中账龄一年以上账面余额占比由上年9.94%增至19.59%。本期计提坏账准备1.57亿元，较上年计提0.20亿元明显增加，且较三季报增加计提0.58亿元。本期按单项、组合计提坏账准备的计提比例分别为62.13%、4.36%，较上年36.10%、1.62%均明显增加，同时本期核销应收账款0.54亿元。

请公司补充披露：（1）应收账款和账龄一年以上应收账款前五名以及按单项、组合计提坏账准备金额前五名的客户名称、是否存在关联关系、交易内容、对应金额、账龄、坏账准备计提金额及比例；（2）说明上述坏账计提金额及比例的确定依据，本期计提坏账准备较上年明显增加、且较三季报进一步增加的原因及合理性，前期及本期相关减值计提是否充分、准确；（3）结合上述情况，说明账龄一年以上应收账款占比上升的原因及合理性，本期核销部分应收账款的原因及依据，相关收入确认是否准确。请年审会计师发表意见。

公司回复：

1、应收账款和账龄一年以上应收账款前五名以及按单项、组合计提坏账准备金额前五名的客户名称、是否存在关联关系、交易内容、对应金额、账龄、坏账准备计提金额及比例

公司对已发生信用减值的金融资产在单项资产的基础上确定其信用损失。除此以外，对于其余的应收账款，公司在组合基础上采用减值矩阵确定相关应收账款的信用损失。公司根据内部信用风险评级，以共同风险特征为依据，将应收账款分为不同组合。公司采用的共同信用风险特征包括：应收账款类型、信用风险评级、逾期状态、债务人性质、规模及所处行业等。公司计算不同组合的应收账款的预期信用损失率的过程包括：首先计算各账龄段的迁徙率；然后根据迁徙率计算历史损失率；最后在上述历史损失率基础上，综合考虑当前状况、对未来经济状况的预测等前瞻性因素，最终确定公司对不同组合的不同账龄段计提的预期信用损失率。

（1）应收账款前五名情况及坏账准备计提依据

单位：人民币千元

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注1：如无特殊指明，本公司回复中关联关系均依据上市规则口径统计。

注2：上海淇毓信息科技有限公司为周鸿祎及其家庭成员控制、任董事或高级管理人员的公司（除控股股东及其控制的公司和上市公司外）。托管服务按照成本加成方式确定；商标品牌许可服务参考商标知名度、许可方式和服务范围等因素与对方协商厘定授权价格；互联网广告推广服务的定价采用市场竞价方式。前述方式确定的交易价格在公司向其他客户提供的类似产品或服务价格范围内，定价方式合理，具有公允性。

截至2022年12月31日，公司前五大应收账款原值合计人民币473,547千元，占期末原值余额的比例为24.35%，共计提信用减值准备人民币5,681千元。上海淇毓信息科技有限公司存在1年以上账龄的应收账款系互联网广告推广服务因其部分对账工作及付款流程年底未完成，导致2022年末部分长账龄款项未及时回款，上述全部应收账款（1年以内及1-2年）已于2023年4月前收回。上述单位经营状况正常，均系与公司长期合作的客户，公司2022年末预期信用损失计提充分。

（2）账龄一年以上的应收账款前五名情况及坏账准备计提依据

单位：人民币千元

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截至2022年12月31日，公司账龄一年以上的前五名应收账款原值合计为人民币89,163千元，占公司一年以上应收账款的比例为23.41%，2022年末应收账款减值具有合理性。

（3）按组合计提坏账准备金额前五名及坏账准备计提依据

单位：人民币千元

■

注1：上海逸友网络信息技术有限公司2022年期间1年以内计提信用减值准备损失金额为负数的原因系2022年12月31日1年以内的应收账款原值降低导致计提信用减值准备余额下降。

注2：上海淇毓信息科技有限公司为周鸿祎及其家庭成员控制、任董事或高级管理人员的公司（除控股股东及其控制的公司和上市公司外）。

公司根据内部信用风险评级，以共同风险特征为依据，将应收账款分为互联网及智能硬件组合及安全业务组合,并在组合基础上采用减值矩阵确定相关应收账款的信用损失。如上述说明，相同组合中的应收账款按照该组合中各账龄段的计提比例组合计提；不同组合中的应收账款预期信用损失率受各组合中迁徙率的影响，因此互联网及智能硬件组合及安全业务组合中相同账龄段下应收账款预期信用减值准备的计提比例会有所不同，导致安全业务组合1年以内及1-2年减值计提比例高于互联网及智能硬件组合。

截至2022年12月31日，公司账龄按组合计提减值准备的前五名应收账款合计人民币228,443千元，占公司按组合计提应收账款的比例为12.93%，计提信用减值准备11,984千元。上述单位经营状况正常，均系与公司长期合作的客户，公司2022年年末预期信用损失计提充分。

（4）按单项计提坏账准备金额前五名及坏账准备计提依据

单位：人民币千元

■

截至2022年12月31日，公司账龄按单项计提减值准备的前五名应收账款合计人民币56,392千元，占公司按单项计提应收账款的比例为31.84%，计提信用减值准备56,392千元。上述客户均已出现信用减值迹象，因此，公司对其按照单项计提的方式计提了100%的减值准备，公司2022年末预期信用损失计提合理。

2、说明上述坏账计提金额及比例的确定依据，本期计提坏账准备较上年明显增加、且较三季报进一步增加的原因及合理性，前期及本期相关减值计提是否充分、准确

截至2022年12月31日及2021年12月31日，公司应收账款账龄情况如下：

单位：人民币千元

■

（1）2022年末同2021年末相比，应收账款信用减值准备余额由人民币83,839千元增加至人民币187,113千元，增幅约为123.18%，主要原因系公司一年以上账龄的应收账款余额占全部应收账款的比例由上年末的9.94%增至19.59%。相较于互联网行业，安全行业客户受预算等因素影响，付款周期相对较长，从而导致公司安全业务应收账款账龄较长。而随着公司安全业务规模提升后，该业务应收账款占全部应收账款比例由上年末的25.22%提升至36.94%，从而导致公司长账龄应收账款占比有所提升。公司结合应收账款的账龄结构、回款情况、宏观环境及预计未来现金流量等情况，构建预期信用损失模型。

（2）2022年期末同本年第三季度相比，应收账款信用减值准备余额由人民币169,879千元增加至人民币187,113千元，增幅10.14%，主要原因系：1）根据公司安全行业特点，安全业务客户一般会在年初制定采购计划，公司在上半年组织采购和销售，在下半年乃至第四季度集中交付产品，因此安全业务销售收入在第四季度占比较高，从而导致应收账款期末原值较第三季度原值增加1.13亿元，导致坏账计提增加约人民币10,468千元；2）如上所述，由于安全行业特点，公司会在第四季度集中交付部分产品，而从会导致2022年年末公司应收账款的账龄结构、回款情况等因素较第三季度发生略微变化，较2022年第三季度末2022年长账龄应收账款占比略微增加。因此，公司相应将应收账款坏账准备计提比例从2022年第三季度的9.27%上升至2022年期末的9.62%，从而导致坏账准备计提金额增加约人民币6,766千元。

综上所述，本期计提坏账准备较上年明显增加且较三季报进一步增加具有合理性，前期及本期相关减值计提充分、准确。

3、结合上述情况，说明账龄一年以上应收账款占比上升的原因及合理性，本期核销部分应收账款的原因及依据，相关收入确认是否准确。

（1）账龄一年以上应收账款占比上升的原因及合理性

截至2022年12月31日及2021年12月31日，公司应收账款按各业务线统计账龄情况如下：

单位：人民币千元

■

公司账龄一年以上账面余额占比由上年9.94%增至19.59%,主要系公司安全业务规模逐年扩张，安全业务应收账款占比增加导致。安全业务应收账款余额2022年末为人民币7.2亿元，相较于2021年末的人民币5.8亿元，增幅24.1%。相较于2021年末，2022年末安全业务应收账款账面余额占比由25.22%增至36.94%，其中账龄超过一年以上的安全业务应收账款账面余额占比由5.53%增至16.78%。由于如上文分析，安全业务较互联网及硬件业务相比，具有较长的回款周期，因此随着公司安全业务的扩展，安全业务应收账款占比和账龄超过一年以上应收账款占比较上一年度均有所上升。

（2）本期核销部分应收账款的原因及依据，相关收入确认是否准确

公司2022年度主要核销的应收账款情况如下：

单位：人民币千元

■

截至2022年12月31日，本年主要核销的应收账款金额合计为人民币42,122千元，占公司本年全部已核销应收账款的比例为77.53%。本期核销的应收账款均系相关交易完成后客户自身信用问题导致无法回款的情形，核销原因具有合理性，不存在以前期间收入确认依据不充分的情形，公司收入确认准确。

年审会计师核查意见：

经核查，我们认为，公司上述关于应收账款减值准备本年计提较上年增加原因与我们在2022年度审计过程中了解到的情况是一致的，减值准备计提充分、准确；本年核销应收账款的原因具有合理性，相关收入确认政策是合理的。

问题3：年报披露，公司其他应收款期末余额 1.50 亿元，账龄主要分布在一年以上；本期计提坏账准备 0.56 亿元，而上年计提叠加转回后未实际计提。根据公司前期对三季报监管问询函的回复公告，主要是对北京九用信息技术有限公司、宁波梅山保税港区典游投资管理合伙企业(有限合伙)的应收投资处置款计提减值。根据会计师出具的关联方资金占用情况专项说明，公司存在对具有重大影响的企业的非经营性往来，列示于其他应收款科目，包括向重庆市寰宇奇信网络安全产业发展有限公司（以下简称寰宇奇信）提供无息借款0.116亿元以及为其他企业代垫款。

请公司补充披露：（1）上述两笔应收投资处置款的交易对手方发生逾期支付的具体时点，以前年度是否已存在减值迹象，前期减值计提是否充分，本年度计提大额减值的准确性及依据；（2）结合交易背景及关联关系，说明向寰宇奇信提供无息借款的原因及商业合理性，其他股东是否同比例提供财务资助，是否损害上市公司利益；（3）为其他企业代垫款的企业名称、交易背景及关联关系，说明为相关企业代垫款的原因及商业合理性，是否损害上市公司利益。请年审会计师对问题（1）发表意见。

公司回复：

1、上述两笔应收投资处置款的交易对手方发生逾期支付的具体时点，以前年度是否已存在减值迹象，前期减值计提是否充分，本年度计提大额减值的准确性及依据

（1）北京九用信息技术有限公司应收投资处置款情况

2019年，公司开始将政企安全业务作为新业务增长点，全面进军政企安全业务。考虑到控股非全资子公司摩比神奇（北京）信息技术有限公司未来业务规划与政企业务开拓的战略发展方向不一致，2019年4月30日，公司与北京九用信息技术有限公司（以下简称“九用”）签订关于摩比神奇（北京）信息技术有限公司的股权转让协议。根据协议的约定，九用应于2020年6月30日前向公司付清全部的转让价款。协议约定的账期和价格由双方沟通谈判后达成。考虑到签订转让协议时九用所持的主要资产仍在禁售期，双方沟通谈判后给予九用方一定的账期。截至2020年6月30日，九用并未按照协议约定的日期支付股权转让价款，逾期支付的具体时点为2020年6月30日。

截至2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日，公司对九用的应收投资处置款的账面余额均为人民币106,408千元。考虑到九用仍有一定的还款能力，2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日，公司分别对九用偿债能力进行了综合评估，公司采用两种方法来评估九用的应收投资款可回收金额，并根据谨慎性的原则取两种方法的孰低作为评估结果，相应对九用的应收投资款计提信用减值准备。方法一为公司采用二级市场公允价值法对其主要资产进行评估后，按单项对上述其他应收款计提信用减值准备；方法二为公司将该应收投资款列入其他应收款单项计提模型中，根据其账龄及所对应的预期损失率计算信用减值准备。2020年12月31日及2021年12月31日公司通过方法二计算出预期可回收金额较低，分别为102,364千元和人民币96,595千元，因此于2020年及2021年期末，该笔应收投资款坏账准备余额分别为人民币4,044千元和人民币9,813千元。截至2022年12月31日，随着公司评估出的九用主要资产在二级市场的股价的降低，公司使用方法一计算出的预期可回收金额较低，为人民币81,287千元，因此于2022年末该笔应收投资款坏账准余额为人民币25,121千元。综上所述，该笔投资处置款2020年已存在减值迹象，前期减值计提充分，本年度计提大额减值具有准确性。

（2）宁波梅山保税港区典游投资管理合伙企业(有限合伙)应收投资处置款情况

2018年，公司以人民币160,000千元的对价向北京网元圣唐娱乐科技有限公司（以下简称“网元圣唐”）增资，增资协议约定在交割满24个月后，公司可以要求网元圣唐及其实际控制人随时行使回购权。2020年10月，为了进一步优化公司资产和业务资源配置，公司与宁波梅山保税港区典游投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“典游投资”，系网元圣唐实际控制人指定的公司）签订了关于网元圣唐的股权回购协议，出售公司持有的网元圣唐全部股权，转让对价为人民币200,241千元。股权转让对价款依据增资协议约定的股权回购价格（增资额及协议约定的年化利率）确定。根据股权转让协议的约定，典游投资应在2020年12月15日前向公司支付人民币160,000千元，剩余股权款人民币40,241千元应于2021年9月30日前支付。对于剩余股权款，双方沟通谈判后给予典游投资方一定的账期。截至2020年12月，典游投资已经按照协议的约定支付人民币160,000千元。

2021年12月，经过公司与典游投资的协商，对方表示虽然短期资金流紧张，但仍会还款，因此双方签订补充协议将剩余股权款人民币40,241千元支付期限延长至2022年4月25日，虽然该项债务发生了展期，但典游投资表明其仍有意愿及能力还款。截至2021年12月31日，公司应收典游投资的其他应收款账面余额为人民币40,241千元，公司在公开信息中对典游投资进行了背景调查，没有重大负面新闻，经过综合评估后，结合该笔应收款账龄为1至2年，同时典游及其合伙人未出现违约情形，对该笔款项按单项累计计提信用减值准备人民币5,285千元，2021年末减值计提充分。

针对剩余股权款人民币40,241千元，2022年度典游投资出现违约情形。典游投资仅于2022年4月向公司支付人民币5,000千元，剩余人民币35,241千元未支付。逾期支付的具体时点为2022年4月25日。针对典游投资逾期未支付款项的违约行为，考虑到典游投资已经再次违约，公司已于2022年5月提起诉讼程序并对典游投资及其合伙人申请了财产保全。公司于2022年10月收到法院的财产保全裁定书，但根据财产保全裁定书所示，公司难以合理预计可保全资产的金额。截至2022年12月31日，公司应收典游投资的其他应收款账面余额为人民币35,241千元，经公司综合评估后在本年度对该笔款项按单项全额计提信用减值准备人民币35,241千元。综上所述，该笔投资处置款2021年已存在减值迹象，前期减值计提充分，本年度计提大额减值具有准确性。

年审会计师核查意见：

经核查，我们认为，上述两笔应收投资处置款的交易对手方发生逾期支付的具体时点与我们在2022年度审计中了解到的信息一致，以前年度已存在减值迹象。以前年度管理层对于上述两笔应收投资处置款减值计提是充分的，2022年度计提减值的金额具有准确性。

2、结合交易背景及关联关系，说明向寰宇奇信提供无息借款的原因及商业合理性，其他股东是否同比例提供财务资助，是否损害上市公司利益；

（1）寰宇奇信成立背景及关联关系说明

为实现重庆市合川区网络安全产业落地、技术升级和人才引进，重庆市合川区政府拟依托三六零安全技术、云计算、大数据、人工智能和产业互联网核心优势，集中优势力量为新兴现代化城市建设提供智慧城市整体运营方案，三六零全资子公司天津三六零安服科技有限公司和重庆市合川信息安全产业发展有限公司、重庆市合川城市建设投资（集团）有限公司、重庆市合川工业投资（集团）有限公司成立寰宇奇信。

寰宇奇信为三六零联营企业，非三六零关联方，公司与寰宇奇信的借款事项不构成关联交易。

（2）三六零向寰宇奇信提供借款的原因及商业合理性

三六零通过配合重庆市安全城市合川示范区举办世界级和国家级网络安全峰会和重要赛事，进一步提高在网络安全领域的影响力，扩大三六零在重庆市场份额,联合重庆打造具有高度影响力的“网络安全会议之都”。从寰宇奇信实际经营出发，结合经营需求，三六零决定于2020年度、2021年度分别向其提供无息借款562.5万元、650万元，合计1162.5万元用于其可持续性发展,寰宇奇信其他股东为国资背景，未同比例提供借款。三六零向寰宇奇信提供借款系根据联营企业寰宇奇信实际经营情况，有利于联营企业的可持续发展和三六零相关业务在重庆地区的拓展，三六零于2020年-2021年期间，在重庆合川地区签署多个安全产业项目，并已确认收入，市场影响力进一步提升，不存在损害上市公司利益的情形。

3、为其他企业代垫款的企业名称、交易背景及关联关系，说明为相关企业代垫款的原因及商业合理性，是否损害上市公司利益。

依据公司《2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况表》统计，2022年度，公司与其他关联方及其附属企业发生代垫款等往来，金额共52.2万元，具体情况如下：

单位：万元

■

与Fortune Network Technology Co.Limited（以下简称“Fortune”，时之砂香港子公司，发生额51.4万元）往来款发生于2015年，届时Fortune为三六零全资子公司，主营业务为游戏，为支持全资子公司业务发展，三六零向其提供代垫款，Fortune于2020年12月被时之砂收购，鉴于上述款项金额较少，结合时之砂经营情况，往来款不能收回的可能性较小，因此当时未就该笔款项进行清理。上述51.4万元代垫款发生时，三六零尚未在A股上市，且系为全资子公司提供代垫款，不存在损害上市公司利益的情形。

与北京时之砂科技有限公司（以下简称“时之砂”，发生额0.8万元）往来款发生于2020年12月，届时时之砂为三六零联营企业，上述款项系时之砂收购Fortune待支付的收购款。鉴于上述款项金额较少，结合时之砂经营情况，往来款不能收回的可能性较小，因此当时未就该笔款项进行清理。

Fortune和时之砂非三六零之关联方，公司与其之间的的款项往来不构成关联交易。上述两笔款项已分别于2022年3月、2022年2月收回。

问题4：年报披露，公司存货期末余额 5.38 亿元，计提存货跌价准备1.05 亿元，较上年计提 0.49 亿元明显增加，且较三季报增加计提0.36 亿元。其中，计提库存商品跌价准备 0.81 亿元，计提比例较上年明显增加；计提原材料跌价准备 0.23 亿元，而以前年度未计提。根据公司前期对三季报监管问询函的回复公告，三季报计提存货跌价准备主要针对儿童手表产品及相关原材料。

请公司补充披露：（1）结合存货类型、下游需求或价格变化等情况，说明较三季报进一步增加计提减值的原因及合理性；（2）结合近三年儿童手表等相关存货的库龄、存货周转率、销售及市场情况，说明以前年度是否已存在减值迹象，前期减值计提是否充分，本年度计提大额减值的合理性及准确性。请年审会计师发表意见。

公司回复：

1、结合存货类型、下游需求或价格变化等情况，说明较三季报进一步增加计提减值的原因及合理性

截至2022年9月30日及截至2021年12月31日，公司对部分库存商品及原材料计提跌价准备，具体明细如下：

单位：人民币千元

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单位：人民币千元

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如上表所示，公司的存货主要包括智能硬件业务及安全业务涉及的原材料、库存商品及合同履约成本。2022年末公司存货整体规模与2022年9月30日基本持平，其中：a）库存商品余额下降人民币130,765千元。公司的库存商品主要系智能硬件业务的各类库存商品，包括智能手表、扫地机器人、行车记录仪、智能摄像头、路由器等品类。公司根据预计的客户需求、上游产能情况和公司库存情况等制定采购和生产计划，并根据市场变化动态调整备货水平；b）合同履约成本增加人民币108,667千元，主要系未完工的安全业务项目支出持续增加所致。

截至2022年12月31日，公司存货跌价准备余额为人民币80,642千元，相较于2022年9月30日存货跌价准备余额增加人民币18,330千元，主要系智能硬件业务中扫地机器人产品涉及的库存商品及原材料存货跌价准备余额增加人民币20,959千元所致。2022年第四季度开始，公司对扫地机器人产品线进行战略收缩，2022年扫地机器人产品收入占全部智能硬件产品收入的比例同比从11.9%下降为8.0%，同时2023年第一季度该比例进一步下降为7.9%，公司未来将更多聚焦在其他类别精品硬件打造上，提升产品竞争力及盈利水平。因此，公司2022年第四季度对已经退市或即将退市的扫地机器人产品及相关产品原材料结合下游订单情况、估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定可变现净值，相应增加计提了存货跌价准备。综上所述，公司相较第三季报进一步增加计提减值具有合理性。

2、结合近三年儿童手表等相关存货的库龄、存货周转率、销售及市场情况，说明以前年度是否已存在减值迹象，前期减值计提是否充分，本年度计提大额减值的合理性及准确性

公司2022年末存货跌价准备人民币0.81亿元，主要系对儿童手表及扫地机器人这两款产品和相关原材料计提的存货跌价准备余额合计人民币0.54亿元。上述两款产品近三年存货的库龄、存货周转率及跌价提及情况如下：

（1）儿童手表

单位：人民币千元

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由上表可见，2020年末，公司儿童手表业务发展较好，且一年以上库龄的存货占比极小。虽然如此，2020年末个别老款儿童手表产品无法顺利销售，涉及的存货存在减值迹象，公司存货跌价准备计提充分。

2021年末，公司儿童手表业务的存货跌价比例同比由2.6%增加至15.7%，主要系一年以上库龄的儿童手表库存商品及相关原材料存货账面余额占比由0.01%提升至14.24%。由于儿童手表技术更新迭代快，市场需求变化较快，2021年期间存在部分儿童手表产品由于市场竞争加剧、产品性能缺少竞争优势等使得该等产品价格下跌或无法顺利销售的情况，公司于2021年年末结合下游订单情况、估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定可变现净值，较2020年相应增加计提了存货跌价准备。而相关原材料无明显减值迹象，经评估可变现净值后未计提减值。因此，2021年末儿童手表相关部分产品涉及的存货存在减值迹象，公司存货跌价准备计提充分。

2022年末，公司存货跌价准备计提比例同比由15.7%增加至40.1%，主要系中国智能儿童手表行业内竞争加剧，市场集中度提升，使得公司在中国智能儿童手表行业内市场份额有所下降，相应导致该产品的营业收入处于下降趋势。2022年开始，公司对市场占有率相对较低的儿童手表运作更加精细化，对儿童手表产品品类进行收缩，未来将更多聚焦在其他精品打造上，提升产品竞争力。儿童手表2022年收入占全部智能硬件产品收入比例从2021年的16%减少至12%。因此，公司对已经退市或即将退市的儿童手表产品整机及主要针对儿童手表产品特定的原材料计提减值准备，同时公司积极进行老品库存清理，对外销售，部分计提的相关存货减值实现转销。因此，公司2022年度存货减值计提增加具有合理性及准确性。

（2）扫地机器人

单位：人民币千元

■

由上表可见，2020年末，公司扫地机器人业务发展较好，无一年以上库龄的存货，虽然如此，2020年末个别老旧扫地机器人无法顺利销售，涉及的存货存在减值迹象，公司存货跌价准备计提充分。

2021年末，公司存货跌价准备计提比例由0.4%至5.1%。2021年公司扫地机器人销售收入较2020年同比增长12.7%，说明该产品销售情况良好，具有一定的市场竞争力。一年以上库龄的扫地机器人库存商品及相关原材料存货账面余额占比由0.00%提升至1.14%。公司于2021年年末结合下游订单情况、估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定可变现净值，较2020年相应增加计提了存货跌价准备。而相关原材料无明显减值迹象，经评估可变现净值后未计提减值。因此，2021年末扫地机器人相关存货无明显减值迹象，公司存货跌价准备计提充分。

2022年末，公司存货跌价准备计提比例由5.1%至59.0%，主要系公司扫地机产品市场占有率较低，经过几年经营仍无重大突破。扫地机器人较头部品牌掉代严重，产品竞争力差，从而导致公司2022年度扫地机器人相关收入出现明显下滑且存货周转率进一步下降。2022年第四季度开始，公司对扫地机器人产品线进行战略收缩，2022年扫地机器人产品收入占全部智能硬件产品收入的比例同比从11.9%下降为8.0%，同时2023年第一季度该比例进一步下降为7.9%，公司未来将更多聚焦在其他类别精品硬件打造上，提升产品竞争力及盈利水平。因此，公司2022年第四季度对已经退市或即将退市的扫地机器人产品及相关产品原材料结合下游订单情况、估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定可变现净值，相应增加计提了存货跌价准备。因此，公司2022年度存货减值计提增加具有合理性及准确性。

年审会计师核查意见：

经核查，我们认为，公司上述关于存货跌价准备计提增加原因与我们在2022年度审计过程中了解到的情况是一致的；本年计提存货跌价准备具有合理性及准确性，未发现以前年度减值计提不充分的情形。

问题5：年报披露，公司商誉期末余额 23.13 亿元，未曾计提商誉减值准备。公司进行商誉减值测试时，将商誉分摊至互联网及智能硬件资产组、政企安全业务资产组两个资产组，分别为 11.36 亿元、11.77 亿元。

请公司补充披露：（1）两个资产组商誉减值测试的具体过程，包括主要参数及其选取依据，如较上年发生变化请说明原因；（2）结合公司收入下滑、业绩亏损所反映的市场环境及自身经营情况变化，说明是否存在商誉减值迹象，公司认为相关资产组商誉无需计提减值准备的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

公司回复：

1、两个资产组商誉减值测试的具体过程，包括主要参数及其选取依据，如较上年发生变化请说明原因

公司于资产负债表日进行商誉减值测试时，将商誉分摊至互联网及智能硬件资产组组合及政企安全业务资产组组合两个资产组组合中，相关资产组组合所分摊的商誉金额如下：

单位：人民币千元

■

注：公司历史上收购MV Holding Company Limited、深圳市蜂联科技有限公司及GameWave Group Limited等公司产生的商誉均分摊至互联网及智能硬件资产组组合；收购瀚思安信(北京)软件技术有限公司、沈阳通用软件有限公司及北京数字观星科技有限公司等公司产生的商誉均分摊至政企安全业务资产组组合，主要源于在收购完成时，公司将相关被投资公司的人员及资产与公司现有互联网及智能硬件业务或政企安全业务进行了整合，各资产组之间共用生产、研发、销售资源，无法进行拆分，共同构成了互联网及智能硬件资产组组合或政企安全业务资产组组合。故公司认为相关资产组组合为能够从企业合并的协同效应中获益的最小获利单元，并对其进行减值测试。2022年及2021年，公司资产组组合分摊方法未发生变化。

（1）互联网及智能硬件资产组组合

2022年末，公司互联网及智能硬件资产组组合商誉减值测试的主要参数及其选取依据如下：

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注1：资产组组合减值测试中所选用的重要参数不构成业绩指引，提醒投资者注意相关风险。

注2：费用率为销售费用、管理费用及研发费用合计占营业收入的比例。

注3：折现率根据资产组组合加权平均资金成本（WACC）作适当调整后确定。WACC包括债务资本成本和股权资本成本。其中，债务资本成本以中国人民银行公布的5年以上贷款基准利率为基础计算的，股权资本成本采用资本资产定价模型，主要参数包括无风险报酬率、市场风险溢价及企业个别风险调整系数。

2021年末，公司互联网及智能硬件资产组组合减值测试的主要参数如下：

■

2022年末与2021年末互联网及智能硬件资产组组合预测主要参数变动率如下：

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注：由于2021年末和2022年末所使用减值测试中的参数不能直接比较，因此上表均按照相同年度的预测数据进行比较，永续期直接进行对比。

对于上述参数，公司从以下角度分析其合理性：

①收入增长率

公司在2022年末对互联网及智能硬件资产组组合进行减值测试中使用的收入增长率有所下降，主要系：1）基于行业趋势及公司战略调整，公司的智能硬件业务也同步调整了经营战略，收缩了部分与战略业务偏离度较高的品类，如家居清洁类等，聚焦安防、车品赛道，2022年末相应调低了预测期智能硬件业务的收入增长率；2）2022年中国互联网广告规模较 2021 年仅增长 1.40%，增速大幅放缓，公司互联网广告与服务业务收入同比下降25.32%。为此公司积极调整业务结构，主动缩减了部分利润率较差的信息推送类业务，2022年末相应调低了预测期互联网广告与服务业务的收入增长率。

②毛利率

2022年末，公司预测期毛利率同比略有增加主要系：公司于2022年相应调低了互联网及智能硬件资产组组合中智能硬件收入的预期增长率，从而导致该预测期内智能硬件预计收入占资产组组合收入的比例较2021年末预计的数据有所下降。由于较互联网广告及服务业务及增值服务业务，智能硬件业务的毛利率较低，因此随着该部分业务预测期收入占比下降，互联网及智能硬件资产组组合的预测毛利率较2021年预测数据有所上升。

③费用率

2022年末，公司预测期各期费用率同比增加约15%主要系：由于公司在2022年末相应调低了预测期收入增长率，而公司各项费用支出包括固定部分和可变部分，固定部分支出（包括工资薪酬、折旧费用及房租等）相对稳定，从而导致费用率有所增加。

④折现率

2022年末及2021年末，公司计算折现率涉及的主要参数如下：

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无风险报酬率采用剩余到期年限10年以上国债的到期收益率平均值。市场超额风险收益率采用的上证综指和深证成指月收益率几何平均值换算成年收益率后的算数平均值减去无风险报酬率指标值。特有风险超额收益率反映了企业面临的非系统性风险，通常包括企业规模风险、经营风险、管理风险和财务风险等。债权收益率采用中国人民银行公布的5年以上贷款基准利率为基础计算。2022年末及2021年末，相关指标选取口径无变化，无风险收益率、市场超额风险收益率及债权收益率下降均为指标自身原因下降所致，特有风险超额收益率无变化。

（2）政企安全业务资产组组合

2022年末，公司政企安全业务资产组组合商誉减值测试的主要参数及其选取依据如下：

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注1：资产组组合减值测试中所选用的重要参数不构成业绩指引，提醒投资者注意相关风险。

注2：费用率为销售费用、管理费用及研发费用合计占营业收入的占比

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