上海家化联合股份有限公司
八届十一次董事会决议公告

证券代码：600315 证券简称：上海家化 公告编号：临2023-019

上海家化联合股份有限公司

八届十一次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海家化联合股份有限公司八届十一次董事会于2023年6月6日以通讯方式召开，会议通知于2023年6月1日以邮件方式发出。会议应参加董事6人，实际参加董事6人。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了如下议案：

1、审议通过关于回购注销部分限制性股票的议案并提交股东大会审议；

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，通过本议案。

根据公司《2020年限制性股票激励计划（2022年8月修订）》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象已离职，以及第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标；2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司拟回购注销相应部分限制性股票，本次共计回购注销 2,649,334股限制性股票。

董事长潘秋生作为2020年限制性股票激励计划的参与对象，为本议案关联董事，在审议本议案时回避表决。

具体内容详见本日公司发布的《上海家化关于回购注销部分限制性股票的公告》。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过关于公司2021年股票期权激励计划第二个行权期股票期权注销的议案；

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，通过本议案。

根据公司《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关规定，鉴于2021年股票期权激励计划第二个行权期公司层面业绩考核未达标，公司决定对2021年股票期权激励计划第二个行权期对应的369,000份股票期权进行注销。

董事长潘秋生作为2021年股票期权激励计划的参与对象，为本议案关联董事，在审议本议案时回避表决。

具体内容详见本日公司发布的《上海家化关于公司2021年股票期权激励计划第二个行权期股票期权注销的公告》。

3、审议通过关于续聘2023年度会计师事务所的议案并提交股东大会审议；

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

董事会同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内控报告的审计机构并提交公司股东大会审议。具体内容详见本日公司发布的《上海家化关于续聘2023年度会计师事务所的公告》。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过关于平安消费和科技基金拟延期的议案。

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，通过本议案。

平安消费和科技基金成立于2016年6月，将于2023年6月到期。截至2023年3月31日，基金投资的部分项目尚未完全退出。根据《深圳市平安众消科技股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的相关约定，公司同意延长该基金存续期2年至2025年6月。

关联董事刘东、邓明辉在审议本议案时回避表决。

具体内容详见本日公司发布的《上海家化关于平安消费和科技基金拟延期的公告》。

三、上网公告附件

1、上海家化独立董事关于公司八届十一次董事会有关事项的事前审核意见；

2、上海家化独立董事关于公司八届十一次董事会有关事项的独立意见；

3、法律意见书。

特此公告。

上海家化联合股份有限公司董事会

2023年6月7日

证券代码：600315 证券简称：上海家化 公告编号：2023-021

上海家化联合股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2023年6月6日，上海家化联合股份有限公司（以下简称“公司”）召开八届十一次董事会和八届十一次监事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象已离职，以及第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标；2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司拟回购注销相应部分限制性股票，本次共计回购注销 2,649,334股限制性股票，具体情况如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2020 年限制性股票激励计划：

1、2020年9月30日，公司召开七届十四次董事会，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。

2、2020年9月30日，公司召开七届九次监事会，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

3、2020年10月10日至2020年10月19日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2020年10月23日，公司监事会披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2020年10月28日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联股东依法回避表决。

5、2020年10月29日，公司披露了《上海家化联合股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2020年11月16日，公司召开了七届十六次董事会和七届十一次监事会，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

7、2020年11月30日，公司完成2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的登记工作，向135名激励对象授予限制性股票672.10万股，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

8、2021年5月25日，公司召开了七届二十次董事会，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

9、2021年7月8日，公司完成2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的登记工作，向83名激励对象授予限制性股票166.50万股，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

10、2022年6月1日，公司召开了八届四次董事会和八届四次监事会，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司于2021年8月5日完成了2020年年度权益分派，根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会对2020年限制性股票激励计划回购价格进行调整，首次授予部分限制性股票的回购价格由19.57元/股调整为19.37049元/股，预留授予部分限制性股票的回购价格由28.36元/股调整为28.16049元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

11、2022年6月1日，公司召开八届四次董事会和八届四次监事会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。

12、2022年7月21日，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期限售股1,561,958股上市流通。

13、2022年8月19日，公司召开八届五次董事会和八届五次监事会，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于调整公司2020年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，同意调整2020年限制性股票激励计划中2022年、2023年公司层面业绩考核指标，除上述内容调整外，限制性股票激励计划的其他内容不变。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。

14、2022年8月31日，公司召开八届六次董事会和八届六次监事会，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格及2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

15、2022年9月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》、《关于调整2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等议案，关联股东依法回避表决。

16、2022年10月25日，公司召开八届八次董事会和八届八次监事会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。

17、2023年6月6日，公司召开八届十一次董事会和八届十一次监事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象已离职，以及第二个解除限售期公司层面业绩考核存在未达标情况，公司拟回购注销相应部分限制性股票，本次共计回购注销2,359,334股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

（二）2022 年限制性股票激励计划：

1、2022年8月19日，公司召开八届五次董事会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。

2、2022年8月19日，公司召开八届五次监事会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

3、2022年9月8日，公司监事会披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，自2022年8月22日至2022年8月31日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何书面或邮件方式的对本次拟激励对象名单的异议。

4、2022年9月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5、2022年9月14日，公司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，在自查期间，所有核查对象不存在买卖公司股票的情形。

6、2022年9月20日，公司召开了八届七次董事会和八届七次监事会，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

7、2022年11月7日，公司完成2022年限制性股票激励计划的授予登记工作，向9名激励对象授予限制性股票58万股，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

8、2023年6月6日，公司召开八届十一次董事会和八届十一次监事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于 2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司拟回购注销相应部分限制性股票，本次共计回购注销290,000股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

二、本次限制性股票回购注销的原因、数量及价格

（一）2020 年限制性股票激励计划：

1、本次回购注销限制性股票的原因、数量。

（1）根据《上海家化联合股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（2022年8月修订）》（以下简称“《2020 年限制性股票激励计划》”）“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、 激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。鉴于首次及预留授予的激励对象中共有11名激励对象已离职，本次由于激励对象离职原因回购的限制性股票合计 304,724股。公司以授予价格进行回购注销。

（2）根据公司《2020 年限制性股票激励计划》及《2020 年限制性股票激励计划实施考 核管理办法（2022年8月修订）》，公司层面第二个解除限售期2022年度考核目标为：业绩考核目标（A）：营业收入（X1）=80亿，累计净利润（Y1）=13.1亿，业绩考核目标（B）：营业收入（X2）=75亿，累计净利润（Y2）=11.1亿。实际营业收入为 X，实际累计净利润为 Y，解除限售系数 K的公式为：（1）当X≥X2且Y≥Y2时；解除限售系数K=【（X-X2）/（X1-X2）*0.2+0.8】*0.5+【（Y- Y2）/（Y1-Y2）*0.2+0.8】*0.5,其中当X≥X1时，X按X1取值；当Y≥Y1时，Y按Y1取值。；（2）当 X＜X2 或 Y＜Y2 时，解除限售系数 K=0。当期实际解除限售比例=当期可解除限售比例*解除限售系数 K。

公司 2022年度营业收入（X）为 7,106,312,871.72元，即X〈X2 ，所以解除限售系数为0。 公司对首次及预留授予激励对象已获授予但本期不可解除限售限制性股票进行回购注销，本次由于公司层面业绩考核不达标原因回购的限制性股票合计 2,054,610股，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

综上，本次回购注销限制性股票总计2,359,334股。

2、本次回购注销限制性股票的价格

鉴于公司于2021年8月5日完成了2020年年度权益分派实施，向全体股东每股派发现金红利0.19951元（含税）；以及公司于 2022 年 8 月 25 日完成了 2021 年年度权益分派实施，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户持有的股票数量为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.9 元（含税）。 根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划》等相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量和价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。

根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会已对2020年限制性股票激励计划回购价格进行调整，调整结果如下：

（1）2020年限制性股票激励计划首次授予的回购价格：19.08049 元/股。

（2）2020年限制性股票激励计划预留授予的回购价格：27.87049 元/股。

本次2020年限制性股票激励计划回购注销限制性股票总计2,359,334股，拟用于回购的资金总额约为4911万元加上银行同期存款利息（离职员工对应回购价格不包含银行同期存款利息；回购之前若有派息等事项将相应调整回购价格），资金来源为公司自有资金。

（二）2022 年限制性股票激励计划：

1、本次限制性股票回购注销的原因、数量

（1）根据公司《上海家化联合股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年限制性股票激励计划》”）及《2022年限制性股票激励计划实施考 核管理办法》，公司层面第一个解除限售期2022年度考核目标为：业绩考核目标（A）：营业收入（X1）=80亿，累计净利润（Y1）=13.1亿，业绩考核目标（B）：营业收入（X2）=75亿，累计净利润（Y2）=11.1亿。实际营业收入为 X，实际累计净利润为 Y，解除限售系数 K的公式为：（1）当X≥X2且Y≥Y2时；解除限售系数K=【（X-X2）/（X1-X2）*0.2+0.8】*0.5+【（Y- Y2）/（Y1-Y2）*0.2+0.8】*0.5,其中当X≥X1时，X按X1取值；当Y≥Y1时，Y按Y1取值；（2）当 X＜X2 或 Y＜Y2 时，解除限售系数 K=0。当期实际解除限售比例=当期可解除限售比例*解除限售系数 K。

公司 2022年度营业收入（X）为 7,106,312,871.72元，即X〈X2 ，所以解除限售系数为0。 公司对激励对象已获授予但本期不可解除限售的限制性股票进行回购注销，本次由于公司层面业绩考核不达标原因回购的限制性股票合计 290,000股，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

2、本次回购注销限制性股票的价格

根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《2022年限制性股票激励计划》第八章的规定：“公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。” 2022年限制性股票激励计划授予价格为20.83元/股，由于公司层面未满足业绩考核目标考核系数原因回购的限制性股票价格需加上银行同期存款利息。

本次2022年限制性股票激励计划回购注销限制性股票总计290,000股，拟用于回购的资金总额约为604万元加上银行同期存款利息，资金来源为公司自有资金。

综上，本次回购注销限制性股票合计2,649,334股，拟用于回购的资金总额约为5515万元加上银行同期存款利息（离职员工对应回购价格不包含银行同期存款利息；回购之前若有派息等事项将相应调整回购价格），资金来源为公司自有资金。

三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将变更为676,223,860股。股本结构变动如下：

单位：股

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四、对公司业绩的影响

本次公司限制性股票的回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

五、独立董事意见

经审查，公司本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（2022年8月修订）》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，决策审批程序合法合规，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。因此，我们同意公司本次回购注销相关事项。

六、监事会意见

经审议，监事会认为，本次回购注销相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（2022年8月修订）》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，决策审批程序合法合规。监事会同意公司对相应人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

七、法律意见书的结论意见

公司本次回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的批准与授权，本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格和资金来源符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及公司《2020年限制性股票激励计划（2022年8月修订）》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务并按照相关规定办理后续减少注册资本及股份注销登记等手续。

八、备查文件

1、八届董事会第十一次会议决议；

2、八届监事会第十一次会议决议；

3、独立董事关于八届十一次董事会有关事项的独立意见；

4、法律意见书。

特此公告。

上海家化联合股份有限公司董事会

2023年6月7日

证券代码：600315 证券简称：上海家化 公告编号：临2023-024

上海家化联合股份有限公司

关于平安消费和科技基金拟延期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、基本情况

根据公司六届三次董事会及2015年年度股东大会决议，公司以自有资金5亿元人民币认购了深圳市平安德成投资有限公司发起设立的深圳市平安众消科技股权投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“平安消费和科技基金”)的有限合伙份额。详情请参阅公司于2016年4月26日发布的《上海家化联合股份有限公司关于拟认购平安消费和科技基金（筹）的关联交易的公告》（编号：2016-017）及2016年6月25日发布的《上海家化联合股份有限公司2015年年度股东大会决议公告》（编号：2016-021）。

二、基金运作情况及对公司财务状况的影响

按照企业会计准则，公司将平安消费和科技基金计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的“其他非流动金融资产”。根据《深圳市平安众消科技股权投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》（以下称《合伙协议》）关于“目标项目收益分配原则”的约定，合伙企业将按照如下顺序进行分配：(1)全体合伙人收回其对合伙企业的实缴出资；(2)有限合伙人就其对合伙企业的实缴出资取得优先回报收益；(3)普通合伙人的追赶收益；(4)合伙人特别收益等。

截至2023年3月31日，公司已累计收到基金分配现金4.68亿元，按冲减投资本金处理，尚余0.32亿元投资本金。该剩余投资本金以公允价值计量的期末净值为2.18亿元。

三、拟延期情况

平安消费和科技基金成立于2016年6月，将于2023年6月到期。截至2023年3月31日，基金投资的部分项目尚未完全退出。根据《深圳市平安众消科技股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的相关约定，拟延长该基金存续期2年至2025年6月。

延期期间，管理人将持续做好已投项目的投后管理，推动项目尽快完成退出，对于已登陆资本市场的项目，在法律法规允许的范围内，根据目标公司的经营情况以及二级市场的表现择机安排在合适的时间和价格区间进行减持。对于其他未退出项目，积极跟进转让、回购、登陆资本市场等多种退出方式，尽快实现项目的退出、变现。

该事项尚需履行合伙协议约定的合伙人会议流程，需经代表三分之二（2/3）以上表决权的合伙人（且必须包含普通合伙人）同意方可通过。合伙企业延续期间，管理人不收取管理费。

四、合伙人会议未成功召开或未通过延期议案的处理方案

（一）如合伙企业合伙人大会未能成功召开：

根据《合伙协议》的约定，延期决议需经代表三分之二（2/3）以上表决权的合伙人（且必须包含普通合伙人）同意方可通过。假如不足三分之一（1/3）表决权的合伙人（且必须包含普通合伙人）参加合伙人大会，则本次合伙人大会未能有效召开，普通合伙人将另行确定并通知重新开会的时间；若重新开会后仍未满足上述条件的，则普通合伙人将根据合伙协议第十七条约定,合伙企业将进入清算。

（二）如合伙企业合伙人大会不同意延长基金存续期限：

根据合伙协议，合伙人大会有效召开后，延期决议需经代表三分之二（2/3）以上表决权的合伙人（且必须包含普通合伙人）同意方可通过。若合伙人大会未同意延长存续期限，且合伙企业财产仍以非现金形式存在的，则普通合伙人有权决定合伙企业存续期限延长至合伙企业财产变现并完成分配之日，或者按照届时法律法规的规定及在各方面条件允许的情况下向全体合伙人进行非现金分配。届时普通合伙人将结合情况综合分析评估，决定是否行使该等权利。若普通合伙人决定不行使上述权利，则合伙企业将进入清算，根据待清算资产的情况，清算完成的时间暂无法确定。

五、审议程序

本事项经公司八届十一次董事会及八届十一次监事会审议通过，关联董事刘东、邓明辉回避表决，其余4名董事投赞成票。公司独立董事出具事前审核意见及独立意见，同意该事项。

六、上网公告文件

独立董事事前审核意见及独立意见

特此公告。

上海家化联合股份有限公司董事会

2023年6月7日

证券代码：600315 证券简称：上海家化 公告编号：临2023-020

上海家化联合股份有限公司

八届十一次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海家化联合股份有限公司八届十一次监事会于2023年6月6日以通讯方式召开，会议通知于2023年6月1日以邮件方式发出。会议应到监事3人，实到3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

会议审议并通过了如下议案：

1、审议通过关于回购注销部分限制性股票的议案并提交股东大会审议；

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

经审议，监事会认为，本次回购注销相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（2022年8月修订）》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，决策审批程序合法、合规。监事会同意公司对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

具体内容详见本日公司发布的《上海家化关于回购注销部分限制性股票的公告》。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过关于公司2021年股票期权激励计划第二个行权期股票期权注销的议案；

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

经审议，监事会认为公司本次注销股票期权的相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规以及公司《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，决策审批程序合法、合规。同意对公司2021年股票期权激励计划的激励对象第二个行权期已获授但未行权的股票期权进行注销。

具体内容详见本日公司发布的《上海家化关于公司2021年股票期权激励计划第二个行权期股票期权注销的公告》。

3、审议通过关于续聘2023年度会计师事务所的议案并提交股东大会审议；

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

监事会同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内控报告的审计机构并提交公司股东大会审议。

具体内容详见本日公司发布的《上海家化关于续聘2023年度会计师事务所的公告》。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过关于平安消费和科技基金拟延期的议案。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

平安消费和科技基金成立于2016年6月，将于2023年6月到期。截至2023年3月31日，基金投资的部分项目尚未完全退出。根据《深圳市平安众消科技股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的相关约定，公司同意延长该基金存续期2年至2025年6月。

具体内容详见本日公司发布的《上海家化关于平安消费和科技基金拟延期的公告》。

特此公告。

上海家化联合股份有限公司监事会

2023年6月7日

证券代码：600315 证券简称：上海家化 公告编号：2023-022

上海家化联合股份有限公司

关于公司2021年股票期权激励计划

第二个行权期股票期权注销的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2023年6月6日，上海家化联合股份有限公司（以下简称“公司”）召开八届十一次董事会和八届十一次监事会，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划第二个行权期股票期权注销的议案》。因公司2021年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）第二个行权期公司业绩考核未达标，根据公司《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权，现就相关事项公告如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年7月22日，公司召开七届二十一次董事会、七届十六次监事会，审议并通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。

2、2021年8月24日，公司召开七届二十二次董事会、七届十七次监事会，审议并通过了《关于修订公司2021年股票期权激励计划相关内容的议案》、《关于公司以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。

3、2021年8月30日至2021年9月8日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与激励对象有关的任何异议。2021年9月10日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2021年9月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司随即披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021年9月15日，公司分别召开七届二十三次董事会和七届十八次监事会，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定2021年9月15日为授权日，授予董事长潘秋生123.00万份股票期权。公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。

6、2021年10月22日，公司完成2021年股票期权激励计划授予股票期权的登记工作，向1名激励对象授予股票期权123万份，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

7、2022 年 6 月 1 日，公司召开八届四次董事会和八届四次监事会，审议通过了《关于

公司 2021 年股票期权激励计划第一个行权期股票期权注销的议案》，鉴于 2021 年股票期权

激励计划第一个行权期公司业绩考核未达标，同意对 1 名激励对象所涉及已获授但未行权的

合计 369,000 份股票期权予以注销。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

8、2022年8月31日，公司召开八届六次董事会和八届六次监事会，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格及2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

9、2023年6月6日，公司召开八届十一次董事会和八届十一次监事会，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划第二个行权期股票期权注销的议案》，鉴于2021年股票期权激励计划第二个行权期公司业绩考核未达标，同意对1名激励对象所涉及已获授但未行权的合计369,000份股票期权予以注销。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

二、本次股票期权注销的原因和数量

根据公司《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

■

鉴于公司激励计划股票期权第二个行权期公司业绩考核未达标，根据《上市公司股权激励管理办法》和《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关规定，公司对激励计划第二个行权期对应的369,000份股票期权进行注销。

三、对公司业绩的影响

本次公司股票期权的注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

四、独立董事意见

经审查，公司本次股票期权注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规以及公司《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，不存在损害公司及股东的利益的情形。因此，我们同意公司办理2021年股票期权激励计划的第二个行权期已获授但未行权的股票期权注销相关事宜。

五、监事会意见

经核查，监事会认为公司本次注销股票期权的相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规以及《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，决策审批程序合法、合规。同意对公司2021年股票期权激励计划的激励对象第二个行权期已获授但未行权的股票期权进行注销。

六、法律意见书的结论意见

公司本次注销股票期权已取得现阶段必要的批准与授权，本次注销股票期权的原因、数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及公司《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司尚需就股票期权的注销依法履行信息披露义务并按照相关规定办理后续股份注销登记等手续。

七、备查文件

1、八届董事会第十一次会议决议；

2、八届监事会第十一次会议决议；

3、独立董事关于八届十一次董事会有关事项的独立意见；

4、法律意见书。

特此公告。

上海家化联合股份有限公司董事会

2023年6月7日

证券代码：600315 证券简称：上海家化 公告编号：临2023-023

上海家化联合股份有限公司

关于续聘2023年度会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。

普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2022年12月31日，普华永道中天合伙人数为280人，注册会计师人数为1,639人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为364人。

普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2021年度）的收入总额为人民币68.25亿元，审计业务收入为人民币63.70亿元，证券业务收入为人民币31.81亿元。

普华永道中天的2021年度A股上市公司财务报表审计客户数量为108家，A股上市公司审计收费总额为人民币5.58亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，房地产业及批发和零售业等，与公司同行业(制造业)的A股上市公司审计客户共53家。

2.投资者保护能力

在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3.诚信记录

普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道中天也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。

（二）项目信息

1. 基本信息

项目合伙人及签字注册会计师：张津先生，注册会计师协会执业会员，1997年起成为注册会计师，1996年起开始从事上市公司审计，2013年至2017年期间，及2023年起开始为本公司提供审计服务，1995年起开始在本所执业，近3年已签署或复核5家上市公司审计报告。

项目质量复核合伙人：潘振宇先生，注册会计师协会执业会员，1999年起成为注册会计师，2002年起开始从事上市公司审计，2023年起开始为本公司提供审计服务，1997年起开始在本所执业，近3年已签署或复核8家上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：黄亚睿先生，注册会计师协会执业会员，2020年起成为注册会计师，2015年起开始从事上市公司审计，2022年起开始为本公司提供审计服务，2014年起开始在本所执业，近3年已签署或复核1家上市公司审计报告。

2.诚信记录

就普华永道中天拟受聘为上海家化联合股份有限公司的2023年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师张津先生、质量复核合伙人潘振宇先生及签字注册会计师黄亚睿先生最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

就普华永道中天拟受聘为上海家化联合股份有限公司2023年度的审计机构，普华永道中天、项目合伙人及签字注册会计师张津先生、质量复核合伙人潘振宇先生及签字注册会计师黄亚睿先生不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

普华永道中天的审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定。

公司拟支付普华永道中天2023年度财务报表和内控审计报酬不超过356万元及部分子公司（销售、佰草、电子商务）2023年度财务报表审计报酬不超过40万元，合计396万元人民币，以上价格包括上海市内车费，不包括税费、代垫费用及会计师前往各地子公司现场审计的差旅费。

对于验资报告公司如有需要，普华永道中天每次收费不超过4万元。

上述费用不包括公司海外子公司Mayborn集团2023年度财务报表审计和内部控制审计费用，公司海外子公司Mayborn集团涉及的相关审计事宜，以及除此之外如有其他新增审计范围涉及的审计事宜，均由股东大会授权公司管理层根据市场公允定价原则及实际工作需要与审计机构协商确定。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计与风险管理委员会的履职情况

公司第八届董事会审计与风险管理委员会第九次会议审议并一致通过了关于续聘会计师事务所的议案，董事会审计与风险管理委员会认为，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等符合有关规定，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内控报告的审计机构。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

公司独立董事发表事前认可意见，同意续聘会计师并提交董事会审议；公司独立董事发表关于本次聘任会计事务所的独立意见，认为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和胜任能力，相关审议程序的履行充分、恰当，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内控报告的审计机构并提交公司股东大会审议。

（三）董事会的审议和表决情况

公司八届十一次董事会审议通过了关于续聘2023年度会计师事务所的议案，表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

（四）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、上网公告文件

上海家化独立董事关于公司续聘会计事务所的事前审核意见及独立意见。

特此公告。

上海家化联合股份有限公司董事会

2023年6月7日

证券代码：600315 证券简称：上海家化 公告编号：2023-025

上海家化联合股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年6月28日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年6月28日 13点30分

召开地点：上海市虹口区保定路527号8楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年6月28日

至2023年6月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

大会还将听取2022年度公司独立董事述职报告。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

2023年3月15日、2023年4月26日、2023年6月7日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（公告编号：临2023-002、007、008、010、014、021、023）

2、特别决议议案：议案7、10

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、6、7、8、10、11

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案8

应回避表决的关联股东名称：上海家化（集团）有限公司、上海惠盛实业有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

（二）个人股东登记：个人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；受托出席的股东代理人还须持有代理人本人身份证和授权委托书。

（三）融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司的营业执照复印件、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

（四）公司股东及股东代理人会前可以电话、信函或传真方式登记，会议当天可现场登记。

（五）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。

六、其他事项

（一）本次会议与会股东及代理人食宿及交通费自理；

（二）根据中国证监会和上海证监局的有关规定，公司股东大会不发礼品；

（三）联系地址：上海市虹口区东长治路399号双狮汇A座11F

联系人：董事会办公室

联系电话：021-35907666

联系邮箱：ir@jahwa.com.cn

传真：021-65129748

邮编：200438

特此公告。

上海家化联合股份有限公司董事会

2023年6月7日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海家化联合股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年6月28日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。